泓禧科技:发行人营业执照及公司章程（草案）2022-02-10
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重庆市泓禧科技股份有限公司
章 程
(草案)
2021 年 12 月
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目 录
第一章 总则 ................................................................................................................. 5
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 6
第三章 股份 ................................................................................................................. 6
第一节 股份发行 .................................................................................................................. 6
第二节 股份增减和回购 ...................................................................................................... 7
第三节 股份转让 .................................................................................................................. 9
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 10
第一节 股东 ........................................................................................................................ 10
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................ 12
第三节 股东大会的召集 .................................................................................................... 17
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................ 19
第五节 股东大会的召开 .................................................................................................... 21
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................ 24
第五章 董事会 ........................................................................................................... 30
第一节 董事 ........................................................................................................................ 30
第二节 董事会 .................................................................................................................... 34
第六章 高级管理人员 ............................................................................................... 39
第七章 监事会 ........................................................................................................... 42
第一节 监事 ........................................................................................................................ 42
第二节 监事会 .................................................................................................................... 43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 45
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................ 45
第二节 利润分配 ................................................................................................................ 45
第三节 内部审计 ................................................................................................................ 48
第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................ 49
第九章 投资者关系管理 ........................................................................................... 49
第一节 概述 ........................................................................................................................ 49
第二节 投资者关系管理的内容和方式 ............................................................................ 51
第十章 通知与公告 ................................................................................................... 52
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 53
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................... 53
第二节 解散和清算 ............................................................................................................ 54
第十二章 修改章程 ................................................................................................... 56
第十三章 附则 ........................................................................................................... 57
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重庆市泓禧科技股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护重庆市泓禧科技股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律法规的规定设立的股份有
限公司，由重庆市泓淋科技有限公司以整体变更方式发起设立。公司在重
庆市长寿区市场监督管理局注册登记并取得统一社会信用代码为“915001
15561600786F”营业执照。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注
册申请，公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股【】股，于【】
年【】月【】日在北京证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：重庆市泓禧科技股份有限公司。
公司英文名称：Chongqing Hongxi Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：重庆市长寿区菩提东路 2868 号。邮政编码：401220。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过合理有效地利用股东投入到公司的
财产，实行先进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳经济效益，
为股东奉献投资效益。
第十三条 经依法登记，公司经营范围为：“许可项目：货物进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：高精度电子线组件、
新型、微型电声器件的设计、研发、生产和销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。公司股票在中国证券登
记结算有限责任公司集中存管。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
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人认购公司股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1
元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中
存管。
第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下
表所示：
发起人姓名（名称） 认购股份数（万股） 持股比例（%） 出资方式
常熟市泓博通讯技术股份
3,750.00 66.56 净资产
有限公司
昆山市宝景电子科技有限
1,250.00 22.19 净资产
公司
重庆市泓元商务信息咨询
367.5548 6.52 净资产
合伙企业（有限合伙）
重庆市寅帛商贸合伙企业
266.1604 4.73 净资产
（有限合伙）
合计 5633.7152 100 /
上述股份出资的时间为 2017 年 2 月 9 日，各发起人以其持有的原重庆市泓
淋科技有限公司的股权所对应的经审计的净资产（审计基准日为 2016 年 12 月
31 日）折股认购公司股份。
第十九条 公司股份总数为【】万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
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（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券（如适用）；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需（如适用）。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，应当依照相关法律法规规定履行
信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事
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会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内
转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。且在其
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，及上述人员的配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
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向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
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独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产
及其他资源，若违反规定给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方侵占公司资产时，公司
董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、高级管理人
员，提议股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
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（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券等作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十二条的财务资助事项；
（十四）审议批准第四十三条的交易事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本章程第四十三条履行股东大会审议程序。
第四十一条 公司（包括本公司及本公司控股子公司）下列对外担保
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行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）为公司关联方、股东、实际控制人及其关联方提供担保的；
（六）中国证监会、证券交易所或者本章程规定的其他担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
股东大会审议前款本条第一款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项至第（三）项的规定。
第四十二条 财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提
供资金、委托贷款等行为。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一
的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（一）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（一）中国证监会、证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
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对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
资助对象为合并报表范围内的控股子公司的可豁免适用本条规定。
第四十三条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到
下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估
报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告
的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。交易虽未达到本条规定的标准，但是证券交易所认为有必要的，公司应当
提供审计或者评估报告。
公司购买、出售相关资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照本条第三款、第四款
规定提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表
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决权的 2/3 以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资
产或市值 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当比照本条的规定提供评估报告或
者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评
估。
本条所指“交易”所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
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第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司
股份计算。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集股东大
会的会议通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络投票方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等事项是
否合法有效出具法律意见书并公告。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 董事会提议召开股东大会的，应在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
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提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会，应说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
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第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。
召集股东大会的股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的必要
费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，并将该临时议案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，
如有）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
7-1-20
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 公司审议下列影响中小股东利益的重大事项时，应当对
中小股东的表决情况单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申请
转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及本章程规定的其他事项。
第六十二条 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票方式参加股东大会的公司股
东按照全国股份转让系统公司有关规定确定股东身份。股东通过该等方式
参加股东大会的，视为出席。通过其他方式参加股东大会的，其具体方式
和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东，如有）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
7-1-21
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
7-1-22
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
7-1-23
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权过 1/2 以上通过。
7-1-24
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一个会计年度经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、本章程、本公司相关制度规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
7-1-25
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》
规定的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项按照以下程序办理：
（一）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明
关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求
其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东
是否应当回避。
（二）应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就
该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作
出解释和说明。
（三）在股东大会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规定表决。法律
法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
第八十四条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联
交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
7-1-26
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、证券交易所认定的其他交易。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人提案的方式和程序为：
（一）公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股
东有权提名公司董事候选人。
（二）董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出；提名股东可
直接向董事会提交董事候选人的名单。
监事候选人提案方式和程序为：
（一）公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东
有权提名公司监事候选人。
7-1-27
（二）监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出，并向股东大
会提交监事候选人的名单；提名股东可直接向监事会提交监事候选人的名单。
（三）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
董事和监事候选人提名人数达到本章程规定的人数时，方可进行表决。
第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积
投票制，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上
的，股东大会在董事、监事选举中应当实行累积投票制，独立董事和非独
立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
实行累积投票制的具体办法如下：
（一）股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额
乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选
人，按得票多少依次决定独立董事的当选。
（二）股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时，可投票数等于该股
东所持有的股份数额乘以待选非独立董事、非职工代表监事人数，股东可以将其
总票数集中投给一个或几个非独立董事、非职工代表监事候选人，按得票多少依
次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。
（三）候选人得票领先且得票超过出席股东大会股东所持有效表决权股份
（以未累积的股份数为准）1/2 的当选。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关
7-1-28
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。如果公司聘请律师对
股东大会进行见证，律师应共同参与计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
7-1-29
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事在会议结束之后立即就任或根据股东大会决议注明的时间就任。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限未满的；
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（七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简
称“全国股转公司”）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章以及中国证监会、证券交易所规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
7-1-31
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明
并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
7-1-32
会议总次数的 1/2。
第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董
事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导
致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。发生上述情形的，公司应当 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司董事发生本章程第一百〇一条规定情形的，应当及时向公司主动报告并
自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在章程规定的合理期限内仍然有效。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事
会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在本章程规定及股东大会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
7-1-34
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十七条 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股
东大会决定的事项外，董事会对交易的审批权限如下：
（一）重大交易
公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000
万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入10%以上，且超过1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且超过
150万元；
7-1-35
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）对外担保
本章程第四十一条规定之外的担保事项由董事会决定。
董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全
体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。未经董事会或
股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（三）财务资助
公司对外提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议。
（四）关联交易
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
1. 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
2. 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.2%以上且超过300万元的交易。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董
事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披
露。
对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本
年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者
股东大会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中
予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，
公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
7-1-36
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 公司至少每年召开两次董事会会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以
上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日前
以信函、传真、电话和电子邮件通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会发出会议通知时，董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策
材料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当
及时披露相关情况。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
7-1-37
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回
避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括
但不限于电话、传真、视频等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或
者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次
董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立
董事代为投票。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席
会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
董事会会议记录应当真实、准确、完整；出席会议的董事、董事会秘书和
记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
7-1-38
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司视需要设副总经理若干名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，由董事
会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形同时
适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工
作经验，具有良好的职业道德和个人品德，且不存在本章程第一百〇一条规定情
形，或者为公司现任监事。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业中担
任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总经理和副总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
7-1-39
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 除法律、法规、规章、规范性文件及本章程确定的
必须提交董事会或股东大会审议批准的事项外，公司发生的交易、关联交
易等事项由总经理批准。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘；副总
经理协助总经理工作，并根据总经理的授权履行相关职权。在总经理不能
7-1-40
履行职务时，由副总经理代为履行总经理职务。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，董事会秘书应当取得证券交易
所规定必需的资格证书，为信息披露事务负责人，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管、投资者关系管理、公司股东资料管理以及办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职并应当
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关高
级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动（或
劳务）合同规定。高级管理人员（董事会秘书除外）的辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露时，辞职报告不生效。在
上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方生效。
辞职报告尚未生效之前，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行董事会秘书职务。
公司高级管理人员发生本章程第一百〇一条规定情形的，应当及时向公司主
动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百四十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故
解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起 1 个月内解聘
董事会秘书：
（一）出现本章程第一百三十一条第四款规定不得担任董事会秘书情形的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律、行政法规、证券交易所业务规则、本章程，给公司或股东
7-1-41
造成重大损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺
期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公
告，同时向证券交易所报备。公司制定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书
职责。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同
时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事，董事、高级管理人员的配偶和直系亲属
在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百四十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当
向监事会提出书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
监事会将在 2 日内披露有关情况。
监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。发生上述情形的，公司应当 2 个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
7-1-42
公司监事发生本章程第一百〇一条规定情形的，应当及时向公司主动报告并
自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露信息真实、准确、完整。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
监事有权了解公司的经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻扰。监事履行职责所需有
关费用由公司承担。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设
主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员遵守法律、行政法规、业务规则和本章程以及
执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
7-1-43
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）发现董事、高级管理人员违反法律、行政法规、业务规则或者本章程
的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国
证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部
审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的召开、
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事
会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议
7-1-44
记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束
之日起 2 个月内向中国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告在每
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
7-1-45
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但经全体股东表决同意不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发
展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润
分配政策。公司采取现金或者股票股利的方式分配利润，优先推行现金分
配的方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围，不得损害公司持
续经营能力。
（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，
但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
（二）公司现金方式分红的具体条件：
1、公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金
后有可分配利润的，且经营性现金流可以满足公司正常经营和可持续发展且足以
支付当期利润分配，公司利润分配未超过累计可分配利润范围的；
7-1-46
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（以
半年财务报告为基础进行的现金分红，且不送红股或者不用资本公积转增股本的，
半年度财务报告可以不经审计）；
3、公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生。重大投资计划或重大
资金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的30%；或者公司在未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元。
（三）公司现金方式分红的比例：满足本章程规定的现金分红条件下，单一
年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
（四）发放股票股利的具体条件：若公司有扩大股本规模的需求，或发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足本章程规定的现金分红
的条件下进行股票股利分配；采用股票股利分配方式的将结合公司成长性、每股
净资产的摊薄等合理因素。
（五）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，原则上每年
度进行一次分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求状况提议进行中期分
红。
（六）利润分配应履行的审议程序与机制：
公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合
公司盈利情况、资金需求及股东回报规划拟定并讨论，经全体董事过半数同意，
且经全体监事过半数同意后方可提交股东大会审议。独立董事对利润分配方案应
发表独立意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
7-1-47
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、邮件、传真、提供网络投票
表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预
案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
（七）利润分配政策的调整：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，经全体董事过半数同意，且经
1/2以上独立董事同意以及全体监事过半数同意后方可提交股东大会审议。独立
董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以
上通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第三节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
7-1-48
第四节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天
事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 投资者关系管理
第一节 概述
第一百七十二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式加强与投资
者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实
现公司和股东利益最大化的战略管理行为。
第一百七十三条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规
披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。
第一百七十四条 董事会秘书为公司投资者关系管理工作第一责任人，
负责相关事务的统筹与安排和投资者关系管理的日常工作。董事会秘书是
公司的对外发言人。
7-1-49
第一百七十五条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信
息披露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信
息平台、其他有利于改善投资者关系的工作。
第一百七十六条 从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素
质和技能。
第一百七十七条 董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安
排。
第一百七十八条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与
投资者沟通的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年
度报告说明会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、
保荐代表人（如有）应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方
面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2 个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应
当包括日期及时间、召开方式（现场或网络）、召开地点或者网址、公司出席人
员名单等。
第一百七十九条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关
系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
7-1-50
（四）其他内容。
第二节 投资者关系管理的内容和方式
第一百八十条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：
（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理
层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其它信息。
第一百八十一条 在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资者
的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方
式与投资者进行沟通与协商。
第一百八十二条 公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于
投资者参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东大会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；
（六）业绩说明会和路演；
7-1-51
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
第一百八十三条 公司与投资者之间的纠纷，应当先行通过协商解决，
协商不成的，任何一方均可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解；调
解不成的，任何一方均可向仲裁机构申请仲裁或者向公司所在地有管辖权
的人民法院提起诉讼。
第十章 通知与公告
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以信函邮件方式送出；
（三）以电子邮件、传真方式发出；
（四）以公告方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式发出的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百八十六条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，
以公告、专人或者以预付邮资函件、传真、电子邮件方式发送股东方式进
行。
第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，
以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以电子
邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
7-1-52
第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十九条 公司指定中国证监会、证券交易所指定信息披露平
台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十条 公司根据中国证监会和证券交易所的相关规定依法披
露定期报告和临时报告。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在中国证监会、证券交易所指定的报纸、网站上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会、证券交易所指定的报纸、网
站上公告。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在中国证监会、证券交易所指定的报纸、网站上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
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第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在中国证监会、证券交易所指定的报纸、网站上公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
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前款规定清偿前，将不分配给股东。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。
第二百〇六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百〇八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
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第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记或备案后
的中文版章程为准。
第二百一十五条 除非条文中有特别指出，本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
则、监事会议事规则。
第二百一十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及
章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权
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向有管辖权人民法院提起诉讼。
第二百一十九条 本章程自公司完成向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市并经公司股东大会审议通过之日起生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《重庆市泓禧科技股份有限公司章程（草案）》之签章页）
法定代表人签字：
谭震：
重庆市泓禧科技股份有限公司
2021 年 12 月 9 日
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