北京德和衡（上海）律师事务所
关于重庆市泓禧科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
法律意见书
德和衡证律意见（2021）第499号
目录
一、 本次发行并上市的批准和授权 ................................................................................................. 9
二、 本次发行并上市的主体资格 ..................................................................................................... 9
三、 本次发行并上市的实质条件 ................................................................................................... 10
四、 发行人的设立 ........................................................................................................................... 14
五、 发行人的独立性 ....................................................................................................................... 15
六、 发起人和股东 ........................................................................................................................... 16
七、 发行人的股本及其演变 ........................................................................................................... 18
八、 发行人的业务 ........................................................................................................................... 18
九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................................................... 19
十、 发行人的主要财产 ................................................................................................................... 26
十一、 发行人的重大债权债务 ....................................................................................................... 27
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................... 27
十三、 发行人公司章程的制定和修改 ........................................................................................... 28
十四、 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 28
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................... 29
十六、 发行人的税务 ....................................................................................................................... 30
十七、 发行人的环境保护、产品质量和技术标准、劳动用工 ................................................... 30
十八、 发行人募集资金的运用 ....................................................................................................... 31
十九、 发行人的业务发展目标 ....................................................................................................... 31
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚情况 ............................................................................................... 31
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ....................................................................... 32
二十二、 本次发行并上市的总体结论性意见 ............................................................................... 32
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5-1-1
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语应有如下含义：
简称 含义
发行人、泓禧科技、公司、
指重庆市泓禧科技股份有限公司
股份公司
重庆泓淋 指重庆市泓淋科技有限公司，系发行人前身
常熟泓博 指常熟市泓博通讯技术股份有限公司
昆山宝景 指昆山市宝景电子科技有限公司
重庆泓元 指重庆市泓元商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
重庆寅帛 指重庆市寅帛商贸合伙企业（有限合伙）
香港泓禧 指泓禧环球有限公司
指 HONG XI TECHNOLOGY (MYANMAR) COMPANY
缅甸泓禧
LIMITED
泓淋集团 指威海市泓淋科技集团有限公司
重庆淋博 指重庆市淋博投资有限公司
常熟协益 指常熟协益商务咨询有限公司
威海茂宏 指威海茂宏贸易有限公司
台北泓博 指泓博无线通讯技术有限公司
HL GLOBAL 指HL GLOBAL INC.
指 HONGBO TELECOMMUNICATION (MYANMAR)
缅甸泓博
COMPANY LIMITED
EIV GLOBAL 指EIV GLOBAL PTE. LTD.
新越科技 指SOHAN VIETNAM TECHNOLOGY COMPANY LIMITED
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5-1-2
简称 含义
常熟景弘盛 指常熟市景弘盛通信科技股份有限公司
指JHOSIN VIETNAM COMMUNICATION TECHNOLOGY
越南景弘盛
COMPANY LIMITED
常熟科通 指常熟市科通贸易有限公司
惠州攸特 指惠州攸特电子股份有限公司
香港攸特 指攸特电子（香港）有限公司
深圳秉昇 指深圳市秉昇科技有限公司
武汉和信 指武汉和信光通信科技有限公司
湖北和信 指湖北和信光电技术有限公司
德州锦城 指德州锦城电装股份有限公司
常熟连接技术 指常熟泓淋连接技术有限公司
泓淋通讯 指惠州市泓淋通讯科技有限公司
威海明博 指威海市明博线缆科技有限公司
泓淋电力 指威海市泓淋电力技术股份有限公司
威海裕博 指威海市裕博线缆科技有限公司
威海兴博 指威海市兴博线缆科技有限公司
威海晨松 指威海市晨松贸易有限公司
香港泓淋 指香港泓淋有限公司
韩国泓淋 指株式会社HL CABLE KOREA
指 HONGLIN ELECTRIC POWER TECHNOLOGY
泰国泓淋
(THAILAND) CO., LTD.
台湾泓淋 指泓淋实业有限公司
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5-1-3
简称 含义
BVI晨淋 指晨淋国际股份有限公司
惠州德泓 指惠州市德泓科技有限公司
东莞德泓 指东莞德泓通讯科技有限公司
香港泓鑫 指HONGXIN INTERNATIONAL LIMITED
指 DEHONG TECHNOLOGY (MYANMAR) COMPANY
缅甸德泓
LIMITED
广东万泓 指广东万泓通信技术有限公司
香港晨红 指晨红国际股份有限公司
常熟智春 指常熟市智春模具科技有限公司
指德州欣盛有色金属有限公司（曾用名：德州泓巨通讯科技
德州泓巨
有限公司）
常熟泓卓 指常熟市泓卓声学科技有限公司
深圳闻扬 指深圳市闻扬实业有限公司
天津锦城 指天津锦城汽车电装有限公司
威海锦源 指威海锦源铭业房地产开发有限公司
指戎卉（北京）科技有限公司（曾用名：北京泓博信息技术
北京泓博
有限公司）
BVI泓泰 指泓泰有限公司
台北泓淋 指泓淋科技有限公司
BVI佳雅 指佳雅发展有限公司
BVI豪裕 指豪裕有限公司
BVI豪智 指豪智有限公司
香港创泰 指创泰有限公司
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5-1-4
简称 含义
泓淋国际（开曼） 指泓淋国际有限公司
威海泓博 指威海市泓博线缆科技有限公司
本次发行 指公司向不特定合格投资者公开发行股票
指公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
本次发行并上市
所上市
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
指《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册
《发行注册办法》
管理办法（试行）》
《上市规则》 指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
指《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董
《独立董事指引》
事》
《公司章程》 指《重庆市泓禧科技股份有限公司章程》
指自本次发行并上市后生效实施的《重庆市泓禧科技股份有
《公司章程（草案）》
限公司章程（草案）》（上市后适用）
《招股说明书》 指公司为本次发行及上市制作的招股说明书
指《北京德和衡（上海）律师事务所关于重庆市泓禧科技股
律师工作报告 份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市的律师工作报告》
指《北京德和衡（上海）律师事务所关于重庆市泓禧科技股
法律意见书 份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市之法律意见书》
众华所 指众华会计师事务所（特殊普通合伙）
渤海证券 指渤海证券股份有限公司
本所 指北京德和衡（上海）律师事务所
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5-1-5
简称 含义
报告期 指2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
全国股转公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指全国中小企业股份转让系统
元 指人民币元
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关于重庆市泓禧科技股份有限公司
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法律意见书
德和衡证律意见（2021）第 499 号
致：重庆市泓禧科技股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律服务协议》，接受公司的委托担任其本次发行并上市的
专项法律顾问。现根据《公司法》《证券法》《发行注册办法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师为公司本次
发行并上市出具本法律意见书。
本所依据《公司法》《证券法》《发行注册办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所出具保证，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政
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府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次发行并上市有关的其他中介机构出具的书
面报告和专业意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和中国证监会的有关规范性
文件的明确要求，对公司本次发行并上市的合法性及对本次发行并上市有重大影响的法律问题
发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在
本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于
该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料
一同上报，并对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
本所律师同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会、北京证券交易所核查要求引用本
法律意见书的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为本次发行并上市之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授
权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如
下：
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5-1-8
一、本次发行并上市的批准和授权
经本所律师核查，2021 年 4 月 8 日、2021 年 4 月 28 日，发行人分别召开第二届董事会第
十二次会议和 2020 年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公
开发行股票并在精选层挂牌的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司申请公
开发行股票并在精选层挂牌事宜的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资
金投资项目及其可行性的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌
前滚存利润分配方案的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后
三年内稳定股价的预案的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌
后三年股东分红回报规划的公告的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精
选层挂牌摊薄即期回报的填补措施的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
精选层挂牌有关承诺及相关约束措施的议案》《关于公司设立募集资金专项存储账户并签署募
集资金三方监管协议的议案》等议案。2021 年 10 月 30 日，北京证券交易所公布了《关于发
布<北京证券交易所股票上市规则（试行）>的公告》，规定“全国中小企业股份转让系统精选
层挂牌公司平移为本所上市公司”，原全国中小企业股份转让系统精选层挂牌公司于 2021 年
11 月 15 日平移为北京证券交易所上市公司。针对上述政策变化，2021 年 11 月 22 日，发行人
召开第二届董事会第十四次会议，发行人董事会根据股东大会的授权，对本次发行并上市相关
的议案依据《上市规则》等有关法律、法规及证券监管部门的有关规定进行了修订。
本所律师认为，发行人董事会、股东大会均审议通过了与本次发行并上市有关的议案，其
召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定，表决
结果、形成决议合法、有效；发行人股东大会依据《公司章程》规定的股东大会和董事会的职
权范围，授权董事会办理本次发行并上市的相关事宜，授权程序和范围合法、有效。
发行人已就本次发行并上市取得现阶段必要的内部批准与授权；发行人本次发行尚需取得
北京证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，其股票上市交易尚需取得北京
证券交易所的同意。
二、本次发行并上市的主体资格
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（一） 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系由重庆泓淋整体变更而来，2017年2月21日，重庆泓淋以账面
净资产值折股方式整体变更为股份有限公司。发行人依法有效存续，最近三年不存在重大违法
行为，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。
（二） 发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层公司
经本所律师核查，2017 年 7 月 24 日，全国股转公司核发《关于同意重庆市泓禧科技股份
有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕4495 号），同意
泓禧科技股票于全国股转系统挂牌并公开转让。2017 年 8 月 18 日，泓禧科技股票于全国股转
系统挂牌并公开转让，证券简称：泓禧科技，证券代码：871857。2020 年 5 月 22 日，全国股
转公司发布《关于发布 2020 年第一批市场层级定期调整决定的公告》（股转系统公告〔2020〕
440 号），自 2020 年 5 月 25 日起，泓禧科技调入全国股转系统创新层。截至本法律意见书出
具之日，发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层公司。
综上所述，本所律师认为，发行人原为有限责任公司，后按账面净资产值折股方式整体
变更为股份有限公司，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，且发行人为在全国股
转系统连续挂牌满 12 个月的创新层公司，符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件规定，发行人具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于股票已在全国股转系统创新层挂牌并公开转让的股份有限公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律行为。依据《公司法》《证
券法》《发行注册办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定，本所律师认为，发行人
本次发行并上市符合相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的条件
1.经本所律师核查，发行人本次公开发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份具有同等权利，每股发行条件和价格相同，任何单位和个人所认购的股份，每股支付
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相同价款，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.经本所律师核查，发行人董事会及股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发
行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项之规定。
2. 经本所律师核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项之规定。
3. 经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4. 经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项之规定。
5. 经本所律师核查，发行人已聘请具有保荐资格的渤海证券担任本次发行并上市的保荐
人，符合《证券法》第十条第一款之规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《发行注册办法》规定的条件
1.经本所律师核查，发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司（具
体详见本法律意见书“二、本次发行并上市的主体资格”之“（二）发行人为在全国股转系统
连续挂牌满 12 个月的创新层公司”所述），符合《发行注册办法》第九条之规定。
2.经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构（具体详见本法律意见书“三、
本次发行并上市的实质条件”之“（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的条件”
所述），符合《发行注册办法》第十条第（一）项之规定。
3.经本所律师核查，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月经审计归属
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于母公司所有者的净利润（取扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 1,005.08 万元、2,794.76
万元、3,673.48 万元、2,088.56 万元，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，发行人最近
三年一期财务会计报告无虚假记载，已由众华所出具了无保留意见的审计报告，符合《发行注
册办法》第十条第（二）项、第（三）项之规定。
4.经本所律师核查，发行人依法规范经营，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制
人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存
在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《发行注册
办法》第十条第（四）项、第十一条之规定。
（四）发行人本次发行并上市符合《上市规则》规定的条件
1.经本所律师核查，发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司（具
体详见“二、本次发行并上市的主体资格”之“（二）发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12
个月的创新层公司”所述），符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
2.经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合中国证监会规定的发行条件（具体详见本
法律意见书“三、本次发行并上市的实质条件”之“（二）发行人本次发行并上市符合《发行
注册办法》规定的条件”所述），符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项之规定
3.经本所律师核查，发行人最近一年期末净资产为 13,826.65 万元，不低于 5,000 万元，符
合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（三）项之规定。
4.经本所律师核查，发行人本次发行的股票数量不少于 100 万股，发行对象不少于 100 人，
符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）项之规定。
5.经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为 5,800.7152 万元，发行人本次拟向符合
条件的投资者公开发行不少于 100 万股股票，本次公开发行后，发行人股本总额不少于 3,000
万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（五）项之规定。
6.经本所律师核查，发行人本次发行不超过 2,000 万股股票，发行对象不少于 100 人，本
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次发行后股东人数不少于 200 人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《上市
规则》第 2.1.2 条第一款第（六）项之规定。
7.经本所律师核查，发行人预计市值为 5.86 亿元，发行人 2019 年度及 2020 年度经审计归
属于母公司所有者的净利润（取扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 2,794.76 万元、3,673.48
万元，2019 年度、2020 年度加权平均净资产收益率（取扣除非经常性损益前后孰低值）分别
为 28.22%、30.43%，发行人预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且
加权平均净资产收益率平均不低于 8%，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（七）项、第
2.1.3 条第一款第（一）项之规定。
8.经本所律师核查，最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为（具体详见本法律意见书“三、本次发行并上市的实质条件”之“（三）发行
人本次发行并上市符合《发行注册办法》规定的条件”所述），符合《上市规则》第 2.1.4 条第
（一）项之规定。
9.经本所律师核查，最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到
全国股转公司、证券交易所等自律监督机构公开谴责，符合《上市规则》第 2.1.4 条第（二）
项之规定。
10.经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调
查，尚未有明确结论意见的情形；发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行
人名单且情形尚未消除；最近 36 个月内，发行人不存在未按照《证券法》和中国证监会的相
关规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上
半年结束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告，符合《上市规则》第 2.1.4 条第（三）项、
第（四）项、第（五）项之规定。
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11.经本所律师核查，发行人最近两年主营业务为“高精度电子线组件以及微型电声器件
的设计、研发、生产和销售”，最近 24 个月内无控股股东和实际控制人发生变更的情形，董事
以及高级管理人员最近 24 个月内未发生重大不利变化，发行人经营稳定，具备面向市场独立
持续经营的能力，不存在对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不
利影响，或者使发行人利益受到损害等其他情形，符合《上市规则》第 2.1.4 条第（六）项之
规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已具备《公司法》《证券
法》《发行注册办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经本所律师核查，发行人系由重庆泓淋以截至 2016 年 12 月 31 日的经审计的净资产折股
整体变更设立的股份有限公司。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范
性文件的规定，并得到有权部门的批准，发行人的设立合法、有效。
（二）发行人设立过程中签订的《重庆市泓禧科技股份有限公司发起人协议》
经本所律师核查，发行人的 4 名发起人于 2017 年 2 月 9 日签订了《重庆市泓禧科技股份
有限公司发起人协议》，就拟设立股份有限公司的名称、经营范围、经营期限、股份总数、每
股面值、出资方式、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。
本所律师认为，发起人签订《重庆市泓禧科技股份有限公司发起人协议》符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和资本验证
经本所律师核查，发行人设立过程中有关审计、资产评估、资本验证等事宜已履行了必要
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程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
经本所律师核查，发行人于 2017 年 2 月 10 日召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人
出席了创立大会，会议对股份有限公司设立的相关事项进行了审议。
本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开、表决方式、所议事项及会议决议等均符合
《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
法拥有与经营有关的不动产、商标权、专利权等资产的所有权或使用权，其资产具有完整性，
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师认为，发行人的资产完整。
（二）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人主营业务为“高精度电子线组件以及微型电声器件的设计、研发、
生产和销售”，与其《营业执照》记载的经营范围相符，发行人具备完整的业务体系，具有独
立开展业务的能力；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或
者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人劳动、人事及工资管理独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，发行人已经按照法律法规的规定与其员工建立了劳动关系，独立为员工发放工资。
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发行人的高级管理人员均独立与发行人签订劳动合同，其任免均按照《公司法》及《公司章程》
的规定履行了相应的程序，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设有独立的财务部并配制专职的财务人员，发行人的财务人员未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人建立独立的财务核算体系，具有
规范的财务会计制度和对控股子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策；发行人独立设
立银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；发行人依法独立
纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人已经根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董
事会、监事会、经理层等权力、决策、监督、执行机构，设立了若干业务职能部门，发行人已
建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。
六、发起人和股东
（一）股份公司的发起人
经本所律师核查，发行人系由重庆泓淋整体变更设立的股份有限公司，发起人为重庆泓淋
4 名股东，即常熟泓博、昆山宝景、重庆泓元、重庆寅帛。
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经本所律师核查，发行人的上述发起人均依法具有民事权利能力和完全民事行为能力，具
有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人共 4 名，且
全部发起人均在中国境内有住所，发行人的发起人人数和住所符合《公司法》等法律、法规和
规范性文件之规定。
（二）发行人的现有股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有股东 55 名，其中自然人股东
45 名，非自然人股东 10 名，发行人股东的持股情况及持股比例情况如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 常熟泓博 38,705,900 66.7261
2 昆山宝景 12,955,000 22.3335
3 重庆泓元 3,675,548 6.3364
4 重庆寅帛 2,661,604 4.5884
5 李祥华 3,933 0.0068
6 瞿荣 300 0.0005
7 李新忠 167 0.0003
0.0002（分别持
8 林小芬等 46 名股东 100（分别持有）
有）
0.0002（合计持
9 其他 2 名股东 100（合计持有）
有）
合计 58,007,152 100.0000
（三）发行人主要机构股东基金备案情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人主要机构股东（常熟泓博、昆山宝
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景、重庆泓元、重庆寅帛）均系依法设立的股份有限公司、有限责任公司或合伙企业，未委托
管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要登记和备案的基金
管理人或私募基金。
（四）经本所律师核查，发行人是由重庆泓淋整体变更为股份有限公司，各发起人均以其
持有的重庆泓淋股权对应的经审计账面净资产值折合成股份有限公司的股本，其折合的股本总
额不高于重庆泓淋经审计的净资产值，符合《公司法》的规定；发行人的注册资本已足额缴纳，
股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任发
起人或进行出资的资格；发行人的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定；发起人和股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产
投入发行人不存在法律障碍或潜在风险。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股本设置及股权变动合法、有
效，不存在纠纷或潜在风险；发行人主要股东所持发行人的股份不存在质押、冻结等权利受
限的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营的业务符合国家产业政
策，发行人经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
经本所律师核查，发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规。
（三）发行人经营范围的变更情况
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经本所律师核查，发行人经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，并依法办理了工商变更登记，不存在影响公司经营的情形。发行人最近二年内的主营
业务为“高精度电子线组件以及微型电声器件的设计、研发、生产和销售”，未发生过重大变化。
（四）发行人的主营业务突出
经本所律师核查，发行人主营业务收入占比较高，主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
经本所律师核查，发行人的生产经营正常，不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定的导致无法持续经营或应终止的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；发行人在中国大陆以外设立机构并从事经营活动，经营活动合法、合规；发行
人经营范围变更符合相关法律法规规定；发行人的主营业务在最近二年未发生过重大变化，
主营业务突出；发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上市规则》以及中国证监会、北
京证券交易所等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，并经本所律师核查，发行人主要关
联方如下：
1. 发行人的控股股东及实际控制人
常熟泓博持有发行人 3,870.59 万股股份，持股比例 66.73%，为发行人的控股股东。截至
本法律意见书出具日，迟少林持有泓淋集团 90%股权，泓淋集团持有重庆淋博 100%股权，重
庆淋博持有发行人控股股东常熟泓博 77.45%股份，故迟少林通过泓淋集团、重庆淋博和常熟
泓博间接控制发行人 46.51%的股份，且迟少林一直担任发行人董事职务，为发行人的实际控
制人。
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2. 发行人的控股子公司
报告期内，发行人的控股子公司包括香港泓禧和缅甸泓禧。
3. 直接持有发行人 5%以上股份的其他股东
（1）昆山宝景
昆山宝景持有发行人 22.33%的股份，系持有发行人 5%以上股份的股东。
（2）重庆泓元
重庆泓元持有发行人 6.34%的股份，系持有发行人 5%以上股份的股东。
4. 间接持有发行人 5%以上股份的其他股东
（1）泓淋集团
泓淋集团持有重庆淋博 100%股权，重庆淋博持有常熟泓博 77.45%股份，常熟泓博持有发
行人 66.73%股份，故泓淋集团通过重庆淋博、常熟泓博间接持有发行人 51.68%股份。
（2）重庆淋博
重庆淋博持有常熟泓博 77.45%股份，常熟泓博持有发行人 66.73%股份，故重庆淋博通过
常熟泓博间接持有发行人 51.68%股份。
（3）常熟协益
常熟协益持有常熟泓博 10.96%股份，常熟泓博持有发行人 66.73%股份，故常熟协益通过
常熟泓博间接持有发行人 7.32%股份。
（4）威海茂宏
威海茂宏持有常熟协益 83.86%股权，常熟协益持有常熟泓博 10.96%股份，常熟泓博持有
发行人 66.73%股份，故威海茂宏通过常熟泓博、常熟协益间接持有发行人 6.14%股份。
5. 发行人控股股东及实际控制人控制、共同控制、重大影响（包括但不限于担任董事、
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高级管理人员的情况）的其他企业
截至本法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东常熟泓博及实
际控制人迟少林控制、共同控制、重大影响（包括但不限于担任董事、高级管理人员的情况）
的其他企业包括：台北泓博、HL GLOBAL、缅甸泓博、EIV GLOBAL、新越科技、常熟景弘
盛、越南景弘盛、常熟科通、惠州攸特、香港攸特、武汉和信、湖北和信、德州锦城、常熟连
接技术、泓淋通讯、威海明博、泓淋电力、威海裕博、威海兴博、威海晨松、香港泓淋、韩国
泓淋、泰国泓淋、台湾泓淋、BVI 晨淋。
6. 其他关联自然人
其他关联自然人包括间接持有发行人 5%以上股份的投资者杨馥蔚、谭震、徐梦钢；发行
人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员（包括现任及过去 12 个月曾任职
于发行人的董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员）；发行人控股股东的董事、监事、
高级管理人员（包括现任及过去 12 个月曾任职于发行人的董事、监事、高级管理人员）。关系
密切的家庭成员包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的
父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
7. 关联自然人控制、共同控制、重大影响的其他企业
序号 关联方 关联关系
1 威海茂乾商务咨询有限公司 迟少林父亲迟荣杰持股 100%，任执行董事、总经理
2 威海悦己萱川贸易有限公司 迟少林妻妹杨梓平持股 99%，任执行董事、总经理
3 昆山宝轩电子科技有限公司 谭震配偶柳瑞风持股 100%，任执行董事、总经理
4 昆山景涵精密电子有限公司 谭震配偶柳瑞风持股 99%，任执行董事、总经理
5 威海煜茂贸易有限公司 王波配偶颜红方持股 100%，任执行董事、总经理
6 上海隧缘投资有限公司 文燕配偶谷博的姐姐谷丽持股 100%，任执行董事
成语故事教育科技（上海）有
7 文燕配偶谷博的姐姐谷丽间接持股 20%
限公司
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序号 关联方 关联关系
浙江成语故事影视科技有限
8 文燕配偶谷博的姐姐谷丽间接持股 20%
公司
宁波江北国富永明信息咨询
9 文燕配偶谷博的姐姐谷丽持股 53.33%
合伙企业（有限合伙）
宜兴洲际紫砂文化传播有限 文燕配偶谷博的姐姐谷丽持股 45%，任执行董事、
10
公司 总经理
宜兴新方井物业管理有限公 文燕配偶谷博的姐姐谷丽持股 44%，任执行董事、
11
司 总经理
文燕配偶谷博的姐姐谷丽持股 45%，任执行董事、
12 宜兴方井置业发展有限公司
总经理
宜兴我行我塑紫砂雕塑有限 文燕配偶谷博的姐姐谷丽持股 55%，任执行董事、
13
公司 总经理
上海善彧投资管理中心（有限
14 文燕配偶谷博的姐姐谷丽持股 20%
合伙）
阜阳市颍泉区昂立博佳教育
15 文燕配偶谷博的姐姐谷雪任法定代表人
学校
16 威海市锦鑫电子有限公司 徐梦钢持股 55%，任董事、总经理
17 重庆协耀商贸有限公司 徐梦钢间接持股 55%，任执行董事、总经理
重庆梅安森科技股份有限公
18 独立董事李定清任独立董事
司
19 天圣制药集团股份有限公司 独立董事李定清任独立董事
重庆环投再生资源开发有限
20 独立董事徐以祥任独立董事
公司
21 重庆百货大楼股份有限公司 独立董事叶明任独立董事
原董事庄绪菊配偶秦天魁持股 100%，任执行董事兼
22 威海玮珩电子有限公司
经理
8. 其他关联方
序号 关联方 关联关系
1 深圳秉昇 惠州攸特曾持股 100%（2021 年 10 月注销）
2 惠州德泓 重庆淋博曾持股 15%（2021 年 5 月减资退出）
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序号 关联方 关联关系
惠州德泓持股 100%，2021 年 5 月同惠州德泓一并
3 东莞德泓
减资退出
惠州德泓持股 100%，2021 年 5 月同惠州德泓一并
4 香港泓鑫
减资退出
惠州德泓持股 100%，2021 年 5 月同惠州德泓一并
5 缅甸德泓
减资退出
惠州德泓持股 100%，2021 年 5 月同惠州德泓一并
6 广东万泓
减资退出
7 香港晨红 BVI 晨淋曾持股 100%（2021 年 2 月注销）
8 常熟智春 常熟泓博曾持股 49%（2018 年 6 月对外转让）
9 德州泓巨 常熟泓博曾持股 100%（2017 年 12 月对外转让）
10 常熟泓卓 常熟泓博曾持股 53.33%（2017 年 12 月对外转让）
11 深圳闻扬 惠州德泓曾持股 51%（2017 年 3 月对外转让）
12 天津锦城 德州锦城曾持股 60%（2018 年 12 月对外转让）
13 威海锦源 威海明博曾持股 100%（2020 年 7 月注销）
14 北京泓博 威海明博曾持股 100%（2020 年 9 月对外转让）
15 BVI 泓泰 泓淋电力曾持股 100%（2020 年 8 月注销）
16 台北泓淋 香港晨红曾持股 100%（2018 年 3 月注销）
17 BVI 佳雅 BVI 晨淋曾持股 100%（2018 年 4 月注销）
18 BVI 豪裕 BVI 佳雅曾持股 100%（2017 年 7 月对外转让）
BVI 豪裕持股 100%，2017 年 7 月同 BVI 豪裕一并
19 BVI 豪智
对外转让
BVI 豪裕持股 100%，2017 年 7 月同 BVI 豪裕一并
20 香港创泰
对外转让
BVI 豪裕持股 100%，2017 年 7 月同 BVI 豪裕一并
21 泓淋国际（开曼）
对外转让
香港创泰持股 100%，2017 年 7 月同 BVI 豪裕一并
22 威海泓博
对外转让
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序号 关联方 关联关系
迟少林兄弟迟忠民曾持股 90%，任执行董事（2018
23 威海佳威新材料有限公司
年 5 月注销）
北京世大宏源科技发展有限责 迟少林配偶杨馥蔚曾持股 90%，任执行董事、总经
24
任公司 理（2020 年 10 月注销）
迟少林妻妹杨梓平曾持股 100%，任执行董事、经
25 北京市华锦铭源装饰有限公司
理（2019 年 12 月注销）
威海高技术产业开发区乙丙丰 迟少林妻妹杨梓平曾担任该个体工商户经营者
26
商行 （2020年1月注销）
郭光华曾持股 80%，任执行董事、总经理（2020
27 万安桦宇电子有限公司
年 12 月注销）
28 东至县协宇电子有限公司 郭光华曾持股 66.67%（2020 年 12 月注销）
新余市云端文化传播发展有限 郭光华配偶况春娟曾任执行董事（2018 年 11 月注
29
公司 销）
文燕配偶谷博的姐姐谷丽曾持股 20%（2019 年 3
30 宁波寰禹智能科技有限公司
月对外转让）
徐梦钢的配偶姜丽丽曾持股 100%，任执行董事、
31 威海鹏威劳务派遣有限公司
总经理（2019 年 1 月注销）
成语故事教育科技（宁波）有 文燕配偶谷博的姐姐谷丽曾间接持股 20%（2021
32
限公司 年 7 月注销）
33 重庆钢铁股份有限公司 独立董事徐以祥曾任独立董事（2021 年 8 月卸任）
（二）关联交易
经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间存在商品购销、关联担保、关联方资金
拆入、代收代付、关键管理人员领取薪酬等其他关联交易情况。发行人与关联方之间不存在严
重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
在报告期内部分时期，发行人子公司缅甸泓禧存在被关联方占用资金的情形，但发行人已
对报告期内存在的资金占用情形进行了清理，并就上述事项的决策和信息披露程序进行了补
正。截至本法律意见书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业占用的情形。
（三）发行人关联交易公允决策的规定
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经本所律师核查，报告期内，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中，规定了关联方及关联交易的认定、关联股
东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易决策的程序，对于股份公司阶段发生
的关联交易，发行人已履行了必要的审批及回避表决程序，采取了必要的措施对发行人及其他
股东的利益进行保护。
（四）关联方关于规范和减少关联交易的承诺
经本所律师核查，为避免关联方利用关联交易损害发行人及其他股东的利益，发行人控股
股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的其他股东、全体董事、监事及高级管理人员分
别作出了书面承诺。
（五）同业竞争
经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争
关系。
（六）关联方关于避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，为有效防止或避免今后与发行人可能出现的同业竞争，发行人控股股东、
实际控制人、持有发行人5%以上股份的其他股东分别作出了书面承诺。
（七）发行人对主要关联方、关联交易、规范和减少关联交易和避免同业竞争承诺或措施
的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对主要关联方、关联交易、规范和减少关
联交易的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中就发行人与控股股东、实际控制人控制的
其他企业之间不存在同业竞争以及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗
漏或隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规章制度中明确规定了
关联交易公允决策的程序；发行人与关联方之间不存在严重影响发行人独立性或者显失公平
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的关联交易；发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争关系；发
行人已对主要关联方、关联交易、规范和减少关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了
披露，未有重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司拥有的土地、房产
1.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 5 处土地使
用权、房屋所有权。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、
房屋所有权均用作发行人银行借款抵押担保。
2.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司存在房屋租赁情
况，发行人及其控股子公司承租的土地和建筑物合法有效，能够依法行使租赁权，不存在权利
受到限制的情况。
（二）发行人的注册商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 5 项注册商标。
（三）发行人的专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 35 项专利。
（四）发行人的域名
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 1 项域名。
（五）发行人的主要生产经营设备
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的生产经营设备主要为机器设备、运输
设备、办公及电子设备等。
（六）发行人的对外投资
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经本所律师核查，报告期内，发行人控股子公司包括香港泓禧和缅甸泓禧。
综上所述，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上述资产所享
有权利不存在纠纷。除已披露的情况外，发行人对其主要资产的权利行使不存在其他形式的
限制。
十一、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，发行人及其控股子公司已履行或正在履行的重大合同均合法有效，合同
履行不存在法律障碍，目前不存在纠纷或争议。
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权利等原因产生的侵权之债。
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，除已披露的关联方往来款项余额外，发行人与
关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款项均由正
常的生产经营活动发生，合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务合法、有效，目前不存在任何纠纷或
争议。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，报告期内，发行人增资扩股、合并、分立、减资、收购或出售资
产等情况如下：
1. 发行人增资扩股情况
报告期内，发行人增资扩股行为均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定。
2. 发行人合并、分立、减资、收购或出售资产情况
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报告期内，发行人无合并、分立、减资、收购或出售资产的情况。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人增资扩股行为，符合相关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，已履行了必要的法律程序。发行人不存在拟进行重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定和修改
经本所律师核查，报告期内，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及修改
已经履行法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，发行人组织机构设置健全、规范，权责明确，独立运作，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的
内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修订履行了相应的审议程序。
经本所律师核查，发行人自股份公司设立以来，股东大会、董事会、监事会的召集、召开、
表决方式及签署合法、有效。
经本所律师核查，发行人股东大会及董事会的授权和重大决策等行为均履行了《公司法》
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，
且该等授权或重大决策行为合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》，且其内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人自股份公司
设立以来，股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决方式及签署合法、有效，发行人
股东大会或董事会授权或重大决策等行为合法、有效。
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5-1-28
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
1. 经本所律师核查，发行人现有董事 9 名，由股东大会依法选举产生，分别是谭震、迟
少林、郭光华、王波、王燕妮、宋骤飚、李定清、徐以祥、叶明，其中李定清、徐以祥、叶明
为独立董事；发行人现任股东代表监事许岩、董清波由股东大会依法选举产生；发行人职工代
表监事文燕由职工代表大会选举产生；高级管理人员由董事会决议聘任。
2. 经本所律师核查，发行人董事长由董事会依照《公司章程》规定的程序选举产生，监
事会主席由监事会依照《公司章程》规定的程序选举产生，发行人不存在股东、其他单位或人
士超越公司董事会、监事会和股东大会作出人事任免决定的情况，相关人员任职程序均合法、
有效。
3. 经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四
十六条规定的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
4. 经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员均专职在发行人工作，可切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及其他相关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化情况
经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变动均履行了必要的程序，
符合《公司法》《公司章程》等有关规定。发行人的董事、监事和高级管理人员变化主要系为
加强公司的治理水平、规范公司法人治理结构之目的，发行人董事、监事和高级管理人员的变
化不构成重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
1. 经本所律师核查，发行人现有独立董事 3 名，分别为李定清、徐以祥、叶明，发行人
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5-1-29
独立董事任职资格符合《独立董事指引》等相关法律规定的担任独立董事的条件。
2. 经本所律师核查，发行人独立董事不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任
董事的情形，亦不存在《独立董事指引》第十条规定的不得担任独立董事的情形。
3. 经本所律师核查，发行人独立董事李定清是会计专业人士。
4. 经本所律师核查，发行人现行《公司章程》及《独立董事工作制度》对独立董事职权
作出了明确规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合《公司法》及其
他相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；发行人董事、监事和高级管理人员
近三年变动符合《公司法》《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序，其变动不构成
重大不利变化；发行人依法设立独立董事，其独立董事任职资格符合《独立董事指引》等法
律、法规和规范性文件的规定，职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经本所律师核查，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发
行人享受的税收优惠政策、重大财政补贴等符合现行法律、法规及地方政府文件的规定。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，不存在重大涉税行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准、劳动用工
（一）环境保护
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和全国股转系统发布的
《挂牌公司管理型行业分类指引》，发行人所处行业属于制造业（C）-计算机、通信和其他电
子设备制造业（C39）-电子元件及组件制造（C3971）。
经本所律所核查，发行人属于实行登记管理的排污单位，发行人已于 2020 年 3 月 13 日办
理固定污染源排污登记，并取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：9150011556160078
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6F001Z），登记有效期至 2025 年 3 月 12 日。
经本所律师核查，发行人相关建设项目已办理了现阶段必要的环保审批及验收程序。
经本所律师核查，报告期内，发行人在经营过程中不存在受到有关环保方面的重大行政处
罚的情况。
（二）产品质量和技术监督标准
经本所律师核查，报告期内，发行人不存在受到有关产品质量和技术标准方面的重大行政
处罚的情况。
（三）发行人的劳动用工
经本所律师核查，发行人及其控股子公司已经与员工建立了合法有效的劳动关系；截至
2021年6月30日，发行人已经为大部分员工缴纳社会保险、住房公积金，少量员工由于新入职
未办妥相关手续和自愿放弃缴纳的原因未缴纳社会保险、住房公积金；根据政府主管部门出具
的相关证明文件，发行人未因此受到相关政府主管部门的行政处罚，且发行人实际控制人迟少
林已承诺承担由此可能产生的责任及损失。因此，上述事项对发行人本次发行并上市不会构成
法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，发行人募集资金投资项目已取得相应的批准或备案，发行人本次募集资
金投资项目不存在与他人合作的情形，不会导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，发行人、发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的
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股东及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师就发行人《招股说明书》中有关重大事项和相关法律内容与发行人、保荐人、其
他专业机构进行了讨论，并已审阅了《招股说明书》，特别对于其中引用本法律意见书和律师
工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
本所律师认为，发行人《招股说明书》引用本法律意见书及律师工作报告的相关内容与本
法律意见书及律师工作报告无矛盾之处，《招股说明书》不致因引用本法律意见书和律师工作
报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行并上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市的法定条件，不存在重大违法违规行为；《招股说明书》所引用的法律意见书和律
师工作报告的内容适当。除发行人尚需通过北京证券交易所审核，并报中国证监会履行发行
注册程序，发行人本次发行并上市在形式和实质条件上符合《公司法》《证券法》《发行注册
办法》和《上市规则》等法律规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
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（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德和衡（上海）律师事务所关于重庆市泓禧科技股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书》之签署页）
北京德和衡（上海）律师事务所
负责人：王有限_______________ 经办律师：高森传_______________
赵 伟_______________
年 月 日
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5-1-33
北京德和衡（上海）律师事务所
关于重庆市泓禧科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
补充法律意见书（一）
德和衡证律意见（2021）第505号
目录
目录................................................................................................................................................ 1
释义 ............................................................................................................................................... 4
问题 1：实际控制人认定依据及合理性..................................................................................... 5
问题 2：重庆泓元等主要股东相关情况................................................................................... 23
问题 3：境外子公司经营情况及风险披露............................................................................... 31
问题 4：主要产品先进性及市场空间情况............................................................................... 34
问题 6：发行人核心技术先进性............................................................................................... 67
问题 7：员工人数大幅增加的原因及影响............................................................................... 74
问题 9：环保合规性................................................................................................................... 87
问题 10：补充披露是否存在同业竞争..................................................................................... 91
问题 12：实际控制人及董监高对外投资较多....................................................................... 106
8-2-1
北京德和衡（上海）律师事务所
关于重庆市泓禧科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
补充法律意见书（一）
德和衡证律意见（2021）第505号
致：重庆市泓禧科技股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律服务协议》，接受公司的委托担任其申请向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师已为公司本次发行并上市出具
了《北京德和衡（上海）律师事务所关于重庆市泓禧科技股份有限公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《北京德和
衡（上海）律师事务所关于重庆市泓禧科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2021 年 7 月 15 日下发《关于重庆市泓禧科技
股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》，要求本所就有关问题进行书面说明和解释，
基于上述情况，本所及本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的规定，对本补充法律意
见书涉及的事项进行了必要的调查、查询、搜集、验证，在对发行人的有关事实及发行人提供
的有关文件进一步查验基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的修改和补充，对于《法律意见
书》《律师工作报告》中已披露未发生变化的内容，本所将不再重复披露，《法律意见书》《律
师工作报告》的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，《法律意见
书》《律师工作报告》的其他内容继续有效。
8-2-2
本补充法律意见书所使用术语、名称、简称的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中
的含义相同。本所律师在《法律意见书》《法律工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假
设同样适用于本补充法律意见书。
本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循审慎性及重要性原则出具本补充法律意见如下：
8-2-3
释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语应有如下含义：
简称 含义
爱沛电子、I-PEX 指 I-PEX株式会社及其子公司
惠普 指 HEWLETT-PACKARD
联想 指 联想控股股份有限公司
戴尔 指 DELL TECHNOLOGIES INC.
苹果 指 APPLE INC.
华硕 指 华硕电脑股份有限公司
宏碁 指 宏碁股份有限公司
立讯精密 指 立讯精密工业股份有限公司
铭基电子 指 广东铭基高科电子股份有限公司
桦晟电子 指 桦晟电子股份有限公司
国信达 指 深圳市国信达科技股份有限公司
北交所 指 北京证券交易所
8-2-4
问题 1：实际控制人认定依据及合理性
根据公开发行说明书，常熟泓博直接持有发行人 66.73%的股权，为发行人控股股东，重
庆淋博持有常熟泓博 77.45%股权，泓淋集团持有重庆淋博 100%股权，迟少林持有泓淋集团 90%
股权，为发行人实际控制人，并担任发行人董事。迟少林之妻杨馥蔚持有泓淋集团 10%股权，
并通过泓淋集团、重庆淋博和常熟泓博间接控制发行人 5.17%股份。谭震为发行人董事长、总
经理、法定代表人，并通过昆山宝景控制公司 22.33%股权。
请发行人：（1）说明发行人设置多层股权架构的背景原因，实际控制人支配的股东所持发
行人的股份权属是否清晰，是否能够实现对发行人有效控制。（2）说明泓淋集团及其下属公司
之间是否存在资金调拨机制或其他资金管理安排，是否存在共用“资金池”等情形；发行人是
否建立了有效的资金管理相关内控制度及风险隔离措施，是否能够保证资金不被关联方不当侵
占。（3）补充披露常熟泓博的少数股东及穿透至最终持有人情况，是否存在股权代持或其他影
响控制权结构的约定，是否存在违规入股、入股交易价格明显异常等情形。（4）结合谭震与迟
少林的合作背景、双方在股东大会及董事会的表决情况、在发行人经营决策中承担的角色等情
况，说明谭震与迟少林是否存在股份代持、一致行动等关联关系，发行人实际控制权的认定是
否准确。（5）结合公司章程、协议安排、杨馥蔚对发行人股东大会及董事会相关决策与表决的
直接或间接参与情况、发行人经营管理的实际情况以及杨馥蔚与实际控制人的亲属关系、在发
行人的任职情况、持股比例情况，补充披露并说明未认定其为共同控制人或一致行动人的依据
是否充分、合理。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
1-1 回复：
一、说明发行人设置多层股权架构的背景原因，实际控制人支配的股东所持发行人的股
份权属是否清晰，是否能够实现对发行人有效控制。
（一）发行人设置多层股权架构的背景原因
截至本补充法律意见书出具日，常熟泓博直接持有发行人 66.73%的股份，为发行人控股
股东，重庆淋博持有常熟泓博 77.45%的股份，泓淋集团持有重庆淋博 100%的股权，迟少林持
有泓淋集团 90%股权，为发行人实际控制人。发行人上述多层股权架构的主要形成原因如下：
1、泓淋电子作为各业务板块持股主体阶段
泓淋集团各业务板块最初由泓淋电子（系泓淋电力前身）作为投资主体发起设立。泓淋电
子成立于 1997 年 11 月，主要从事电源线组件、特种线缆的研发、生产与销售，在早期业务领
域拓展过程中，泓淋电子作为持股主体投资设立了常熟泓淋（系常熟泓博前身）、重庆泓淋（系
8-2-5
发行人前身）。2002 年 6 月，为拓展天线等信号传输领域的业务，由泓淋电子作为持股主体投
资设立常熟泓淋。2010 年 8 月，为丰富信号传输业务板块产品结构，由泓淋电子作为持股主
体投资设立了重庆泓淋，主要从事高精度电子线组件的研发、生产与销售。2012 年 3 月，为
进行信号传输领域相关业务的整合，泓淋电子将其持有的发行人 100%股权转让给常熟泓淋。
截至 2013 年 5 月，泓淋电子除其自身作为电源线组件、特种线缆板块的经营主体外，其作为
持股主体的其他业务板块主要包括：（1）天线、FFC 和高精度电子线组件板块（常熟泓淋、重
庆泓淋为主要经营主体）；（2）汽车线束板块（德州锦城为主要经营主体）；（3）通信线缆板块
（常熟景弘盛为主要经营主体）；（4）外接信号线板块（惠州德泓为主要经营主体）。2013 年 5
月，泓淋电子进行了存续分立，泓淋电子（分立前）持有的常熟泓淋、常熟景弘盛等公司股权
全部划归新分立公司所有，泓淋电子不再持有常熟泓淋、常熟景弘盛等公司股权；2013 年 6
月至 9 月，泓淋电子转让其持有的惠州德泓等公司股权。
至此，天线、FFC 和高精度电子线组件板块、通信线缆板块、外接信号线板块业务自泓淋
电子持股架构中剥离。
2、业务板块持股主体调整阶段
后续随着各板块业务的独立发展，迟少林对集团各业务板块的股权架构进行了调整，泓淋
电子仅作为电力传输业务板块的主体，不再作为各业务板块的持股主体。2014 年 5 月，迟少
林设立重庆淋博，用以作为信号传输业务板块的持股主体，并将发行人及惠州徳泓等公司随常
熟泓淋一并逐步整合至重庆淋博名下。作为通信线缆板块主要经营主体，常熟景弘盛于 2014
年 5 月剥离出发行人实际控制人控制。至此，迟少林分别通过重庆淋博控股天线、FFC 和高精
度电子线组件板块以及外接信号线板块业务，通过威海明博控股电源线组件、特种线缆板块以
及汽车线束板块业务。
3、设立泓淋集团持有各业务板块持股主体的股权
2015 年 9 月，为使得集团内各公司股权架构与业务板块划分更加明晰，迟少林进一步调
整集团股权架构，设立泓淋集团用以持有各业务板块持股主体的股权，再由各业务板块持股主
体分别持有不同业务主体股权。因此，重庆淋博作为信号传输业务板块的持股主体，于 2016
年 12 月被整合至泓淋集团名下，至此，发行人的多层股权架构基本形成。2019 年 5 月，作为
汽车线束板块主要经营主体，德州锦城自泓淋电子体系内完全剥离，转至重庆淋博名下；2020
年 11 月起，作为外接信号线板块主要经营主体，惠州德泓被逐步剥离，并于 2021 年 5 月起全
部由第三方持有。截至本补充法律意见书出具日，泓淋集团各业务板块划分情况如下图所示：
8-2-6
综上所述，发行人设置多层股权架构，主要系泓淋集团各业务板块发展过程中基于整体战
略规划和明确业务板块划分之需要，而对股权架构进行优化调整所致，具有商业合理性。
（二）实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，是否能够实现对发行人
有效控制
1、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰
截至本补充法律意见书出具日，常熟泓博直接持有发行人 66.73%的股份，为发行人控股
股东，重庆淋博持有常熟泓博 77.45%的股份，泓淋集团持有重庆淋博 100%的股权，迟少林持
有泓淋集团 90%股权。故迟少林通过泓淋集团、重庆淋博、常熟泓博控制发行人，为发行人实
际控制人。
经查阅常熟泓博、重庆淋博、泓淋集团的公司章程以及上述主体的出资相关文件和实际控
制人出具的《关于持股事项的承诺函》等资料，迟少林通过泓淋集团、重庆淋博、常熟泓博所
持有的发行人股份均为其真实持有，出资来源为迟少林及上述主体的自有资金或资产，不存在
委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在股权及股份冻结、质押情形，不存在权属纠纷或
潜在纠纷。
综上所述，发行人实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。
2、实际控制人能够实现对发行人有效控制
根据北交所于 2021 年 10 月 30 日发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定，
实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
依据上述规定，并查阅泓淋集团、重庆淋博、常熟泓博以及发行人的公司章程及股东名册、
迟少林填写的调查表及出具的书面承诺、上述主体的出资凭证等文件，截至本补充法律意见书
8-2-7
出具日，发行人实际控制人迟少林持有泓淋集团 90%股权，泓淋集团持有重庆淋博 100%股权，
重庆淋博持有常熟泓博 77.45%股份，常熟泓博持有泓禧科技 66.73%股份，迟少林在上述公司
中的股权或股份均为其真实持有，不存在影响其行使股东权利的特殊安排，且在上述公司中，
迟少林控制的股权或股份比例均超过三分之二，故迟少林能够对包括发行人在内的上述公司的
股东（大）会产生实质影响，对包括发行人在内的上述公司的董事提名及任免以及董事会决议
产生实质影响。
此外，经查阅发行人报告期内历次股东大会会议文件，除需要关联股东回避表决的情况外，
迟少林控制的常熟泓博均正常出席股东大会并表决，常熟泓博投赞成票的议案均获审议通过，
故其能够实现对发行人的有效控制。
综上所述，迟少林作为发行人实际控制人，能够实现对发行人的有效控制。
二、说明泓淋集团及其下属公司之间是否存在资金调拨机制或其他资金管理安排，是否
存在共用“资金池”等情形；发行人是否建立了有效的资金管理相关内控制度及风险隔离措
施，是否能够保证资金不被关联方不当侵占。
（一）泓淋集团及其下属公司之间不存在资金调拨机制或其他资金管理安排，不存在共
用“资金池”等情形
经查阅发行人银行询证函回函、发行人《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的
制度》《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》等资金管理相关的内部控制制度，并对
发行人实际控制人进行访谈，泓淋集团及其下属子公司未与金融机构签订资金管理协议，泓淋
集团及其下属子公司之间不存在资金池安排，不存在将集团内各子公司账户余额归集在一起，
统一调配的资金调拨机制或其他资金管理安排，不存在成员企业账户余额划转至指定账户、主
动拨付与收款、成员企业之间委托借贷等情况。
发行人资产独立、财务核算独立，建立了完善的资金管理制度和授权审批权限，定期与银
行账户余额进行核对，不存在与泓淋集团及其他下属公司共用账户或账户受限的情况。
（二）发行人建立了有效的资金管理相关内控制度及风险隔离措施，能够保证资金不被
关联方不当侵占
1、发行人制定了有效的资金管理相关的内部控制制度及风险隔离措施
发行人制定了《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》《对外担保管理制
度》及《关联交易管理制度》等资金管理相关的内部控制制度，上述制度的内容摘要如下：
制度名称 内容摘要
《关于防 第五条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资
8-2-8
范控股股 金、资产和资源。
东及其他 第六条 公司按照《公司章程》及公司关联交易决策制度等规定，实施公司与控股股
关联方占 东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行
用公司资 为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
金的制度》 第七条 公司、控股子公司及其所属子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供
给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他方式。
第八条 公司应严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为。公司财
务部应根据各自权限与职责，以定期或不定期方式检查、监督公司与控股股东及其
他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用
情况的发生。
第九条 公司暂时闲置资产提供控股股东及其他关联方使用的，必须根据公平、合理
原则，履行必要的审批程序，签订相关使用协议，收取合理的使用费用。
第十条 公司、控股子公司及其所属子公司按月编制控股股东及关联方资金占用情况
汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。
第十七条 公司（包括本公司及本公司控股子公司）在审批对外担保事项时，应遵循
以下审批权限：
1、下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（5）为公司关联方、股东、实际控制人及其关联方提供担保的；
（6）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者《公司章程》规定
《对外担 的其他担保。
保管理制 2、上条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。
度》 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（1）项
至第（3）项的规定。
第十八条 董事会审议对外担保事项时，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
股东大会审议第十七条规定的对外担保事项时，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项时，该股东或受
实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东大会会议的
其他股东所持表决权的过半数通过。
第六条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务
《关联交 的交易价格。
易管理制 第七条 定价原则和定价方法
度》 （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加
成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
8-2-9
（二）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（三）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价
格及费率；
（四）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中
予以明确。
第八条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，
按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）每一新年度的第一个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执行的基准
价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会。
（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并
将变动情况报董事会备案。
（四）监事对关联交易价格变动有异议的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格
变动的公允性出具意见。
（五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关
定价依据报董事会审核。董事、监事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，
公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见
后方可进行该项关联交易。
第九条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本
年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司与关
联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产或市值 2%以上
且超过 3,000 万元的交易，应当经董事会审议通过后，提交股东大会审议。为公司
关联方、股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当经董事会审议通过后，提
交股东大会审议。
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：1、公司
与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易：2、公司与关联法人发生
的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以上且超过 300 万元的交易。
第十条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临
时公告的形式披露。
第十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其
确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说眀参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务
时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原
因。
第十二条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成
关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知
关联股东。
第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或者影响的；
8-2-10
（八）中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成挂牌公司对其利益倾斜的法人
或者自然人。
第十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权
向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该股东是否
属关联股东，并决定其是否回避：
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。法律法规、部门
规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避
后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司
股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断
可能受到影响的董事。
第十六条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；（二）
当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是
否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按公司章程的有关规定表
决。
第十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），关联董事应当尽快向董事
会披露其关联关系的性质和程度。
除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法
定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易
或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通
知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利
益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第二十一条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关
规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。
发行人能够正常执行上述内部控制制度，在资产、业务、财务、人员与机构等方面均保持
独立运作。报告期内，发行人不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，不存在
与关联方之间的异常资金往来，也未对关联方提供过关联担保。
根据众华出具的《内部控制鉴证报告》（众会字（2021）第 07691 号），发行人按照《企业
内部控制基本规范》及相关规范于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
8-2-11
2、签署《关于规范关联交易的承诺函》
为进一步规范发行人与关联方的资金往来行为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员均签署了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：本人/本企业保证不利用在
发行人中的地位和影响，通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益、违规占用或转移公
司的资金、资产及其他资源，或要求发行人违规提供担保。
3、签署《关于防止资金占用的承诺函》
为进一步规范发行人与关联方的资金往来行为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员均签署了《关于防止资金占用的承诺函》，承诺：截至承诺函出具日不存在
资金占用情形，自承诺函出具日起不得占用发行人及其控股子公司资金。
4、发行人报告期内存在资金占用情形
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在任何资金被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
但报告期内，公司及子公司缅甸泓禧曾与惠州德泓及子公司缅甸德泓存在资金拆借和代收
代付行为，其中发行人子公司缅甸泓禧与缅甸德泓的代收代付行为存在被关联方占用资金占用
的情形。公司从合并报表的整体层面把控公司及其子公司缅甸泓禧与惠州徳泓及其子公司缅甸
徳泓之间的资金往来，确保代付款项始终控制在资金拆入净额与代收款项余额之和的范围内，
不存在损害公司整体及股东权益的情况。公司考虑到资金拆借与代收代付的紧密联系，在 2019
年年报披露时合并作为资金归还的发生额予以披露，故未对发生的代收代付进行单独的信息披
露。截至 2020 年 12 月 31 日，该代收代付事宜已终止，相关代收代付交易此后再未发生。
由于公司对代收代付交易性质认识不到位，存在子公司缅甸泓禧被占用资金的情形，并将
资金拆借和代收代付合并抵消进行信息披露。为了进一步规范信息披露及公司治理，根据《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治
理规则》的相关认定，公司出于谨慎性的考虑，根据实质重于形式的原则，于 2021 年 4 月 8
日召开董事会，审议通过了《关于确认 2018-2020 年度公司关联交易事项》和《关于更正公司
<2018 年年度报告>、<2019 年年度报告>》议案，对此前年度资金拆借和代收代付事项所涉关
联交易和年报更正进行了审议，并已在全国股转系统发布《关于确认 2018-2020 年度公司关联
交易事项的公告》《泓禧科技 2019 年年度报告（更正公告）》，就资金拆借和代收代付事项所涉
关联交易审批和信息披露程序进行了补正。在上述事项中，未损害公司及中小股东利益，不构
成信息披露重大违规事项。综上所述，发行人建立了有效的资金管理相关内控制度及风险隔离
措施，能够保证资金不被关联方不当侵占。发行人报告期内存在资金占用情形，但该资金占用
8-2-12
情形已被清理并规范，对本次发行并上市不构成法律障碍。除上述情形外，截至本补充法律意
见书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
三、补充披露常熟泓博的少数股东及穿透至最终持有人情况，是否存在股权代持或其他
影响控制权结构的约定，是否存在违规入股、入股交易价格明显异常等情形。
发行人已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情
况”之“（一）控股股东和实际控制人”之“1、控股股东”中补充披露如下：
“
（4）常熟泓博少数股东情况
1）常熟泓博的少数股东及穿透至最终持有人情况
如上图所示，除迟少林控制的重庆淋博外，常熟泓博的少数股东包括：常熟协益、常熟恒
庆商贸合伙企业（有限合伙）、威海茂乾商务咨询有限公司、常熟久协商务咨询合伙企业（有
限合伙）、常熟泓祥商务咨询合伙企业（有限合伙），以上少数股东具体情况如下：
①常熟协益
截至本招股说明书出具日，常熟协益基本情况如下：
企业名称 常熟协益商务咨询有限公司
统一社会信用代
91320581MA1M90J5XE
码
企业类型 有限责任公司
法定代表人 徐梦钢
注册资本 3097.95 万元
成立时间 2015 年 9 月 7 日
商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
主营业务 无实际生产经营
认缴出资额（万
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
元）
股东 1 威海茂宏贸易有限公司 2,597.95 83.86
2 威海煜茂贸易有限公司 500.00 16.14
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合计 3,097.95 100.00
截至本招股说明书出具日，威海茂宏贸易有限公司基本情况如下：
企业名称 威海茂宏贸易有限公司
统一社会信用代
91371000349238812X
码
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 徐梦钢
注册资本 50 万元
成立时间 2015 年 9 月 2 日
电子元器件、电子产品（不含无线电发射及卫星地面接收设施）、数码
经营范围 产品、办公用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主营业务 无实际生产经营
认缴出资额（万
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
元）
股东
1 徐梦钢 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
截至本招股说明书出具日，威海煜茂贸易有限公司基本情况如下：
企业名称 威海煜茂贸易有限公司
统一社会信用代
913710003492249712
码
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 颜红方
注册资本 50 万元
成立时间 2015 年 8 月 13 日
日用百货、针纺织品、服装服饰、床上用品、电子元器件、电子产品（不
含无线电发射及卫星地面接收设施）、数码产品、劳保用品（国家有特
经营范围
殊规定的除外）、办公用品的销售；企业管理咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 无实际生产经营
认缴出资额（万
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
元）
股东
1 颜红方 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
截至本招股说明书出具日，常熟协益穿透至最终持有人分别为徐梦钢及颜红方，徐梦钢为
泓淋电力早期核心员工，现已离职，曾在集团内部厂房及基础设施的建设与管理、生产管理等
方面作出过较大贡献；颜红方为常熟泓博的核心管理人员、董事长，徐梦钢与颜红方基于信任
共同设立常熟协益，并于 2015 年 9 月以股权受让的方式入股常熟泓博，徐梦钢及颜红方通过
常熟协益投资常熟泓博的价格为 1.20 元/1 元注册资本，入股定价以常熟泓博的评估净资产值
为基础并经双方协商确定，不存在明显异常。因此，上述最终持有人入股常熟泓博具有合理性，
不存在违规入股的情况，也不存在入股交易价格明显异常的情况。
8-2-14
②常熟恒庆商贸合伙企业（有限合伙）
截至本招股说明书出具日，常熟恒庆商贸合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
企业名称 常熟恒庆商贸合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
91320581354963162N
码
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 陈至汝
成立时间 2015 年 9 月 11 日
从事计算机、软件及辅助设备批发，其他机械设备和电子产品的批发，
经营范围 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主营业务 无实际生产经营
认缴出资额（万
序号 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
1 陈至汝 18.49 1.61
2 罗世豪 328.85 28.63
3 郑添乾 291.00 25.34
4 吴濬彤 72.00 6.27
5 南花京 54.7826 4.77
6 谢小凤 36.00 3.13
7 李春桦 30.00 2.61
8 魏嘉贤 30.00 2.61
9 李佳典 25.48 2.22
10 李俊毅 25.48 2.22
11 方明珠 24.00 2.09
12 黄智信 24.00 2.09
合伙人 13 林上翔 20.00 1.74
14 邹永琳 20.00 1.74
15 陈盈伶 20.00 1.74
16 杨景棠 18.70 1.63
17 李冠纬 17.39 1.51
18 李铭佳 16.99 1.48
19 林士祺 13.00 1.13
20 蔡惠如 10.00 0.87
21 邱怡君 10.00 0.87
22 黄贵强 10.00 0.87
23 张孟浩 8.70 0.76
24 蔡文山 8.70 0.76
25 游耀文 8.49 0.74
26 邵玲妍 6.4674 0.56
合计 1,148.52 100.00
截至本招股说明书出具日，常熟恒庆商贸合伙企业（有限合伙）穿透至最终持有人均为集
团体系内公司员工、前员工及发行人实际控制人的朋友，常熟恒庆商贸合伙企业（有限合伙）
于 2015 年 9 月以股权受让的方式入股常熟泓博，初始入股价格及后续平台层面合伙份额的转
让价格综合考量常熟泓博不同时期评估净资产值以及转让方的投资成本、个人资金需要及转让
8-2-15
意愿等因素并经双方协商确定，上述合伙人通过常熟恒庆投资常熟泓博的价格为 1.20 元/1 元
注册资本、1.38 元/1 元注册资本和 1.41 元/1 元注册资本，不存在明显异常。因此，上述最终
持有人入股常熟泓博具有合理性，不存在违规入股的情况，也不存在入股交易价格明显异常的
情况。
③威海茂乾商务咨询有限公司
截至本招股说明书出具日，威海茂乾商务咨询有限公司基本情况如下：
名称 威海茂乾商务咨询有限公司
统一社会信用代码 91371000349167364A
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 迟荣杰
注册资本 735.7375 万元
成立日期 2015 年 8 月 19 日
企业管理咨询服务、商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
主营业务 无实际生产经营
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股东 1 迟荣杰 735.7375 100.00
合计 735.7375 100.00
截至本招股说明书出具日，威海茂乾商务咨询有限公司穿透至最终持有人为迟荣杰，为发
行人实际控制人迟少林的父亲，其入股常熟泓博的背景为迟少林家庭成员之间的股权安排。威
海茂乾商务咨询有限公司于 2015 年 9 月以股权受让的方式入股常熟泓博，迟荣杰通过威海茂
乾投资常熟泓博的价格为 1.20 元/1 元注册资本，入股定价以常熟泓博的评估净资产值为基础
并经双方协商确定，不存在明显异常。因此，上述最终持有人入股常熟泓博具有合理性，不存
在违规入股的情况，也不存在入股交易价格明显异常的情况。
④常熟久协商务咨询合伙企业（有限合伙）
截至本招股说明书出具日，常熟久协商务咨询合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
名称 常熟久协商务咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320500MA1M931P7P
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 李荣耀
成立日期 2015 年 9 月 17 日
商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
主营业务 无实际生产经营
认缴出资额（万
序号 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
合伙人
1 李荣耀 25.68 4.09
2 张以军 43.48 6.93
8-2-16
3 沈聂弘 42.87 6.84
4 李勇 30.00 4.78
5 王晓燕 30.00 4.78
6 艾海霞 30.00 4.78
7 赵玉 30.00 4.78
8 吴静 26.09 4.16
9 陈霞飞 26.09 4.16
10 缪艳艳 24.00 3.83
11 袁群集 21.74 3.47
12 李朋 20.00 3.19
13 张璐 18.00 2.87
14 李文武 18.00 2.87
15 罗媛 18.00 2.87
16 封龙云 17.39 2.77
17 刘辉 15.65 2.50
18 汤小利 15.00 2.39
19 焦养国 15.00 2.39
20 王洪峰 15.00 2.39
21 王燕 15.00 2.39
22 李江 13.91 2.22
23 刘春城 13.03 2.08
24 朱君 12.36 1.97
25 李媛 12.00 1.91
26 张恩存 10.00 1.59
27 王明全 10.00 1.59
28 陈爱姣 10.00 1.59
29 黄琳涵 10.00 1.59
30 姚德刚 8.70 1.39
31 易蓉 8.49 1.35
32 金雪梅 8.49 1.35
33 马太玲 8.49 1.35
34 邵玲妍 4.74 0.76
合计 627.20 100.00
截至本招股说明书出具日，常熟久协商务咨询合伙企业（有限合伙）穿透至最终持有人均
为集团体系内公司员工、前员工及发行人实际控制人的朋友，常熟久协商务咨询合伙企业（有
限合伙）于 2015 年 9 月以股权受让的方式入股常熟泓博，初始入股价格及后续平台层面合伙
份额的转让价格综合考量常熟泓博不同时期评估净资产值以及转让方的投资成本、个人资金需
要及转让意愿等因素并经双方协商确定，上述合伙人通过常熟久协投资常熟泓博的价格为 1.20
元/1 元注册资本、1.38 元/1 元注册资本和 1.41 元/1 元注册资本，不存在明显异常。因此，上
述最终持有人入股常熟泓博具有合理性，不存在违规入股的情况，也不存在入股交易价格明显
异常的情况。
⑤常熟泓祥商务咨询合伙企业（有限合伙）
8-2-17
截至本招股说明书出具日，常熟泓祥商务咨询合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
名称 常熟泓祥商务咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320500MA1M92GM5D
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 马秀敏
成立日期 2015 年 9 月 15 日
商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
主营业务 无实际生产经营
认缴出资额（万
序号 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
元）
1 马秀敏 23.68 4.74
2 邵玲妍 58.63 11.75
3 宋吉章 30.00 6.01
4 张益琴 30.00 6.01
5 殷超 30.00 6.01
6 严加星 25.48 5.11
7 张亚昆 25.48 5.11
8 陈卫亚 25.00 5.01
9 孙玉涛 20.00 4.01
10 徐心明 20.00 4.01
11 王洁 20.00 4.01
12 杨锡成 16.99 3.40
13 王莹莹 16.99 3.40
14 严姗媛 15.00 3.01
合伙人
15 甘春节 12.00 2.40
16 何丹萍 10.00 2.00
17 刘芳 10.00 2.00
18 别福兵 10.00 2.00
19 姜华 10.00 2.00
20 李振平 10.00 2.00
21 王建国 10.00 2.00
22 钱丽 10.00 2.00
23 田良 8.70 1.74
24 赵立波 8.70 1.74
25 冯党社 8.49 1.70
26 林连成 8.49 1.70
27 梅冬红 8.49 1.70
28 毛小军 8.49 1.70
29 辛利伟 8.49 1.70
合计 499.10 100.00
截至本招股说明书出具日，常熟泓祥商务咨询合伙企业（有限合伙）穿透至最终持有人均
为集团体系内公司员工、前员工、常熟泓博董事长的朋友及发行人实际控制人的朋友，常熟泓
祥商务咨询合伙企业（有限合伙）于 2015 年 9 月以股权受让的方式入股常熟泓博，初始入股
价格及后续平台层面合伙份额的转让价格综合考量常熟泓博不同时期评估净资产值以及转让
8-2-18
方的投资成本、个人资金需要及转让意愿等因素并经双方协商确定，上述合伙人通过常熟久协
投资常熟泓博的价格为 1.20 元/1 元注册资本、1.38 元/1 元注册资本和 1.41 元/1 元注册资本，
不存在明显异常。因此，上述最终持有人入股常熟泓博具有合理性，不存在违规入股的情况，
也不存在入股交易价格明显异常的情况。
综上所述，常熟泓博的少数股东及穿透至最终持有人为常熟泓博董事长、集团体系内公司
员工、前员工及实际控制人近亲属、朋友，不存在相关法律规定的违规入股的情形，也不存在
入股交易价格明显异常等情形。
2）常熟泓博的少数股东及穿透至最终持有人不存在股权代持或其他影响控制权结构的约
定
根据常熟泓博的公司章程、上述少数股东及穿透至最终持有人填写的调查表，上述少数股
东及穿透后的最终持有人的出资来源均为自有资金，不存在股份代持，上述少数股东及穿透后
的最终持有人与迟少林及常熟泓博控股股东重庆淋博之间不存在关于常熟泓博股东权利行使
的特殊安排，上述少数股东仅按照持股比例正常行使股东权利，不存在影响常熟泓博控制权稳
定的约定或安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
”
四、结合谭震与迟少林的合作背景、双方在股东大会及董事会的表决情况、在发行人经
营决策中承担的角色等情况，说明谭震与迟少林是否存在股份代持、一致行动等关联关系，
发行人实际控制权的认定是否准确。
谭震与迟少林之间不存在股份代持、一致行动等关联关系，发行人实际控制权的认定准确，
具体依据如下：
1、合作背景：谭震为信号传输领域技术专家，于 2008 年入职迟少林控制的常熟泓淋（系
常熟泓博前身），担任常熟泓淋副总经理，后因集团开拓高精度电子线组件业务，于重庆泓淋
担任副总经理，并历任董事、总经理，主要负责发行人的日常经营管理，重庆泓淋股改后开始
担任发行人董事长、总经理。2014 年 4 月，因看好发行人及其所处行业的未来发展前景，愿
意与发行人长期共同发展，保持发行人核心团队稳定性，故决定与其他高级管理人员共同设立
昆山宝景，以增资方式入股发行人，昆山宝景入股资金为其自有资金，出资真实，不存在股权
代持情形，谭震、昆山宝景能够正常行使股东权利，与迟少林及其控制主体之间不存在一致行
动的特殊约定。因此，谭震与迟少林之间的合作为正常的任职及投资关系，具有合理性，不存
在关于股份代持或一致行动的特殊约定或安排。
8-2-19
2、根据报告期内发行人历次股东大会及董事会会议文件，以及迟少林、谭震出具的说明，
发行人历次股东大会中，发行人股东常熟泓博（由迟少林控制）、昆山宝景（由谭震控制）均
独立进行表决，不存在委托表决、以一方意见为准或其他一致行动情况；发行人历次董事会中，
发行人董事迟少林、谭震均独立进行表决，不存在委托表决、以一方意见为准或其他一致行动
情况。
3、如上所述，迟少林持有泓淋集团 90%股权，泓淋集团持有重庆淋博 100%股权，重庆
淋博持有常熟泓博 77.45%股份，常熟泓博持有泓禧科技 66.73%股份，迟少林在上述公司中的
股权或股份均为其真实持有，不存在影响其行使股东权利的特殊安排，且在上述公司中，迟少
林能够控制的股权或股份比例均超过三分之二，故迟少林能够对包括发行人在内的上述各公司
的股东（大）会产生实质影响，对包括发行人在内的上述各公司的董事提名及任免以及董事会
决议产生实质影响，故认定迟少林为发行人实际控制人，依据充分、结论准确。
综上所述，谭震与迟少林不存在股份代持、一致行动等关联关系，发行人实际控制权的认
定准确。
五、结合公司章程、协议安排、杨馥蔚对发行人股东大会及董事会相关决策与表决的直
接或间接参与情况、发行人经营管理的实际情况以及杨馥蔚与实际控制人的亲属关系、在发
行人的任职情况、持股比例情况，补充披露并说明未认定其为共同控制人或一致行动人的依
据是否充分、合理。
发行人已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情
况”之“（一）控股股东和实际控制人”中补充披露如下：
“
3、实际控制人的配偶
杨馥蔚系发行人实际控制人迟少林之配偶，其通过泓淋集团、重庆淋博、常熟泓博间接持
有发行人 5.17%股份，为发行人实际控制人的一致行动人。
（1）杨馥蔚为实际控制人的一致行动人
1）法律依据
根据中国证监会于 2020 年 3 月 20 日发布的《上市公司收购管理办法（2020 修正）》第八
十三条规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大
其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份
权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情
形之一的，为一致行动人：
8-2-20
…
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，
其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等
亲属，与投资者持有同一上市公司股份。
杨馥蔚与实际控制人符合上述法律规定的构成一致行动人的情形，因此杨馥蔚为实际控制
人的一致行动人。
2）限售安排
杨馥蔚已经就其间接持有的发行人股份签署了《关于股份锁定与减持意向承诺函》，具体
内容已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（一）与本次公开发
行有关的承诺事项情况”中披露。
（2）实际控制人配偶不属于共同控制人
根据相关法律法规的规定，并经查阅发行人及泓淋集团的工商档案、历次董事会和股东会
或股东大会文件，结合上述规定，杨馥蔚不被认定为共同控制人的具体原因如下：
①杨馥蔚不存在直接持有发行人股份和间接行使发行人股东表决权的情形。在直接层面，
经查阅发行人的股东名册，杨馥蔚未直接持有发行人股份，不能直接参与发行人层面的股东表
决；在间接层面，杨馥蔚仅持有泓淋集团 10%股权，持股比例较低，且未在泓淋集团任职，未
参与泓淋集团的经营管理，不会对泓淋集团的股东会、董事会决议产生实质影响，而迟少林持
有泓淋集团 90%股权。因此，尽管杨馥蔚通过泓淋集团、重庆淋博、常熟泓博间接持有发行人
5.17%股份，迟少林仍控制泓淋集团，杨馥蔚无法通过泓淋集团对发行人股东大会、董事会决
议产生实质影响，不能对发行人董事和高级管理人员的提名及任免产生任何实质影响。
此外，依据杨馥蔚与迟少林于 2017 年 4 月签署的泓淋集团公司章程（已办理工商备案），
杨馥蔚将其对泓淋集团的表决权委托给迟少林代为行使，该委托长期有效，故杨馥蔚对泓淋集
团亦不再享有股东表决权，无法通过泓淋集团参与发行人层面的股东权利行使，无法对发行人
进行控制。
②报告期内，杨馥蔚未担任发行人董事、高级管理人员等职务，不参与发行人的经营管理
活动，不能在发行人经营决策中发挥作用。
综上所述，杨馥蔚未被认定为发行人的共同控制人符合相关法律法规的规定，具有合理性。
”
1-2 核查过程及结论：
（一）核查过程
8-2-21
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人、泓淋集团、重庆淋博、常熟泓博、常熟协益、常熟恒庆商贸合伙企业（有
限合伙）、威海茂乾商务咨询有限公司、威海茂宏、威海煜茂贸易有限公司、常熟久协商务咨
询合伙企业（有限合伙）、常熟泓祥商务咨询合伙企业（有限合伙）的工商档案；
2、查阅迟少林、泓淋集团、重庆淋博、常熟泓博、常熟协益、常熟恒庆商贸合伙企业（有
限合伙）、威海茂乾商务咨询有限公司、威海茂宏、威海煜茂贸易有限公司、常熟久协商务咨
询合伙企业（有限合伙）、常熟泓祥商务咨询合伙企业（有限合伙）的出资相关文件；
3、查阅常熟泓博、常熟协益、常熟恒庆商贸合伙企业（有限合伙）、威海茂乾商务咨询有
限公司、威海茂宏、威海煜茂贸易有限公司、常熟久协商务咨询合伙企业（有限合伙）、常熟
泓祥商务咨询合伙企业（有限合伙）及穿透至自然人股东填写的调查表；
4、查阅发行人历次董事会、股东（大）会会议资料；
5、访谈发行人实际控制人迟少林；
6、查阅发行人实际控制人迟少林与董事长谭震出具的调查表及相关说明；
7、查阅发行人实际控制人迟少林出具的《关于持股事项的承诺函》；
8、查阅发行人实际控制人的配偶杨馥蔚出具的《关于股份锁定与减持意向承诺函》；
9 、 在 中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
等公开信息平台进行网络检索；
10、查阅发行人的银行询证函回函；
11、查阅发行人制定的《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》《对外担
保管理制度》与《关联交易管理制度》等制度文件；
12、查阅众华出具的《内部控制鉴证报告》；
13、查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的所
有股东签署的《关于规范关联交易的承诺函》；
14、查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的《关于防止资
金占用的承诺函》；
15、查阅发行人财务人员出具的说明。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
8-2-22
1、发行人设置多层股权架构的背景原因系泓淋集团各业务板块发展过程中基于整体战略
规划和明确业务板块划分之需要，而对股权架构进行优化调整所致，具有商业合理性，实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，能够实现对发行人有效控制。
2、泓淋集团及其下属公司之间不存在资金调拨机制或其他资金管理安排，不存在共用“资
金池”等情形；发行人已经建立了有效的资金管理相关内控制度及风险隔离措施，能够保证资
金不被关联方不当侵占。
3、常熟泓博的少数股东及穿透至最终持有人不存在股权代持或其他影响控制权结构的约
定，不存在违规入股、入股交易价格明显异常等情形。
4、谭震与迟少林不存在股份代持、一致行动等关联关系，发行人实际控制权的认定准确。
5、杨馥蔚属于发行人实际控制人的一致行动人，但不属于发行人的共同控制人，未认定
杨馥蔚为共同控制人的依据充分、合理。
问题 2：重庆泓元等主要股东相关情况
（1）补充披露重庆泓元和重庆寅帛相关情况。根据公开发行说明书和其他信息披露文件，
发行人机构股东重庆泓元和重庆寅帛的注册地均为重庆市长寿区菩提东路 2858 号，与发行人
注册地址相近。请发行人：①补充披露重庆泓元和重庆寅帛入股发行人的背景，双方是否存在
一致行动关系，与发行人及相关主体是否存在特殊投资条款或类似安排，若存在，请说明相关
情况；②补充披露重庆寅帛的基本情况以及合伙人构成、出资比例，说明重庆泓元和重庆寅帛
的合伙人是否为发行人员工、是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员存在关联关系。
（2）核对关于限售情况的信息披露。请发行人根据《全国中小企业股份转让系统股票向
不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南 1 号——申报与审查》等规定核对关于主
要股东限售情况的信息披露是否准确。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
2-1 回复：
一、补充披露重庆泓元和重庆寅帛相关情况
（一）补充披露重庆泓元和重庆寅帛入股发行人的背景，双方是否存在一致行动关系，
与发行人及相关主体是否存在特殊投资条款或类似安排，若存在，请说明相关情况
发行人已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情
况”之“（四）持有发行人 5%以上股份的其他股东”中补充披露如下：
8-2-23
“
3、重庆泓元、重庆寅帛入股发行人的背景
（1）重庆泓元入股发行人的背景：为完善公司治理结构，充分调动公司员工的积极性，
进一步建立健全公司长效激励机制，且员工看好发行人及其所处行业的未来发展前景，愿意与
发行人长期共同发展，故基于管理之便，由发行人员工共同设立重庆泓元并入股发行人。
（2）重庆寅帛入股发行人的背景：发行人员工及董事、高级管理人员的亲属、朋友因看
好发行人未来发展前景，具有投资发行人的意向，故基于管理之便，由上述人员共同设立重庆
寅帛并入股发行人。
4、重庆泓元与重庆寅帛不存在一致行动关系，与发行人及相关主体不存在特殊投资条款
或类似安排
根据中国证监会于2020年3月20日发布的《上市公司收购管理办法（2020修正）》第八十三
条规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所
能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益
变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之
一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或
者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自
然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，
与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的
董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的
董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前
项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高
级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者
之间具有其他关联关系。
经查阅重庆泓元和重庆寅帛出具的调查表，重庆泓元和重庆寅帛不属于《上市公司收购管
理办法（2020修正）》规定的一致行动关系情形，二者也不存在一致行动关系约定，故重庆泓
元和重庆寅帛之间不存在一致行动关系。
8-2-24
经查阅重庆泓元和重庆寅帛出具的调查表，二者与发行人及相关主体之间不存在特殊投资
条款或类似安排。
”
（二）补充披露重庆寅帛的基本情况以及合伙人构成、出资比例，说明重庆泓元和重庆
寅帛的合伙人是否为发行人员工、是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员存在关联关系
1、重庆寅帛的基本情况以及合伙人构成、出资比例
发行人已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情
况”之“（二）持有发行人 5%以上股份的其他主要股东”之“5、其他股东”中补充披露如下：
“
1、重庆寅帛
截至本招股说明书签署日，重庆寅帛直接持有发行人 2,661,604 股股份，持股比例为 4.59%，
其基本情况如下：
企业名称 重庆市寅帛商贸合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91500115MA5U9HLK62
执行事务合伙人 熊桂芳
认缴出资额 315 万元
实缴出资额 315 万元
注册地址 重庆市长寿区菩提东路 2858 号
一般项目：电子元器件、电子材料、橡塑制品及金属制品研发、销
经营范围
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 除对发行人投资外，无其他业务
主要生产经营地 重庆市长寿区
主要业务与发行人主
无
营业务的关系
截至本招股说明书签署日，重庆寅帛的股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 出资方式 合伙人类型
（万元） （%）
1 熊桂芳 10.00 3.17 货币 普通合伙人
2 彭丽 60.00 19.05 货币 有限合伙人
3 吴毓菁 30.00 9.52 货币 有限合伙人
4 严妍 20.00 6.35 货币 有限合伙人
5 李小刚 15.00 4.76 货币 有限合伙人
6 颜欣怡 10.00 3.17 货币 有限合伙人
7 周珍兰 10.00 3.17 货币 有限合伙人
8 吴煌明 10.00 3.17 货币 有限合伙人
9 王新建 10.00 3.17 货币 有限合伙人
10 李清文 10.00 3.17 货币 有限合伙人
11 张晓丽 10.00 3.17 货币 有限合伙人
8-2-25
12 和进元 10.00 3.17 货币 有限合伙人
13 琚丽珍 10.00 3.17 货币 有限合伙人
14 黄小芳 10.00 3.17 货币 有限合伙人
15 黄宥慈 10.00 3.17 货币 有限合伙人
16 张宝 5.00 1.59 货币 有限合伙人
17 朱新国 5.00 1.59 货币 有限合伙人
18 韩玲莉 5.00 1.59 货币 有限合伙人
19 彭延凤 5.00 1.59 货币 有限合伙人
20 吴小江 5.00 1.59 货币 有限合伙人
21 刘中 5.00 1.59 货币 有限合伙人
22 何华 5.00 1.59 货币 有限合伙人
23 毕影 5.00 1.59 货币 有限合伙人
24 李志刚 5.00 1.59 货币 有限合伙人
25 赵鹏 5.00 1.59 货币 有限合伙人
26 马晓红 5.00 1.59 货币 有限合伙人
27 邹幸春 5.00 1.59 货币 有限合伙人
28 陶绪花 5.00 1.59 货币 有限合伙人
29 杨苏生 5.00 1.59 货币 有限合伙人
30 游珮莹 5.00 1.59 货币 有限合伙人
31 赵红丽 5.00 1.59 货币 有限合伙人
合计 315.00 100.00 - -
”
重庆寅帛与重庆泓元均为合规设立，除对发行人投资外，无其他业务，其执行事务合伙人
均为公司员工，注册地址均为重庆市长寿区菩提东路 2858 号，与发行人注册地址接近系出于
便利考虑，方便与发行人的沟通及管理，无其他安排。
2、说明重庆泓元和重庆寅帛的合伙人是否为发行人员工、是否与发行人控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系
（1）重庆泓元
是否与发行人控股股东、实
序号 合伙人名称 合伙人身份 际控制人、董事、监事、高
级管理人员存在关联关系
1 文燕 发行人员工 是，为发行人监事
2 江超群 发行人员工 是，为发行人高级管理人员
3 余波 发行人员工 否
4 李玲 发行人员工 否
5 王小燕 发行人员工 否
6 吴小咪 发行人员工 否
7 陈俊峰 发行人员工 否
8 李红恩 发行人员工 否
9 经友琳 发行人员工 否
10 魏学军 发行人员工 否
11 华永碧 发行人员工 否
12 胡征娟 发行人员工 否
8-2-26
13 杨进军 发行人员工 否
14 刘先锋 发行人员工 否
15 王新建 发行人员工 否
16 易腾芳 发行人员工 否
17 余娟 发行人员工 否
18 余权惠 发行人员工 否
19 盛婷婷 发行人员工 否
20 李玲 发行人员工 否
21 黎泽兰 发行人员工 否
是，为发行人高级管理人员
22 沈锋 发行人员工
宋骤飚近亲属
23 易慧 发行人员工近亲属 否
24 陈萍 发行人员工 否
25 刘瑶 发行人员工 否
26 李小奇 发行人员工 否
27 方明 发行人员工 否
是，为发行人高级管理人员
28 胡宽兵 发行人员工
胡天阁近亲属
29 龚栋林 发行人员工 否
30 黄胰 发行人员工 否
31 王复强 发行人员工 否
32 郭琴 发行人员工 否
33 车迎春 发行人员工 否
34 文春 发行人员工 否
35 江小琼 发行人员工 否
36 谢玲 发行人员工 否
37 沈顺辉 发行人员工 否
38 付显琴 发行人员工 否
39 徐文斌 发行人员工 否
40 向萍 发行人员工 否
41 董永方 发行人员工 否
42 赵成春 发行人员工 否
如上表所示，截至本补充法律意见书出具日，重庆泓元合伙人中共有 41 位发行人员工，
文燕为发行人监事，江超群为发行人高级管理人员，沈锋为发行人董事、高级管理人员宋骤飚
近亲属，胡宽兵为发行人高级管理人员胡天阁近亲属。除上述情形外，重庆泓元合伙人与发行
人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）重庆寅帛
是否与发行人控股股东、实
序号 合伙人名称 合伙人身份 际控制人、董事、监事、高
级管理人员存在关联关系
1 熊桂芳 发行人员工 否
2 彭丽 发行人董事长谭震朋友 否
3 吴毓菁 发行人董事长谭震朋友 否
4 严妍 发行人董事长谭震朋友 否
5 李小刚 发行人员工亲属 是，为发行人高级管理人员
8-2-27
宋骤飚亲属
6 颜欣怡 发行人董事长朋友 否
发行人高级管理人员胡天
7 周珍兰 否
阁朋友
发行人高级管理人员胡天
8 吴煌明 否
阁朋友
9 王新建 发行人员工 否
10 李清文 发行人董事长谭震朋友 否
发行人高级管理人员胡天
11 张晓丽 否
阁朋友
发行人高级管理人员胡天
12 和进元 否
阁朋友
是，为发行人高级管理人员
13 琚丽珍 发行人员工亲属
宋骤飚亲属
是，为发行人高级管理人员
14 黄小芳 发行人员工亲属
胡天阁亲属
15 黄宥慈 发行人董事长谭震朋友 否
发行人高级管理人员胡天
16 张宝 否
阁朋友
17 朱新国 发行人董事长谭震朋友 否
18 韩玲莉 发行人董事长谭震朋友 否
发行人高级管理人员胡天
19 彭延凤 否
阁朋友
是，为发行人高级管理人员
20 吴小江 发行人员工亲属
胡天阁亲属
发行人高级管理人员宋骤
21 刘中 否
飚朋友
发行人高级管理人员宋骤
22 何华 否
飚朋友
发行人高级管理人员胡天
23 毕影 否
阁朋友
24 李志刚 发行人董事长谭震朋友 否
发行人高级管理人员宋骤
25 赵鹏 否
飚朋友
发行人高级管理人员宋骤
26 马晓红 否
飚朋友
发行人高级管理人员宋骤
27 邹幸春 否
飚朋友
28 陶绪花 发行人董事长谭震朋友 否
发行人高级管理人员宋骤
29 杨苏生 否
飚朋友
30 游珮莹 发行人董事长谭震朋友 否
发行人高级管理人员宋骤
31 赵红丽 否
飚朋友
如上表所示，截至本补充法律意见书出具日，重庆寅帛合伙人中共有 2 名发行人员工，李
小刚、琚丽珍为发行人董事、高级管理人员宋骤飚亲属，黄小芳、吴小江为发行人高级管理人
8-2-28
胡天阁亲属。除上述情形外，重庆寅帛合伙人与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。
综上所述，重庆泓元合伙人中共有 41 名发行人员工，文燕为发行人监事，江超群为发行
人高级管理人员，沈锋为发行人董事、高级管理人员宋骤飚近亲属，胡宽兵为发行人高级管理
人员胡天阁近亲属；重庆寅帛合伙人中共有 2 名发行人员工，李小刚、琚丽珍为发行人董事、
高级管理人员宋骤飚亲属，黄小芳、吴小江为发行人高级管理人胡天阁亲属。除上述情形外，
重庆泓元、重庆寅帛合伙人与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系。
二、核对关于限售情况的信息披露
根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第 1 号—申
报与审核》第十三条规定，本指南第十一条规定的股东大会股权登记日的在册股东属于《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》2.4.2 和 2.4.3 规定的限售主体的，应当按照挂牌公司股票
限售及解除限售业务办理的相关规定，自股权登记日次日起两个交易日内，通过发行人披露自
愿限售公告，承诺自股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日不减持发行人股票，并于公
告披露当日向全国股转公司申请办理股票限售。公开发行股票并上市事项终止的，相关股东可
以申请解除前述自愿限售。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.4.2 条、2.4.3 条和 2.4.5 条规定，上市
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的股东或虽未直接持
有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公
开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。上市公
司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份，按照《公司法》规定，自上市之日起 12 个
月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的 25%，离职后 6
个月内不得转让。发行人高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战
略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。其他
投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起 6 个月内不得转让或委托他人代为
管理。
根据上述规定，发行人实际控制人迟少林及其亲属、控股股东常熟泓博、股东昆山宝景已
就股份锁定与减持意向出具承诺，具体内容已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、
重要承诺”之“（一）与本次公开发行有关的承诺事项情况”中披露。
8-2-29
2021 年 4 月 28 日，发行人召开了 2020 年年度股东大会（股权登记日为 2021 年 4 月 26
日），审议通过了本次发行的相关议案。2021 年 4 月 28 日，发行人在全国股转系统信息披露
平台披露了《重庆市泓禧科技股份有限公司关于股东所持公司股票自愿限售的公告》，常熟泓
博、昆山宝景将其持有发行人的全部登记股票办理了自愿限售。
综上所述，发行人股东常熟泓博、昆山宝景已按照《北京证券交易所向不特定合格投资者
公开发行股票并上市业务办理指南第 1 号—申报与审核》相关规定办理了股份限售，并在全国
股转系统信息披露平台披露了《重庆市泓禧科技股份有限公司关于股东所持公司股票自愿限售
的公告》，信息披露准确。
2-2 核查过程及结论：
（一）核查过程
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、获取重庆泓元、重庆寅帛工商档案；
2、获取重庆泓元、重庆寅帛出具的调查表；
3、访谈发行人实际控制人迟少林；
4、获取发行人员工花名册；
5、获取重庆泓元和重庆寅帛合伙人出具的调查表；
6、获取发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表；
7、获取发行人在全国股转系统信息披露平台披露的《重庆市泓禧科技股份有限公司关于
股东所持公司股票自愿限售的公告》；
8、获取迟少林、杨馥蔚、迟荣杰、常熟泓博、昆山宝景出具的《关于股份锁定与减持意
向承诺函》。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、重庆泓元、重庆寅帛入股发行人的背景具有合理性，双方不存在一致行动关系，与发
行人及相关主体不存在特殊投资条款或类似安排；
2、重庆泓元合伙人中共有 41 名发行人员工，文燕为发行人监事，江超群为发行人高级管
理人员，沈锋为发行人董事、高级管理人员宋骤飚近亲属，胡宽兵为发行人高级管理人员胡天
阁近亲属；重庆寅帛合伙人中共有 2 名发行人员工，李小刚、琚丽珍为发行人董事、高级管理
人员宋骤飚亲属，黄小芳、吴小江为发行人高级管理人胡天阁亲属。除上述情形外，重庆泓元、
重庆寅帛合伙人与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
8-2-30
3、发行人已按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指
南第 1 号—申报与审核》等规定披露了主要股东的限售情况，并在全国股转系统信息披露平台
披露了《重庆市泓禧科技股份有限公司关于股东所持公司股票自愿限售的公告》，信息披露准
确。
问题 3：境外子公司经营情况及风险披露
根据公开发行说明书，发行人共有两家境外子公司，香港泓禧为发行人境外销售服务平台，
主要负责与客户进行沟通对接、产品代码导入、订单下达及货款支付等；缅甸泓禧为发行人境
外生产基地，主要负责高精度电子线组件的生产。
（1）境外子公司设立及经营合规性。请发行人：①补充披露上述境外子公司的设立及历
次增资是否按照《境外投资项目核准和备案管理办法》《境外投资管理办法》《中华人民共和国
外汇管理条例》《境内机构境外直接投资外汇管理规定》等相关规定履行发改部门、商务管理
部门和外汇管理部门的核准、备案或审批程序，如未履行相应程序，是否存在受到行政处罚的
风险，是否影响境外子公司生产经营，是否影响发行人符合公开发行和进入精选层条件。②境
外子公司在境外开展经营是否需要获取相关资质，相关资质的取得及续期情况，生产经营活动
是否符合所在地的相关法律法规，是否存在被有权机关处罚的情形。
（2）境外子公司业务开展情况及财务报告审计情况。请发行人：①补充披露境外子公司
的主营业务、收入结构和经审计的经营业绩情况，分析说明境外子公司在发行人经营活动中的
角色定位和作用。②补充披露发行人对缅甸泓禧境外经营机构、人员、业务方面的安排，结合
管理人员境外管理的经验，说明发行人如何应对规模扩张引发的管理风险。③结合发行人及子
公司税率的情况说明是否存在转移定价相关问题及相关处理是否合规，发行人关于母子公司业
务承接及财务核算的内控是否完善、有效。
（3）缅甸泓禧期后生产经营是否存在重大不利变化。公开信息显示，近期缅甸新冠疫情
加剧，受疫情影响出入境受限，此外受国内政治事件影响缅甸存在社会不稳定因素。请发行人：
①补充披露缅甸泓禧的员工人数、生产线情况、产能占比、收入和利润占比，亏损的主要原因，
向母公司分红的制度安排和具体分红情况，是否存在外汇汇回等的限制或相关风险。②说明缅
甸新冠疫情情况及所在地相关防疫措施对发行人工厂生产经营的影响情况，结合缅甸泓禧 2018
年至 2020 年及 2021 年上半年开工情况、产能利用率、主要财务数据分析新冠疫情对缅甸泓禧
及发行人整体的影响情况；结合缅甸泓禧亏损的主要原因，说明相关资产是否存在减值情况，
8-2-31
并进一步完善相关风险揭示。③量化分析缅甸社会稳定因素对于发行人生产经营的影响、发行
人在缅甸业务的可持续性，补充披露相关风险因素并进行重大事项提示。
请保荐机构核查上述事项，发行人律师核查（1），申报会计师核查（2）（3），说明核查方
式、核查过程，并发表明确意见。
请申报会计师详细说明对发行人境外子公司的具体审计安排，包括核查过程、核查手段、
核查依据及核查结论，并在公开发行说明书中对发行人的审计范围是否受到限制、获取的审计
证据是否充分、申报财务报表是否在所有重大方面公允反映了发行人财务状况和经营成果补充
结论性意见。
请申报会计师详细说明对发行人境外子公司的具体审计安排，包括核查过程、核查手段、
核查依据及核查结论，并在公开发行说明书中对发行人的审计范围是否受到限制、获取的审计
证据是否充分、申报财务报表是否在所有重大方面公允反映了发行人财务状况和经营成果补充
结论性意见。
3-1 回复：
一、境外子公司设立及经营合规性
（一）补充披露上述境外子公司的设立及历次增资是否按照《境外投资项目核准和备案
管理办法》《境外投资管理办法》《中华人民共和国外汇管理条例》《境内机构境外直接投资外
汇管理规定》等相关规定履行发改部门、商务管理部门和外汇管理部门的核准、备案或审批
程序，如未履行相应程序，是否存在受到行政处罚的风险，是否影响境外子公司生产经营，
是否影响发行人符合公开发行和进入精选层条件。
发行人已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人子公司情况”中补充
披露如下：
“
（四）发行人子公司合规性情况
根据《香港泓禧法律意见书》及《缅甸泓禧法律意见书》，香港泓禧及缅甸泓禧自设立以
来，不存在增加注册资本或股本总额的情形。针对香港泓禧、缅甸泓禧的设立，发行人已履行
了发改部门、商务管理部门和外汇管理部门的核准、备案或审批程序，具体情况如下：
境外子公
发改部门备案 商务部门备案 外汇部门登记
司名称
《重庆市境外投资项目 《企业境外投资证书》
《业务登记凭证》（业务编
香港泓禧 备案通知书》（渝发改 （境外投资证第
注 号：35500115201701201221）
外备〔2016〕49号） N5000201700001号）
8-2-32
《重庆市境外投资项目 《企业境外投资证书》
《业务登记凭证》（业务编
备案通知书》（渝发改
缅甸泓禧 （境外投资证第
号：35500115201901314265）
外备〔2019〕1号） N5000201800108号）
注：因重庆泓淋整体变更为股份有限公司，重庆市对外贸易经济委员会向发行人换发了《企业境
外投资证书》（境外投资证第 N5000201700022 号）。
综上所述，发行人境外子公司不存在增资的情形，发行人已就境外子公司的设立履行了发
改部门、商务管理部门和外汇管理部门的核准、备案或审批程序，不存在受到行政处罚的风险，
不影响境外子公司生产经营，亦不影响发行人符合公开发行和在北交所上市的条件。
”
（二）境外子公司在境外开展经营是否需要获取相关资质，相关资质的取得及续期情况，
生产经营活动是否符合所在地的相关法律法规，是否存在被有权机关处罚的情形。
1、香港泓禧
根据《香港泓禧法律意见书》，香港泓禧的主营业务为“笔记本电脑内接信号组件产品的
贸易”。香港泓禧已取得公司注册证明书、商业登记证等开展上述经营业务所必备资质，且均
在有效期内，正常续期不存在障碍，其经营活动符合所在地相关法律法规，不存在被有权机关
处罚的情形。
2、缅甸泓禧
根据《缅甸泓禧法律意见书》，缅甸泓禧的主营业务为“高精度电子线组件的生产”。缅
甸泓禧已经取得私营企业工业执照、MIC 许可证等开展上述生产经营业务所必备资质，且均
在有效期内，正常续期不存在障碍，其生产经营活动符合所在地相关法律法规，不存在被有权
机关处罚的情形。
综上所述，发行人境外子公司已取得开展生产经营业务所必备资质，且均在有效期内，
正常续期不存在障碍，其生产经营活动符合所在地相关法律法规，不存在被有权机关处罚的情
形。
3-2 本所律师对问题 3（1）的核查过程及结论：
（一）核查过程
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人就香港泓禧、缅甸泓禧取得的发改部门、商务管理部门、外汇管理部门相
关核准、备案或审批文件，获取了刘汝琛律师行出具的《香港泓禧法律意见书》和 CAPITAL
LEGAL COUNSEL COMPANY LIMITED 出具的《缅甸泓禧法律意见书》；
2、查阅发行人出具的关于生产经营活动不存在被处罚情形的说明；
8-2-33
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人已就境外子公司的设立履行了发改部门、商务管理部门和外汇管理部门的核准、
备案或登记程序，不存在受到行政处罚的风险，不影响境外子公司生产经营，亦不影响发行人
符合公开发行和在北交所上市的条件；
2、发行人境外子公司已取得开展生产经营业务所必备资质，且均在有效期内，正常续期
不存在障碍，其生产经营活动符合所在地相关法律法规，不存在被有权机关处罚的情形。
问题 4：主要产品先进性及市场空间情况
根据公开发行说明书，发行人主要生产高精度电子线组件和微型扬声器产品，产品主要应
用于笔记本电脑为主的消费电子领域，主要客户有仁宝、英业达、广达、联宝等，产品最终应
用于戴尔、惠普、华硕、联想等品牌。
（1）发行人主要产品先进性。公开发行说明书披露，发行人是行业内先进的高精度电子
线组件产品的供应商，凭借坚实的客户基础、优秀的品质控制和成本管控，在高精度电子线组
件领域处于领先地位。请发行人：①用通俗易懂的语言解释高精度电子线组件和微型扬声器产
品的产品特点和技术特征，低、中、高端产品的具体划分依据和标准，发行人产品的定位情况，
并列表披露主要产品核心竞争指标的性能参数与主要同行业公司竞争产品的对比情况，说明发
行人对于行业地位、竞争力的表述是否客观、准确。②补充披露发行人产品在适应电子类产品
技术更新快的行业特点以及高频高速、智能化、小型化等行业发展趋势方面的措施及效果。③
结合发行人主要产品在笔记本电脑领域中的应用前景、当前技术发展阶段等，分析发行人主要
产品是否存在技术过时、被替代的风险，并完善相关风险提示。
（2）微型扬声器领域收入快速增长的原因及合理性。根据公开发行说明书，发行人凭借
在高精度电子线组件领域积累的客户资源与技术优势，于 2018 年导入扬声器业务，切入微型
扬声器领域，报告期发行人扬声器产品收入呈快速增长趋势。请发行人说明微型扬声器产品与
高精度电子线组件在生产设备、人员、工艺、核心技术、销售渠道等方面的关系，发行人能够
迅速切入微型扬声器领域并实现快速增长的原因及合理性。
（3）发行人主要产品的市场空间。公开发行说明书披露，发行人在高精度电子线组件领
域处于领先地位，特别是在笔记本电脑领域中，发行人高精度电子线组件的出货量市场占有率
约为 20%；伴随着发行人的业务开拓及未来的规划发展，发行人的高精度电子线组件及微型扬
声器将应用到更广阔的领域当中，比如安防领域、无人机领域、VR/AR 领域、服务器领域等。
8-2-34
请发行人：①补充披露笔记本电脑用高精度电子线组件、微型扬声器等产品的市场容量和竞争
格局，说明发行人市场占有率数据的计算过程及基础数据，相关市场占比是否客观、准确，如
无实际数据，请修改相关表述。请说明发行人该业务是否存在市场空间受限的风险，请充分揭
示相关风险。②补充披露应用于安防领域、无人机领域、VR/AR 领域、服务器领域等的高精度
电子线组件及微型扬声器是否属于标准化通用产品，是否与笔记本电脑用高精度电子线组件、
微型扬声器等产品在生产工艺、生产流程与生产线设备的要求上存在区别。③从技术实力、销
售渠道、人才储备、资本投入等角度，充分分析发行人开拓安防领域、无人机领域、VR/AR 领
域、服务器领域等市场的后续规划及可行性，说明发行人是否足以在相关领域形成新的收入增
长点。
（4）发行人主要产品的质量情况。请发行人：①按照细分产品补充披露发行人报告期内
的良率情况、未来良率的提升空间以及与主要同行业公司良率的对比情况。②补充披露产品质
量情况，包括质检及工商部门执法过程中是否存在检查不合格情形，报告期内是否发生过产品
质量事故，是否存在因产品质量问题引起的纠纷，以及发行人从原材料采购、生产过程控制、
库存管理等生产经营各个环节采取的质量安全管理措施。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
4-1 回复：
一、发行人主要产品先进性
公开发行说明书披露，发行人是行业内先进的高精度电子线组件产品的供应商，凭借坚
实的客户基础、优秀的品质控制和成本管控，在高精度电子线组件领域处于领先地位。
（一）用通俗易懂的语言解释高精度电子线组件和微型扬声器产品的产品特点和技术特
征，低、中、高端产品的具体划分依据和标准，发行人产品的定位情况，并列表披露主要产
品核心竞争指标的性能参数与主要同行业公司竞争产品的对比情况，说明发行人对于行业地
位、竞争力的表述是否客观、准确。
1、高精度电子线组件和微型扬声器产品的产品特点和技术特征
高精度电子线组件由精密接插件、线材、EMI 屏蔽材料等主要零部件组成，通过激光镭射、
微刀口挪移、脉冲热压焊接等精准技术加工而成。公司生产的高精度电子线组件可分为极细同
轴线组件、极细铁氟龙线组件及其他高精度电子线组件。极细同轴线组件及极细铁氟龙线组件
的特点是柔韧性强、最细的单导体横截面直径可达 0.025mm，可制作各种外形，抗摇摆能力强，
信号传输稳定，耐温性能好。极细同轴线组件主要用于商用型笔记本电脑，极细铁氟龙线组件
8-2-35
主要用于消费型及教育型笔记本电脑，而其他高精度电子线组件在商用型、消费型和教育型笔
记本电脑都有着广泛的应用。
微型扬声器主要由框体、音膜、音圈、音箱壳等构成。微型扬声器以电力声转换的技术，
通过高精度治具定位将高性能声学材料组成发声单元；再通过全自动铆压、镀锡及超音波密封
技术形成音腔，组成专用扬声器。目前主要用于笔记本电脑领域，其特点有体积小、功耗小；
并可用低音反射管提升其低频辐射声压，使低音更饱满，给人以更佳的听觉感受。
2、低、中、高端产品的划分依据和标准及发行人的产品定位
高精度电子线组件行业目前没有行业通用的高中低端划分依据和标准。发行人根据产品的
用途，原材料材质等要素进行了高中低端产品的划分，具体如下：
高精度电子线组件中高中低端产品的划分依据为产品的用途及原材料的材质。用于笔记本
电脑内部以实现显示器与主板之间的高频信号传输的极细同轴线组件及极细铁氟龙线组件为
中高端产品。其中使用同轴线的极细同轴线组件为高端产品，使用铁氟龙线的极细铁氟龙线组
件为中端产品。其他高精度电子线组件主要应用于笔记本电脑内部的其他功能连接，如硬盘、
显示灯等，与极细同轴线组件及极细铁氟龙线组件配套使用，属于中高端产品。
微型扬声器的高中低端产品的划分主要体现在微型扬声器中所用发声单元上，发声单元
F0 在 300~500Hz 区域的属于高端产品，F0 在 500~900Hz 区域的属于中端产品。发行人微型扬
声器产品 F0 主要处于 300-900Hz 之间，属于中高端产品。
发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服
务情况”之“（二）公司主要产品”中补充披露如下：
“
3、发行人主要产品与同行业公司竞争产品的对比
发行人高精度电子线组件核心竞争指标的性能参数如下：
产品名称 定位情况 核心竞争指标 公司产品指标的性能参数
可加工同轴线号（AWG） 36#/40#/42#
主要应用于笔记本电脑内部 最细单导体直径（mm） 0.025mm
极细同轴 以实现显示器与主板之间的 接插件间距（mm） 0.5/0.4/0.25
线组件 高频信号传输，主要用于商用 100+/-10%，
型笔记本电脑 特性阻抗（Ω） 90+/-10%，
85+/-10%
可加工铁氟龙线号（AWG） 32#/34#/36#
主要应用于笔记本电脑内部
最细单导体直径（mm） 0.03mm
极细铁氟 以实现显示器与主板之间的
接插件间距（mm） 0.5/0.4/0.25
龙线组件 高频信号传输，主要用于消费
100+/-15%，
型及教育型笔记本电脑 特性阻抗（Ω）
90+/-15%，
8-2-36
85+/-15%
主要应用于笔记本电脑内部
其他高精 可加工电子线号（AWG） 24#~34#
的信号传输，如硬盘、显示灯
度电子线
等，主要用于商用型、消费型 0.6/0.8/1.0/1.25/
组件 接插件间距（mm）
和教育型笔记本电脑 1.5/2.0/2.5
因可比公司都未披露高精度电子线组件的性能参数，因此无法进行对比。从主要产品的性
能指标来看，发行人能加工的线径越来越细、单导体直径逐渐变小、接插件 PIN 间距也逐渐变
小，从而致使高精度电子线组件的信号传输更为高速、稳定及低损耗，拥有更佳的抗摇摆能力
及柔韧性。
发行人微型扬声器核心竞争指标的性能参数如下：
产品名称 定位情况 核心竞争指标的性能参数 公司产品指标
4Ω+/-15%
电阻（Ω）
8Ω+/-15%
75~78 dB @ 1W 0.5M at 1KHz
主要应用于笔记 频响（dB）
微型扬声器 in free air
本电脑内部 Max 5% @ 1W 0.5M at 1KHz in
失真（%）
free air
F0（Hz） 300~900Hz
因可比公司都未披露微型扬声器性能参数，因此无法进行对比。从主要产品的性能指标来
看，发行人微型扬声器将朝向膜片多层复合及多磁路技术趋势发展，使扬声器体积更小化，F0
指标更低、频响指标更高。
”
4、对于发行人行业地位、竞争力的表述是否客观、准确
（1）从市场规模及占有率分析
由于高精度电子线组件产品应用范围极广，如个人电脑、电脑周边产品、消费性电子产品、
安防等，且各个公司生产规模不一，目标产品及客户均不尽相同，目前尚无专业机构针对高精
度电子线组件产值进行统计分析。公司产品市场占有率用本公司针对笔记本电脑所用的高精度
电子线组件出货量占全球笔记本电脑总出货量比重来估算，市场占有率约为 20%。具体测算过
程如下：
1）依据发行人高精度电子线组件产品出货量及全球笔记本电脑出货量测算
根据国际研究机构 IDC 及 TrendForce 数据显示，2018 年全球笔记本电脑市场出货量为
164.00 百万台，2019 年全球笔记本电脑市场出货量为 163.70 百万台，2020 年全球笔记本电脑
出货量达到 200.50 百万台。
发行人报告期内高精度电子线组件的销量如下：
单位：万个
8-2-37
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
高精度电子线组件 3,509.92 5,457.78 3,690.42 3,365.14
其中：极细同轴线组
660.94 1,075.61 795.90 530.19
件
极细铁氟龙线组件 1,268.77 2,031.28 1,546.46 1,323.69
其他高精度电子线
1,580.21 2,350.89 1,348.06 1,511.26
组件
一般来说，一台笔记本电脑内部应用 1 条极细同轴线组件或极细铁氟龙线组件及多条其他
高精度电子线组件。发行人极细同轴线组件及极细铁氟龙线组件的市占率以两个产品的销量之
和占全球笔记本电脑出货量计算，经测算上述产品 2020 年市场占有率约为 15.50%。由于其他
高精度电子线组件与极细同轴线组件或极细铁氟龙线组件会同时在笔记本电脑中使用，同时发
行人存在一台笔记本仅销售其他高精度电子线组件的情形，因此需在极细同轴线组件及极细铁
氟龙线组件的市场占有率基础上增加其他高精度电子线组件市占率。发行人一般仅销售一种或
两种其他高精度电子线组件给仁宝、英业达等客户，因此依据一台笔记本电脑使用 1.5 条其他
高精度电子线组件测算，经测算其他高精度电子线组件 2020 年的市占率约为 6.75%。综上，
发行人 2020 年高精度电子线组件的出货量市场占有率区间为 15.50%-23.32%。
发行人市场占有率计算如下：
公司笔记本电脑行业市场占有率
项目 2020 年 2019 年 2018 年
笔记本电脑出货量（百万台） 200.50 163.70 164.00
极细同轴线组件与极细铁氟龙线
3,106.89 2,342.36 1,853.88
组件出货量（万个）
极细同轴线组件与极细铁氟龙线
15.50% 14.31% 11.30%
组件出货量市场占有率
其他高精度电子线组件出货量
1,567.26 898.71 1,007.51
（万个）
其他高精度电子线组件出货量
7.82% 5.49% 6.14%
市场占有率
总体市场占有率区间 15.50%-23.32% 14.31%-19.80%- 11.30%-17.44%
注：极细同轴线组件与极细铁氟龙线组件出货量=极细同轴线组件与极细铁氟龙线组件销量；其他高精
度电子线组件出货量=其他高精度电子线组件销量/1.5
2）依据发行人客户的笔记本电脑出货量及其市场占有率测算
根据发行人客户的年报及相关公开披露数据，发行人主要客户 2020 年的市场占有率及出
货量数据如下：
笔记本电脑出货 笔记本电脑市场 发行人占主要客 经测算发行人市场
客户名称
量（万台） 占有率 户同类产品比重 占有率
仁宝 5,497.50 约 25% 约 40% 约 10%
英业达 1,681.00 约 9% 约 70% 约 6.3%
8-2-38
广达 5,980.00 约 30% 15%-20% 4.5%-6%
联宝 2,606.50 约 13% 约 10% 约 1.30%
合计 15,765.00 约 77% - 约 22.10%-23.60%
注：发行人占主要客户同类产品比重数据来源于客户访谈，仅为估计数据
发行人客户的相关数据均来自于年报及相关公开披露数据，通过客户在笔记本电脑领域的
市场占有率，以及发行人在客户同类产品中比重，从而间接测算发行人在笔记本电脑领域的市
场 占 有 率 。 经 测 算 ， 发 行 人 2020 年 高 精 度 电 子 线 组 件 的 出 货 量 市 场 占 有 率 区 间 约 为
22.10%-23.60%。
3）依据笔记本电脑领域中高精度电子线组件的市场规模测算
目前尚无专业机构针对笔记本电脑领域中的高精度电子线组件市场规模进行统计分析，因
此发行人根据自身产品的平均价格测算其市场规模。由于一台笔记本电脑内部应用 1 条极细同
轴线组件或极细铁氟龙线组件及多条其他高精度电子线组件，因此笔记本电脑领域中的高精度
电子线组件市场规模测算如下：
项目 2020 年
A.笔记本电脑出货量（百万台） 200.50
B.发行人极细同轴线组件与极细铁氟龙线组件的平均单价（元） 9.37
C=A×B:极细同轴线组件与极细铁氟龙线组件的市场规模（万元） 187,772.68
D.发行人极细同轴线组件与极细铁氟龙线组件的销售金额（万元） 29,103.00
E=D/C:极细同轴线组件与极细铁氟龙线组件的市场占有率 15.50%
F.发行人其他高精度电子线组件的平均单价（元） 3.33
G=A×F×2.5 注:其他高精度电子线组件的市场规模（万元） 166,916.25
H.发行人其他高精度电子线组件的销售金额（万元） 7,828.46
I=H/G:其他高精度电子线组件的市场占有率 4.69%
J=E+I:总体市场占有率 20.19%
注：由于一台笔记本电脑内部一般应用 2-3 条其他高精度电子线组件，因此其他高精度电子线组件的
市场规模以每台笔记本电脑使用 2.5 条其他高精度电子线组件测算。
经测算，发行人 2020 年高精度电子线组件的销售金额市场占有率约为 20.19%。
4）桦晟电子的市场占有率
发行人同行业可比公司桦晟电子作为中国台湾上市公司成立于 1984 年，专注于计算机及
其周边与通讯相关连接线的生产与销售，其主要产品有极细同轴线、电子线及天线等，属于电
子业中电子零组件制造业，在业内处于领先地位，2009 年创下 1/4 的全球市场占有率，其 2020
年年报中披露市场占有率约为 20%。
根据桦晟电子年报披露，其分为电子产品事业部、金融科技与服务事业部、医疗生技与健
康事业部、永续生活与能源事业部及城乡发展与农创事业部，其中电子产品事业部五家子公司
8-2-39
2020 年营业收入简单合计为 8.43 亿元（按当期期末汇率折算）；同时，根据 Wind 数据，其 2020
年连接线组件的营业收入约为 7.27 亿元。
发行人 2020 年营业收入为（合并口径）43,550.20 万元，与上述桦晟电子的收入数据相比
较低，主要系发行人生产的极细同轴线组件、极细铁氟龙线组件及其他高精度电子线组件主要
应用于笔记本电脑领域；而桦晟电子连接线组件包含的产品种类更多，应用领域更广，不仅应
用在笔记本电脑领域，同时还应用在液晶电视（LCD TV）、服务器、个人数字助理（PDA）、
数字相机、医疗器材、汽车、机器手臂、无人机等领域。
（2）从客户资源分析
经过 10 多年的发展，公司已积累了长期稳定的优质客户资源是公司主要的核心竞争力之
一。在笔记本电脑领域，公司已与仁宝、英业达、广达、联宝、纬创、华勤等国际知名企业建
立了稳定的合作关系，在国际与国内市场上树立了良好的品牌形象和市场口碑。目前全球笔记
本电脑市场竞争激烈，并呈现出较高的市场集中度。根据 Gartner 的统计，2018 年至 2021 年 6
月，全球前 6 大笔记本电脑品牌商为联想、惠普、戴尔、苹果、华硕、宏碁，其合计所占市场
份额基本呈扩大趋势，2021 年 1-6 月的市场占有率约为 81.90%，公司产品已广泛应用于联想、
惠普、戴尔、华硕和宏碁等品牌，前六大笔记本电脑品牌商中五大品牌商已间接成为公司客户。
公司凭借产品的良好品质和专业服务，获得了客户的高度认可，公司连续多年获得英业达、
仁宝等客户授予的“最佳供应商”“最佳合作伙伴”等多项荣誉，并取得了 RBA 责任商业联盟
认证。
（3）从质量控制分析
公司在与国际优质客户多年合作的过程中，不断学习和积累先进的管理经验和质量控制体
系，从“人机料法环”（即人员配置、机器设备、生产材料、生产方法、环境管理五个方面）
紧抓严抓产品质量，在产品离厂交付前对所有可能出现产品质量问题的流程步骤都严密把关，
以期将不良品出厂率达到行业最低的水准。同时，公司业已通过 ISO9001:2015 质量管理体系、
ISO14001:2015 环境管理体系、UL 体系认证等国内外权威质量管理认证。
因此，关于发行人是行业内先进的高精度电子线组件产品的供应商，凭借坚实的客户基础、
优秀的品质控制和成本管控，在高精度电子线组件领域处于领先的行业地位及竞争力的表述较
为客观、准确。从审慎角度出发，发行人在招股说明书修改相关描述，修改为“在高精度电子
线组件领域公司已成长为优秀的企业之一”。
5、关于符合“专精特新”定位的情况
（1）所处行业及主营业务为国家鼓励的创新产业发展领域
8-2-40
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和全国股转公司发布的
《挂牌公司管理型行业分类指引》，发行人所属的行业为制造业（C）-计算机、通信和其他电
子设备制造业（C39），所属细分行业为“电子元件及组件制造”（分类代码为 C3971）。
发行人产品所处的电子元件及组件制造行业为《鼓励外商投资产业目录（2020 年版）》《战
略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 年版）》和《中国制造 2025》等国家产业政策大
力支持的领域，有着良好的市场发展前景。
重庆市长寿区发展和改革委员会 2011 年明确表明公司符合《西部地区鼓励类产业目录》
第 21 条“笔记本电脑、通信产品整机和关键零部件的研发及制造”的规定。发行人不属于《北
京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》中不支持在
北交所申报的企业。
发行人先后获得“2017 年度创新型先进企业”“2018 年度开放型经济先进企业”“重庆市
长寿区 2020 年度重点工业企业”等荣誉，目前已通过重庆市中小微企业发展专项资金申报平
台申请，纳入了“专精特新”中小企业培育库，并于 2021 年 11 月取得重庆市“专精特新”项
目的支持。
（2）优质的客户群体和行业地位
下游客户集中度较高，发行人与仁宝、英业达、广达和联宝等客户建立起了长期紧密的合
作关系。经过多年的发展，笔记本电脑市场主要被联想、惠普、戴尔、苹果、华硕、宏碁等品
牌占领；同时，整个产业链上各个环节的企业集中度持续提升，作为各大品牌商的 ODM/OEM
厂商，仁宝、英业达、广达、联宝等厂商的市场份额也呈集中趋势。高精度电子线组件作为产
业链的一个环节，也呈现一定的头部集中现象，目前发行人、桦晟电子、立讯精密及铭基电子
占据了笔记本电脑用高精度电子线组件绝大部分的市场份额，具有较高的行业地位。发行人在
笔记本电脑领域中，高精度电子线组件的出货量市场占有率约为 20%，充分体现了发行人的市
场专业性强。
下游消费电子行业具有技术迭代快、升级换代周期短等特点，对元器件类供应商提出了更
高的技术及工艺要求，必须及时进行技术及产品更新，以满足下游客户的需求。因此，发行人
与客户之间形成了联动的开发机制，在终端品牌商开发新产品之初便参与其中，持续开展技术
合作，推动产品性能提升。与优质大客户之间长期、稳定的合作，是发行人产品开发能力、生
产工艺、生产能力、产品和服务质量等综合素质的体现，发行人曾多次获得仁宝“最佳合作伙
伴”与英业达“优秀供应商”等荣誉。
（3）产品的持续创新
8-2-41
随着消费者对于轻薄、便携、高解析度等产品性能的追求，笔记本电脑正向高频高速、便
携化、多功能化等方向发展。发行人为更好的满足市场和客户的需求变化，不断进行产品构造、
外观、技术参数及功能的优化和升级。
1）高精度电子线组件
①发行人加工高精度电子线组件产品的精度不断提高，所能加工的单导体直径越来越细，
由 2018 年的 0.03mm 升级至目前的 0.025mm。线径越细对发行人加工工艺的要求越高，发行
人对线材的加工能力和加工精度现已处于行业较高水平。目前发行人量产的 0.03mm 的高精度
电子线组件广泛用于联想拯救者、戴尔外星人等高端产品中。随着线径越来越细，整个高精度
电子线组件体积将整体缩小，占笔记本电脑内部的空间变小，使得笔记本电脑更加轻薄、便携。
②发行人生产的高精度电子线组件连接端口逐渐增多，辅助实现笔记本电脑功能的多样化
及智能化，由 2018 年连接显示器与主板兼顾摄像头的 2-3 个端口升级为 6-7 个连接端口，在
连接显示器与主板兼顾摄像头的同时，还能连接触控板、红外线、传感器等多个部件。多端口
产品的开发和生产，体现了发行人不断提升的配套开发能力、成熟的生产工艺以及良好的产品
稳定性和兼容性，将更多功能集成到一条线上，实现多功能的同时，也有利于减少高精度电子
线组件占用笔记本电脑内部的空间。
③发行人的高精度电子线组件接插件间距控制及焊接加工精度越来越高，接插件间距控制
由 0.5mm 升级至 0.25mm，焊接精度由 2018 年的 0.5mm 间距升级至目前的 0.3mm 间距。随着
接插件的间距控制及焊接加工精度的提升，产品所占用空间减少，从而节约了笔记本电脑内部
空间，此外，发行人不断研发和升级产品，于 2019 年开始，在部分高端产品的接插件上增加
了屏蔽盖从而使得产品抗干扰能力更强。
综上，随着发行人产品构造、外观、技术参数和功能的优化和升级，产品线径越来越细，
功能越来越多，接插件 PIN 间距逐渐变小，焊接精度越来越高，从而致使高精度电子线组件的
信号传输更为高速、稳定及低损耗，拥有更佳的抗摇摆能力、柔韧性及抗干扰性，同时占笔记
本电脑内部空间也逐步变小，使得笔记本电脑更加轻薄便携。
2）微型扬声器
目前市场及客户对微型扬声器需求呈现体积更小、性能更高及智能化的趋势。发行人生产
过程中，使用高性能声学材料，结合高效的振动与磁路系统结构设计，使发声单元的体积更小，
F0（共振频率）更低，透过全自动铆压、镀锡与超音波密封技术，使用低音反射管设计，组成
专用扬声器。
报告期内，发行人一直致力于缩减微型扬声器发声单元厚度和体积，降低 F0（共振频率）。
8-2-42
微型扬声器发声单元厚度主要从 2018 年的 3mm 至 7.5mm 缩减到目前的 2.5mm 至 7mm，在节
约笔记本电脑内部空间的同时，音效音质也得到了更好的提升。
（4）生产工艺及技术的持续创新
发行人的核心技术是发行人在行业通用技术基础上，根据多年来对产品技术的改进、对客
户特定需求的分析、对产品迭代升级趋势的理解，有针对性的进行技术研发和应用创新而形成
的。发行人的核心技术均系自主研发形成，具有自身的独特性及特点，在行业通用技术的基础
上有较大的创新和突破。
1）高精度电子线组件
发行人在高精度电子线组件核心技术及工艺的创新和突破主要体现在脉冲热压焊接技术、
CO2 镭射技术、YAG 镭射技术以及同轴线自动化产线的应用等。
① 脉冲热压焊接技术
脉冲热压焊接技术采用高压脉冲加热原理及气压缓冲装置进行焊接处理以精准控制温度
等加工条件，将芯线焊接到连接器上，确保焊点均匀饱满，避免空焊、短路、错位等不良情况。
发行人不断对该项技术进行升级，焊接精度由 2018 年的 0.5mm 间距升级至目前的 0.3mm 间距，
XY 水平调节装置由 2018 年 0.1mm 升级到目前的 0.01mm。公司已在该领域获得专利：一种连
接线焊接机（专利号 ZL201620519839.0）。
② CO2 镭射技术
CO2 镭射技术采用 CO2 激光，结合高精度伺服控制系统和电气控制主板技术，实现对线
材的精准切割和镭射加工。发行人不断对该项技术进行升级并对相关设备进行改进，作业平台
已实现 X、Y 轴的同时行走，一次性完成 4 个夹具作业，剥线尺寸随时调节。发行人该项技术
的应用和改进提升了线材的切割精度，可切割精度的尺寸误差由 2018 年 0.8mm 升级到目前的
0.5mm，镭射光源的宽度由 2018 年 0.5mm 升级到目前的 0.3mm。
③ YAG 镭射技术
YAG 镭射技术采用光纤激光雕刻技术，结合伺服控制及电气控制系统。此技术主要应用
于对极细同轴线的加工，采用激光切割编织层，确保内被无损伤，可输入图案，在需要的材料
表面刻出图案，上下双激光出口，具有双倍效率。发行人不断对该项技术进行升级，该技术可
切割尺寸的精度由 2018 年 0.5mm 提升至目前的 0.2mm，切割间隙也由 2018 年 0.3mm 升级到
目前的 0.1mm。公司已在该领域获得专利：双头 YAG 镭射机（专利号 ZL201721767187.3）。
④ 同轴线自动化产线
8-2-43
同轴线自动化产线是对原有生产工艺流程的升级改进，传统生产工序包含八道工序且每个
工序都需要对应人员加工操作，发行人改进升级后的“自动化产线”能够实现自动送料、自动
裁切及各站别模组自动作业，将八个工序合并为一个自动化加工流程，仅需操作人员摆放和拆
卸夹具，作业人数由 8 人减少到 2 人，极大的节省人力，生产效率和作业稳定性都得到显著提
升，加工精度也有了保障，该生产工艺技术目前处于行业领先地位。
2）微型扬声器
微型扬声器核心技术及工艺的创新和突破主要体现在单体自动线以及三孔气压独立控制
技术等方面。
① 单体自动线
单体自动线采用自动裁切控制技术，将多个工站进行一体式控制，从而达到各工站步序一
致，使用伺服、丝杆、精密气缸、精密滑轨等高精密配件，组成高精密定位系统。该自动线的
应用以及改进使产品合膜后的同心度可控制在 0.01mm 的误差范围内，框体边胶的贴边尺寸加
工范围也由 2018 年的 0.8mm 升级到目前的 0.5mm。2020 年导入单体自动线后，单体加工作业
人数由 2018 年的 21 人降到目前的 7 人完成，节省人力 14 人，极大的缩减了人力成本，生产
效率和作业稳定性都得到显著提升。
② 三孔气压独立控制技术
三孔气压独立控制技术使用分控器、电磁阀、储气罐和数显气压表来实现独立控制技术，
保证了 3 支点胶器气压一致。发行人通过对该技术的不断研发和改进，已从 2019 年的两轴逐
步升级为三轴，目前已完成四轴支架研发，投入使用后将可一次实现 4 支点胶阀同时作业，胶
量误差可控制在 0.001 克。
（5）产品应用领域及扩展
发行人的产品目前主要应用于笔记本电脑为主的消费电子领域，随着 5G 等技术的商用，
高频高速、智能化、小型化成为电子信息技术发展的新方向，为发行人未来发展提供了广阔的
市场空间。
1）笔记本电脑领域的应用
笔记本电脑一般可以根据消费群体分为商务型、消费型和教育型笔记本电脑等。其中，商
务型笔记本电脑本主要针对商务办公人群，更注重轻薄、低功耗带来的长时间续航和安全稳定
性能，强调信号的高频高速传输等性能，综合性能配置属于中等及偏上；消费型笔记本电脑主
要针对家庭或个人，偏重能满足个人的多媒体娱乐、个人生活、上网信息交互等多样性需求，
对信号的高频高速传输要求适中，性能配置相对中等或偏下（但专业的游戏型笔记本的配置偏
8-2-44
上）；教育型笔记本电脑主要针对学生群体，满足教育需求设计，对信号高频高速传输要求适
中，性能配置相对中等或偏下。
报告期内，发行人销售总金额 100 万元以上的极细同轴线组件和极细铁氟龙线组件在各类
终端的销售占比如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
商务型笔记本电脑 49.56% 51.43% 53.97% 40.33%
消费型笔记本电脑 36.44% 34.38% 39.85% 53.51%
教育型笔记本电脑 14.00% 14.19% 6.19% 6.16%
注：上述数据为发行人向客户调查产品终端应用领域统计得出。
由上表可知，发行人产品可满足不同类型笔记本电脑的需求，且以在商务型笔记本电脑中
的应用为主，随着线上教育的推广，发行人产品在教育型笔记本电脑中的应用整体呈现上涨趋
势。同时，发行人的部分产品也应用于专门的游戏型笔记本之中，体现了发行人产品的优良性
能以及广泛的应用范围。
2）产品领域扩展
目前，发行人产品销售及收入包含了服务器领域及一体机电脑（AIO）领域，在安防领域、
无人机领域、VR/AR 领域还未实现收入。
发行人产品需根据客户的需求进行定制化的研发和生产，不属于标准化通用产品，能够广
泛用于不同的应用领域，例如：安防领域、无人机领域、VR/AR 领域、服务器领域等。不同
领域中的高精度电子线组件及微型扬声器对产品线径、接插件、特性阻抗、频响、失真等主要
指标参数的要求可能存在一定的差异。但不同领域中所使用的高精度电子线组件及微型扬声器
与发行人生产的产品相比，其生产工艺、生产流程及生产线设备较为相似。
为实现产品应用领域的拓展和新市场的开发，发行人一直不断提升自身技术能力、生产工
艺，并加大高精度自动化设备的投入，拓展销售渠道，招纳专业人才。经过不懈努力，发行人
已经在部分领域取得突破，报告期内，发行人已在安防和无人机领域配合部分客户研发但尚未
实现销售，在服务器领域实现销售收入约 3.5 万元，在一体机电脑（AIO）领域实现销售收入
400 多万元。
（6）专利、研发情况及发行人获得的技术相关的荣誉资质
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已取得专利 33 项，其中发明专利 1 项，实用新型专利 32
项。自 2015 年以来，发行人一直被认定为“高新技术企业”。
1、发行人的专利情况参见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人的专
利”。
8-2-45
2、发行人的研发情况如下：
（1）研发投入情况
报告期内，公司的研发投入占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
研发投入 1,022.32 1,579.97 1,012.52 815.13
营业收入 24,627.42 43,550.20 31,404.95 22,312.76
研发投入占营业收
4.15% 3.63% 3.22% 3.65%
入的比例
报告期内，公司研发投入主要是研发人员工资和与研发相关的直接支出，具体构成如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料费 409.05 40.01% 713.14 45.14% 597.80 59.04% 559.06 68.59%
研发人员职工薪
574.29 56.17% 783.53 49.59% 342.80 33.86% 235.70 28.92%
酬
研发设备折旧费 27.31 2.67% 69.00 4.37% 65.38 6.46% 16.39 2.01%
其他 11.67 1.14% 14.30 0.90% 6.55 0.65% 3.99 0.49%
合计 1,022.32 100.00% 1,579.97 100.00% 1,012.52 100.00% 815.13 100.00%
（2）正在从事的主要研发项目具体情况
所处阶
序 项目 研发 经费预
段及进 拟达到的目标 与行业技术水平比较
号 名称 人员 算情况
展情况
高速性、稳定性、智能化；
全自动双头端子机采用触
一种自动 研发自动绞线打
摸屏全数字化设定，提高了
绞线打端 产品设 60.00 端子，效率提升
1 8人 生产效率，是目前市场上自
子设备开 计阶段 万元 50%，节省人力
动化程度最高的同类机型。
发 5 人。
确保操作方便，缩短辅助时
间，提高生产效率。
在生产时使用该自动化产
研发自动绞线打 线，可大幅度提高生产效
2509 单体
产品设 180.00 端子，效率提升 率，解决了现有车间采用手
2 自动线开 15 人
计阶段 万元 50%，节省人力 动导流出现的导流不准确，
发
5 人。 耗时耗力，生产效率低的问
题。
一 种 42# 对 42#极细同轴
高精度同轴线加工自动线，
同轴线自 完成图 线组件研发全自
精度达到 0.01mm，直通率
动浸锡装 纸设计， 150.00 动生产线，提升
3 21 人 达到 98%，公司目前是少数
置及排线 进行部 万元 加工精度，节省
拥有此项加工工艺的厂家
加工生产 件加工 人力 5 人，效率
之一。
线 提升 30%。
8-2-46
一种便携 解决预沾工站技 无需技能需求，直接上岗作
制定设 50.00
4 式自动预 7人 能限制，新人可 业，公司目前是少数拥有此
计方案 万元
沾机 以无障碍作业。 项加工工艺的厂家之一。
一种双排 提升外被挪移效 增加外被挪移量，提升生产
制定设 50.00
5 外被挪移 10 人 率，效率提升 效率，公司目前是少数拥有
计方案 万元
机 50%。 此项加工工艺的厂家之一。
通电时间短、热
该设备具有无需除去绝缘
效率高、焊接成
漆就可直接焊接漆包线的
型美观。中频逆
功能，焊接时不用任何的助
变点焊机有平直
焊剂及焊锡，实现无铅锡焊
的输出焊接电
一种电子 接。具有焊点细小、牢靠、
试产确 20.00 流，保证了焊接
6 点焊技术 8人 对高频信号衰减小、耐高温
认阶段 万元 热量的高效率连
开发 等优点。适合于焊接金线、
续供给。而时间
银线、铜线等，尤其方便小
通电短，达到 ms
线圈、小磁环、小漆包线等
级，又使得焊接
细小的电感焊接，也可作为
热影响区小，焊
电路板厂的补线设备。
点成型美观。
与同类的圆形
20Phi 的单体对
自主研发 18Phi 系列项目，
比，在功率阻抗
单体采用 PU 与 PEN 复合
满足不变的情
18Phi 系 膜，全 UV 制程工艺结构，
况，F0 更低，音
列笔记本 试产确 47.10 采用高效的震动与磁路系
7 14 人 压、失真还能保
电脑扬声 认阶段 万元 统结构，音箱内部采用导向
持原有特性，同
器开发 管设计方案来增强低音效
时尺寸更小，厚
果，成品组装全部以超音波
度更薄，播放音
熔接的工艺来密合。
乐时，低音更加
饱满。
与同类的圆形
20Phi 的单体对 我司自主研发 22Phi 系列项
比，耐受功率更 目，单体采用 PU 与 PEN
22Phi 系
大，F0 更低、失 复合膜，全 UV 制程工艺结
列笔记本 试产确 42.70
8 14 人 真更低、音压更 构，采用高效的震动与磁路
电脑扬声 认阶段 万元
高，播放音乐时， 系统结构，音箱成品组装全
器开发
低音更加饱满， 部以超音波熔接的工艺来
声音更响亮，保 密合。
真度更佳。
我司自主研发 2010 系列项
与同类尺寸的
目，此项目单体采用泡棉与
2010 单体对比，
纸复合，框体内注焊盘技术
2010 系列 F0 更低，音压更
及全 UV 制程工艺结构，采
笔记本电 试产确 44.30 高、失真还能保
9 14 人 用高效的震动与磁路系统
脑扬声器 认阶段 万元 持原有特性，播
结构，音箱内部采用导向管
开发 放音乐时，低音
设计方案来增强低音效果，
更加饱满，声音
成品组装全部以超音波熔
更响亮。
接的工艺来密合。
2412 系列 与 同 类 尺 寸 的 我司自主研发 2412 系列项
试产确 62.80
10 笔记本电 14 人 2412 单体对比， 目，此项目单体采用泡棉与
认阶段 万元
脑扬声器 在功率阻抗满足 纸复合，框体内注焊盘技术
8-2-47
开发 不变的情况，F0 及全 UV 制程工艺结构，采
更低，音压更高、 用高效的震动与磁路系统
失真还能保持原 结构，音箱内部采用导向管
有特性，同时厚 设计方案来增强低音效果，
度更薄，播放音 成品组装全部以超音波熔
乐时，低音更加 接的工艺来密合。
饱满，声音更响
亮。
我司自主研发 3411 系列项
此款单体阻抗及 目，此项目单体采用进口
功率满足市场需 PEEK 与双铝 PMI 复合，框
求，F0 低、失真 体内注焊盘技术及全 UV
3411 系 列 试产确 64.40 低、音压高，同 制程工艺结构，采用高效的
11 14 人
产品开发 认阶段 万元 时厚度也比较 震动与磁路系统结构，音箱
薄，播放音乐时， 内部采用泄音孔设计方案
低音饱满、声音 来增强低音效果，成品组装
响亮。 全部以超音波熔接的工艺
来密合。
我司自主研发 3209 系列项
目，此项目单体采用进口
此款单体阻抗及
PEEK 与双铝 PMI 复合，框
功率满足市场需
体内注焊盘技术及全 UV
求，失真低、音
3209 系 列 试产确 43.3 万 制程工艺结构，采用高效的
12 14 人 压高，同时厚度
产品开发 认阶段 元 震动与磁路系统结构，音箱
也比较薄，播放
内部采用泄音孔设计方案
音乐时声音响
来增强低音效果，成品组装
亮。
全部以超音波熔接的工艺
来密合。
我司自主研发 4013 系列项
此款单体阻抗及 目，此项目单体采用进口
功率满足市场需 PEEK 与双铝 PMI 复合，框
求，F0 低、失真 体内注焊盘技术及全 UV
4013 系 列 试产确 44.30 低、音压高，同 制程工艺结构，采用高效的
13 14 人
产品开发 认阶段 万元 时厚度也比较 震动与磁路系统结构，音箱
薄，播放音乐时， 内部采用泄音孔设计方案
低音饱满、声音 来增强低音效果，成品组装
响亮。 全部以超音波熔接的工艺
来密合。
我司自主研发 2509 系列项
与同类尺寸的 目，此项目单体采用进口
2509 单体对比， PEEK 与双铝 PMI 复合，框
在功率阻抗满足 体内注焊盘技术及全 UV
2509 系 列 试产确 45.30 不变的情况，音 制程工艺结构，采用高效的
14 14 人
产品开发 认阶段 万元 压更高、失真更 震动与磁路系统结构，音箱
低，播放音乐时， 内部采用泄音孔设计方案
声音更响亮，保 来增强低音效果，成品组装
真度更佳。 全部以超音波熔接的工艺
来密合。
2514 系 列 试产确 57.30 与同类尺寸的 我司自主研发 2514 系列项
15 14 人
产品开发 认阶段 万元 2514 单体对比， 目，此项目单体采用泡棉与
8-2-48
在功率阻抗满足 纸复合，框体内注焊盘技术
不变的情况，F0 及全 UV 制程工艺结构，采
更低、失真更低， 用高效的震动与磁路系统
同时厚度更薄， 结构，音箱内部采用导向管
播放音乐时，低 设计方案来增强低音效果，
音更饱满，声音 成品组装全部以超音波熔
更响亮，保真度 接的工艺来密合。
更佳。
上述研发项目是根据公司的发展战略进行的研究，均为公司自主在研项目。
（3）研发项目情况及人员配备
报告期内，公司研发项目的研发进度、立项时间及人员配备等具体情况如下：
1）2021 年 1-6 月
配备的研发
序号 项目名称 研发进度 立项时间
人员情况
一种 42#同轴线自动浸锡装置 设计治具、图
1 2020.09 21
及排线加工生产线 纸
2 一种便携式自动预沾机 制定设计方案 2020.12 7
3 一种双排外被挪移机 制定设计方案 2020.12 10
4 一种自动线专用夹具 已完成 2021.01 9
5 一种自动线装夹治具 已完成 2020.11 10
18Phi 系列笔记本电脑扬声器
6 试产确认阶段 2020.10 14
开发
22Phi 系列笔记本电脑扬声器
7 试产确认阶段 2020.09 14
开发
2412 系列笔记本电脑扬声器
8 试产确认阶段 2021.01 14
开发
9 3411-21Y 系列产品开发 试产确认阶段 2020.10 14
10 3209-21Y 系列产品开发 试产确认阶段 2020.10 14
11 4013-21Y 系列产品开发 试产确认阶段 2020.08 14
12 2509-21Y 系列产品开发 试产确认阶段 2020.09 14
2010 系列笔记本电脑扬声器
13 试产确认阶段 2020.11 14
开发
14 2514-21Y 系列产品开发 试产确认阶段 2020.11 14
15 2509 单体自动线开发 产品设计阶段 2020.08 15
16 四轴支架 已完成 2021.01 8
一种自动绞线打端子设备开
17 试产确认阶段 2020.12 8
发
18 一种电子点焊技术开发 试产确认阶段 2021.02 8
2）2020 年
配备的研发
序号 项目名称 研发进度 立项时间
人员情况
1 一种排线通用夹具 已完成 2020.03 4
2 一种 XY 水平调节工作台 已完成 2020.01 8
3 一种浸锡装置 已完成 2019.12 5
4 一种焊锡丝自动供应装置 已完成 2019.12 9
8-2-49
配备的研发
序号 项目名称 研发进度 立项时间
人员情况
一种排线热压头及自动拉锡丝焊
5 已完成 2020.04 12
接机
一种 40#同轴线自动浸锡装置及排
6 已完成 2019.10 10
线加工生产线
一种 34#铁氟龙线自动浸锡装置及
7 已完成 2019.11 10
排线加工生产线
8 一种 34#铁氟龙线自动刺破装置 已完成 2020.05 11
9 18Phi 系列产品开发 已量产 2020.01 15
10 22Phi 系列产品开发 已量产 2019.10 15
11 2412 系列产品开发 已量产 2019.09 15
12 3411 系列产品开发 已量产 2019.10 15
13 3209 系列产品开发 已量产 2019.09 15
14 4013 系列产品开发 已量产 2019.11 15
15 2509 系列产品开发 已量产 2019.10 15
16 2010 系列产品开发 已量产 2019.12 15
17 2514 系列产品开发 已量产 2019.12 15
18 一种双并线自动打端子设备开发 已完成 2020.01 8
19 一种线材治具自动雕刻装置开发 已完成 2020.05 8
20 2412 单体自动线开发 已完成 2019.12 16
3）2019 年
配备的研发
序号 项目名称 研发进度 立项时间
人员情况
1 全自动三轴点胶固化一体化装置 已完成 2018.11 20
2 自动化产线 UV 灯固化装置 已完成 2019.05 8
3 胶液中气泡脱离用离心机 已完成 2019.03 7
4 一种全自动化产线喷码系统 已完成 2019.01 17
5 用于扬声器在线检测的隔音室 已完成 2019.01 18
6 自动化产线导流装置 已完成 2019.01 5
7 42 号极细同轴线产品研发 已完成 2019.02 18
8 铁氟龙全自动焊接流水线 已完成 2019.06 15
9 新型脉冲自动拉锡丝焊接机 已完成 2019.05 6
4）2018 年
配备的研发
序号 项目名称 研发进度 立项时间
人员情况
基于线卡定位的连接线加工用装
1 已完成 2018.01 10
夹治具
2 双头 YAG 镭射机 已完成 2018.01 10
3 排线压排一体机 已完成 2018.01 12
4 芯线裁切机 已完成 2018.05 10
5 Dell Coaxial cable 产品开发 已完成 2018.03 7
6 ASUS Coaxial cable 产品开发 已完成 2018.02 11
注：项目立项时间通常早于正式开发时间，表中列示的为立项时间。设备技术的研发项目一般开发周
期较短，基本当年可以完成；产品研发项目若当年未完成则会在年底统一关闭并进行结算，在次年重新立
项进行研发。
8-2-50
发行人产品为更好的适应电子类产品技术更新快的行业特点以及高频高速、智能化、小型
化等行业发展趋势，不断加强对主要产品及生产设备的立项研发。报告期内，公司围绕行业技
术发展方向及市场需求进行研发，研发成果主要为设备技术的升级改造、工艺流程的优化、产
品的研发及量产，共计形成 16 项实用新型专利，同时有 2 项实用新型专利在审核中。
上述研发成果对发行人业务的实际作用明显，不仅有利于发行人产品技术上保持先进性，
同时可以满足市场需求；其中设备技术工艺改造项目有助于发行人提升生产效率、节约成本、
缩短工艺时间、提升良率及在同行业的竞争力；产品研发项目有助于增强发行人核心技术实力、
节约成本,增加接单范围,提升产品质量,满足客户多样化产品需求及提升在同行业的竞争力。
（4）研发机构部门设置情况、研发人员数量和构成
公司设有专门的研发部负责公司的产品技术研发，主导样品制作，推进产品工艺的改进、
专利发明及申请等工作，对总经理室负责，每年向总经理室提交年度工作报告。其中研发一部
主要负责高精度电子线组件相关的研发工作，研发二部主要负责微型扬声器相关的研发工作。
公司研发人员包括研发技术人员和研发辅助人员，公司根据相关人员的工作岗位职责、实
际开展的工作内容有效划分研发人员和研发辅助人员，具体情况如下：
研发人员 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
类别 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
研发技术人员 72 47.37% 72 41.38% 61 100.00% 49 100.00%
研发辅助人员 80 52.63% 102 58.62% - - - -
合计 152 100.00% 174 100.00% 61 100.00% 49 100.00%
注：人数为各期期末数据
根据国家统计局印发的《研究与试验发展（R&D）投入统计规范（试行）》（国统字〔2019〕
47 号），研发人员按工作性质划分为技术人员和辅助人员，辅助人员是指参加研发活动或直接
协助研发活动的技工、文秘和办事人员等。公司研发人员中的研发辅助人员主要为研发产品生
产线的生产人员，主要负责研发过程中的新产品的生产、加工及调试等工作，由于此类人员参
加或协助研究了相关研发项目，故将研发辅助人员划分为研发人员准确、适当。
2018 年及 2019 年未将研发产品生产线的生产人员纳入到研发辅助人员，主要系 2018 年
及 2019 年公司经营规模较小，对整体新产品的生产加工要求较小，为保障资源的充分利用，
该部分人员未完全参与到研发产品的生产加工中，大部分时间从事普通的生产加工工作，因此
2018 年及 2019 年未将该部分人员纳入研发辅助人员。随着发行人经营规模的扩大，市场占有
率的提升以及微型扬声器的快速发展，对新产品的研发提出了更高的要求，因此 2020 年发行
8-2-51
人建立两条样品线专门用于新产品项目的研发、测试、生产等工作。该部分人员完全参与到研
发产品的生产加工中，因此将该部分人员纳入到研发人员当中作为研发辅助人员。
3、截至 2021 年 6 月 30 日，发行人获得的技术相关重要资质及重要奖项情况如下：
序号 奖项或资质 获得时间 颁发单位
1 重庆市长寿区 2020 年度重点工业企业 2020 年 长寿区人民政府
重庆市名牌产品（高耐久笔记本液晶屏
2 2019 年 重庆市名牌产品协会
用高清内接线00-T0系列）
重庆市名牌产品（高灵敏度触摸液晶屏
3 2019 年 重庆市名牌产品协会
连接线00-C0系列）
重庆市名牌产品（SATA存储器高速传
4 2019 年 重庆市名牌产品协会
输排线SATA系列）
重庆市科学技术局、国家税务总
5 高新技术企业证书 2018 年
局重庆市税务局、重庆市财政局
重庆市高新技术产品（高耐久笔记本液
6 2018 年 重庆市科学技术局
晶屏用高清内接线）
重庆市高新技术产品（9 针 POGO 精密
7 2018 年 重庆市科学技术局
连接器）
重庆市高新技术产品（SATA 存储器高
8 2018 年 重庆市科学技术局
速传输排线）
重庆市高新技术产品（高灵敏度触摸液
9 2018 年 重庆市科学技术局
晶屏连接线）
长寿经济技术开发区管理委员
10 2018年度开放型经济先进企业 2018 年
会
重庆市经济和信息化委员会、重
11 重庆市认定企业技术中心 2017 年 庆市财政局、重庆海关、重庆市
国家税务局、重庆市地方税务局
长寿经济技术开发区管理委员
12 2017年度创新型先进企业 2017 年
会
长寿经济技术开发区2016年规上企业 长寿经济技术开发区管理委员
13 2016 年
研发投入统计考核一等奖 会
综上所述，发行人创新性聚焦于产品创新、生产工艺及技术创新等方面，并贯穿于产品设
计、研发、生产和销售的全过程，同时发行人符合北交所定位的行业领域及创新型中小企业。
（二）补充披露发行人产品在适应电子类产品技术更新快的行业特点以及高频高速、智
能化、小型化等行业发展趋势方面的措施及效果。
发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服
务情况”之“（二）公司主要产品”中补充披露如下：
“
4、发行人产品在适应行业发展趋势方面的措施及效果
（1）加强产业链协同，及时了解客户需求
8-2-52
经过 10 多年的发展，公司已积累了长期稳定的优质客户资源，在笔记本电脑领域，公司
已与仁宝、英业达、广达、联宝、纬创、华勤等国际知名企业建立了稳定的合作关系，在国际
国内市场上树立了良好的品牌形象和市场口碑。同时发行人与客户之间通常会形成联动的开发
机制，在终端客户开发每款新产品之初便可参与到设计与开发工作之中，参与客户端笔记本结
构和功能设计与讨论，持续开展技术合作，推动工艺提升，开发更加符合客户需要的新产品。
同时通过设计优化提高与新工艺之间的匹配度，使新产品量产更加快速稳定，满足客户最新需
求，从而持续抢占新产品的先发优势。
（2）加强研发队伍建设，大力开展技术创新与技术研发
发行人长期以来一直致力于技术创新，大力发展具有自主知识产权的核心技术。截至 2021
年 6 月 30 日，公司已取得专利 33 项，其中发明专利 1 项，实用新型专利 32 项，同时公司于
2015 年以来一直被认定为“高新技术企业”。公司成立了专门的研发中心和专门的研发团队，
逐年引入专业技术高端人才，加大资金投入，全力提高企业的研发能力。发行人将进一步加强
研发队伍建设，强化内部技术支持力量，以现有研发和技术积累为基础和依托，扩大研发人员
队伍，配备不同层次的研发人员，完善研发所需的场地，配套相关研发设备，进一步提升企业
的研发水平，为公司实现高质量、高效率生产及为客户提供优质产品和服务提供技术保障。
（3）持续投入自动化设备及自动化产线
发行人逐步加大自动化设备及自动化产线投入，逐步实现核心工序的全自动化生产，生产
流程的数字化、自动化和智能化，避免了手工操作出现失误的风险，提高产品一致性。公司长
期致力于智能化生产管理系统建设，通过自主收集实时数据，可视化监控生产过程，及时了解
生产管理和品质状况，可以更快地分析、判断和做出计划的调整，有助于识别质量差的人为、
机器或环境因素，营造更安全的生产过程，保持生产的可持续性，最终实现降低企业运营成本，
提高生产效率，提高产品质量的目标。
综上，针对电子类产品技术更新快的行业特点以及高频高速、智能化、小型化等行业发展
趋势，发行人通过实施加强产业链协同、加强研发队伍建设、持续投入自动化设备及自动化产
线等方面措施，维持自身在行业内的竞争优势，提升自身核心竞争力。
”
（三）结合发行人主要产品在笔记本电脑领域中的应用前景、当前技术发展阶段等，分
析发行人主要产品是否存在技术过时、被替代的风险，并完善相关风险提示。
1、发行人主要产品是否存在技术过时、被替代的风险
8-2-53
目前，随着消费者追求更加轻薄、便携、高屏占比、高质感等优异的产品设计，笔记本电
脑正向智能化、便携化、专业化、商务化方向转型。在线教育等需求以及电竞游戏、商务办公
等细分笔记本电脑市场的发展对笔记本电脑消费市场起到一定的拉动作用。同时因笔记本电脑
旧机存量大，存在明显的寿命周期，巨大的潜在换机需求也将进一步刺激笔记本电脑市场。万
物互联时代，笔记本电脑市场创新加速，高刷新率屏幕普及、散热技术提升、柔性面板技术成
熟、WiFi-6 技术落地等利好因素来临，其作为重要的交互终端将会扮演着更为重要的角色。
发行人主要产品高精度电子线组件可分为极细同轴线组件、极细铁氟龙线组件及其他高精
度电子线组件。极细同轴线组件及极细铁氟龙线组件主要应用于笔记本电脑内部以实现显示器
与主板之间的高频信号传输，其他高精度电子线组件主要应用于笔记本电脑内部的信号传输，
如硬盘、显示灯等。公司紧跟笔记本电脑行业的发展，依靠自身丰富的经验、精良的技术和与
时俱进的创新能力，提升产品的性能及特性，满足市场的需求。公司的高精度电子线组件产品
朝着高频高速、低损耗、低阻抗、柔韧性强等方向发展。随着笔记本电脑、平板电脑、手机及
多媒体智能语音系统等消费电子产业的迅速发展，微型扬声器作为基本配置将迎来巨大增量市
场。未来声学产品有望成为语音交互的最佳入口以及智能家居的控制中心，高精度电子线组件、
微型扬声器等要满足终端产品智能化的发展方向。
公司产品核心技术的应用前景及技术发展阶段如下：
序
技术名称 技术介绍 当前技术发展阶段 应用前景
号
以 CO2 激光镭射结
该技术多用于精细的镭射，雕
合伺服控制系统及 大批量生产，应用于
CO2 镭射 刻切割等，是一种成熟、稳定
1 电气控制技术组成， 全部高精度电子线
技术 可靠的光源技术类型，未来将
采用专用装置对线 组件
会是国内外主流的应用技术
材进行切割镭射
以气压控制气缸为
该技术适用于生产所有高精
动力，配合电气控制 大批量生产，应用于
微刀口挪 度电子线组件产品，操作简单
2 系统操作，采用微刀 全部高精度电子线
移技术 且有效提升挪移精度，未来将
口装置进行挪移处 组件
会有更加广泛的应用空间
理
该技术具有升温快、寿命长、
采用高压脉冲加热 大批量生产，应用于
脉冲热压 发热变形量小等诸多优点，未
3 原理及气压缓冲装 全部高精度电子线
焊接技术 来较长时间内仍将处于主流
置进行焊接的处理 组件
地位
该技术相比手动加工，产品质
以气压控制气缸为 大批量生产，应用于
量和生产效率得到有效提升，
刺破压接 动力，电气控制系统 中端产品极细铁氟
4 是今后行业相关产品技术研
技术 操作，采用专用刺破 龙线组件及其他高
发改进的方向，未来较长时间
装置进行作业 精度电子线组件
内仍将处于主流地位
YAG镭射 以光纤激光雕刻技 大批量生产，应用于 该技术凭借功率和光源的稳
5
技术 术结合伺服控制及 高端产品极细同轴 定性，很好地满足了极细同轴
8-2-54
序
技术名称 技术介绍 当前技术发展阶段 应用前景
号
电气控制系统组成， 线组件 线组件更为精细的生产要求，
采用切割镭射 未来将得到更为广泛的应用
该技术可替代人工特定的点
胶作业，实现机械自动化生
三孔气压 采用独立控制技术，
大批量生产，应用于 产，并且操作简单便利；设备
6 独立控制 保证产品的点胶一
微型扬声器 机身采用 CNC 一体加工，有
技术 致性
效提高了设备的加工精度，在
同类技术中处于主流地位
该技术适用于大批量生产作
一种全自 通过自动化送料系 业，采用自动化产线能有效提
大批量生产，应用于
7 动化产线 统实现喷码自动化 高产品质量，降低生产成本，
微型扬声器
喷码系统 作业 保证生产均衡性，有着显著的
经济效益和广泛应用前景
通过导流装置，使杂
该装置安装在生产流动线上
自动化产 乱的产品按照有序
大批量生产，应用于 即可使用，极大地提高了生产
8 线导流装 的方向进入待加工
微型扬声器 效率，是未来自动化产线不可
置 点，从而实现自动化
缺少的部分，应用前景广阔
作业
将底座通过两侧的 该装置在大批量生产中采用
支撑板，架设在输送 自动线，不仅降低了生产成
自动化产
线上，产品再通过固 大批量生产，应用于 本、缩短了生产周期，而且保
9 线UV灯
化装置，紫外灯自动 微型扬声器 证了生产质量，有着显著的经
固化装置
照射，从而实现自动 济效益，预计将广泛应用于微
化 型扬声器等相关产品的生产
该技术做到了与自动化生产
通过材料隔音效果 线规格的完美契合，对公司微
用于扬声
分析技术，设计一款 型扬声器都具有通用性，从而
器在线检 大批量生产，应用于
10 既能达到隔音效果， 保证工厂生产流水线效率，延
测的隔音 微型扬声器
又能随线检测的隔 长隔音室系统的使用寿命，未
室
音室技术 来较长时间内仍将处于主流
地位
综上，发行人主要产品相关的技术在可预期时间内不存在技术过时、被替代的风险。
2、关于风险提示的补充披露
发行人在招股说明书“重大事项提示”中补充披露如下：
“
（四）技术风险
公司终端客户所处的消费电子行业发展较快，产品及技术更新换代速度较快，这对公司所
处上游行业供应商提出了更高的技术要求。随着下游消费电子行业的升级换代，各类高精度电
子线组件的技术迭代、产品更新可能会带来新的市场需求。如果发行人未来无法对新的市场需
求、技术趋势作出及时反应，不能紧跟技术发展趋势提前布局，提高自身的研发实力以更好满
8-2-55
足客户需求，可能面临产品不被客户接受、核心技术过时被替代乃至客户流失的风险，将对公
司经营业绩带来不利影响。
”
二、微型扬声器领域收入快速增长的原因及合理性
根据公开发行说明书，发行人凭借在高精度电子线组件领域积累的客户资源与技术优势，
于 2018 年导入扬声器业务，切入微型扬声器领域，报告期发行人扬声器产品收入呈快速增长
趋势。
请发行人说明微型扬声器产品与高精度电子线组件在生产设备、人员、工艺、核心技术、
销售渠道等方面的关系，发行人能够迅速切入微型扬声器领域并实现快速增长的原因及合理
性。
发行人微型扬声器产品与高精度电子线组件在生产设备、工艺、核心技术方面无直接关系，
是相互独立的。在人员方面，研发、生产相关人员是独立的，销售及管理人员有部分重叠；销
售渠道方面，微型扬声器产品，与原有的高精度电子线组件实现共享销售渠道，不仅能降低销
售成本，还能满足客户多产品采购的需求。
发行人能够迅速切入微型扬声器领域并实现快速增长的原因及合理性如下：
1、外部因素
（1）行业因素
2015 年以来，笔记本电脑行业进入成熟阶段，全球笔记本电脑出货量总体保持稳定，2020
年新冠疫情爆发后，远程办公及教育需求大增，进而导致笔记本电脑需求显著上升，但市场竞
争依然激烈，且主要品牌的市场集中度越来越高，市场份额集中在联想、惠普、戴尔等主要品
牌。报告期内，公司销售的微型扬声器主要以联想、惠普、华硕、宏碁等品牌为主，上述品牌
作为全球笔记本电脑品牌厂商的第一梯队，全球总出货量保持稳定、市场份额进一步提升。
（2）客户因素
2018 年至 2020 年，公司主要客户仁宝、英业达、广达、联宝等规模逐年增长，为满足其
业务不断增长的需要向发行人采购逐年增长，从而致使发行人微型扬声器业务快速增长。
发行人主要客户的营业收入情况如下：
单位：亿元
客户名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
仁宝 1,228.98 2,436.40 2,282.47 1,956.70
英业达 525.02 1,182.62 1,166.22 1,024.92
广达 1,224.43 2,532.01 2,396.94 2,078.60
8-2-56
注：数据来源公开市场披露
2018 年至 2020 年，发行人主要客户仁宝、英业达及广达的营业收入均呈现逐步增长的趋
势，仁宝营业收入由 1,956.70 亿元增长至 2,436.40 亿元，英业达营业收入由 1,024.92 亿元增长
至 1,182.62 亿元，广达营业收入由 2,078.60 亿元增长至 2,532.01 亿元。
2、内部因素
（1）利用在高精度电子线组件领域积累的客户资源与销售渠道
2018 年公司量产的微型扬声器产品，与原有的高精度电子线组件实现共享销售渠道，不
仅能降低销售成本，还能满足客户多产品采购的需求，微型扬声器在笔记本电脑领域客户与高
精度电子线组件客户基本一致，发行人运用积累多年的良好客户关系使得微型扬声器的业务顺
利开展。公司在高精度电子线组件领域已经积累了深厚的客户资源，与客户建立了良好持久的
关系，因此公司可以顺利地切入到微型扬声器业务领域，从而实现微型扬声器业务的快速增长。
（2）公司生产制造水平和产品质量得到客户认可
为保证产品质量的稳定性、新产品开发的持续性以及售后服务的可靠性，公司下游的笔记
本电脑代工厂商和品牌厂商，均建立严格的供应商准入制度。终端品牌及制造商都对供应商采
取严格、复杂、长期的认证过程，以保证供应商能够持续、稳定供应，一般不会轻易改变与现
有供应商的合作关系。公司生产工艺和自动化水平不断提升，产品质量得到终端客户的高度认
可，与下游主要笔记本电脑代工厂商、品牌厂商均建立了长期、稳定的业务合作关系。此外，
供应商与客户之间通常会形成联动的开发机制，在终端客户开发每款新产品之初便可参与到设
计与开发工作之中，减少沟通协调成本。
（3）发行人与常熟泓卓的情况比较
常熟泓卓成立于 2017 年 5 月，成立时间较晚，较难获得下游客户的直接认证。常熟泓卓
将扬声器业务相关的固定资产及材料出售给发行人前，通过常熟泓博进行扬声器的销售，直接
客户仅有常熟泓博，间接销售客户主要为仁宝，广达。而发行人在笔记本电脑领域耕耘多年，
较早进入仁宝、英业达、联宝、广达等客户体系中，客户对发行人信任度高，有长时间密切的
合作，在微型扬声器的设计与生产上能够更好的满足客户对产品体积、外观、技术参数、品质
等方面的要求。同时在笔记本电脑领域微型扬声器的下游客户与发行人高精度电子线组件客户
基本一致，除常熟泓卓原先销售的客户外，发行人拥有更为广泛的直接客户，为微型扬声器收
入快速增长奠定了良好的客户基础。
发行人更为注重对微型扬声器的设备投入、研发人才的引进和产品技术创新。报告期内，
发行人购入了更为高端的自动化产线及相关检测设备，例如：单体自动线、气密性测试仪等设
8-2-57
备，有效的提升了生产效率。发行人引进了以赵宏威为代表的专业研发人员，整体提升了微型
扬声器的研发实力，报告期内发行人累计投入了 1,411.05 万元用于微型扬声器产品的研发，很
好的实现了产品升级与技术创新。报告期内，微型扬声器发声单元厚度主要从 2018 年的 3mm
至 7.5mm 缩减到目前的 2.5mm 至 7mm，在节约笔记本电脑内部空间的同时，音效音质也得到
了更好的提升。截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得微型扬声器相关的专利 10 项，
在研及完成的相关研发项目 30 项。
综上所述，发行人不仅拥有优质的客户资源，同时结合客户及市场需求，不断提高设备自
动化水平，优化工艺流程，提升设备功能及生产效率，加强研发人才引进及产品技术创新，更
好的满足下游笔记本电脑企业对差异化产品的定制需求并降低生产成本，使得微型扬声器销售
规模快速增长。因此，报告期内发行人能够迅速切入微型扬声器领域并实现快速增长合理且符
合企业实际经营情况。
三、发行人主要产品的市场空间
公开发行说明书披露，发行人在高精度电子线组件领域处于领先地位，特别是在笔记本
电脑领域中，发行人高精度电子线组件的出货量市场占有率约为 20%；伴随着发行人的业务开
拓及未来的规划发展，发行人的高精度电子线组件及微型扬声器将应用到更广阔的领域当中，
比如安防领域、无人机领域、VR/AR 领域、服务器领域等。请发行人：
（一）补充披露笔记本电脑用高精度电子线组件、微型扬声器等产品的市场容量和竞争
格局，说明发行人市场占有率数据的计算过程及基础数据，相关市场占比是否客观、准确，
如无实际数据，请修改相关表述。请说明发行人该业务是否存在市场空间受限的风险，请充
分揭示相关风险。
1、发行人相关市场占比是否客观、准确
发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“二、行业基本情况”之“（四）行业
市场概况”之“1、笔记本电脑领域”中补充披露如下：
“
笔记本电脑中高精度电子线组件、微型扬声器等产品的市场容量基本与笔记本电脑销量一
致，2020 年全球笔记本电脑出货量达到 200.50 百万台，则笔记本电脑用高精度电子线组件市
场容量至少为 200.50 百万个，微型扬声器市场容量至少为 200.50 百万对。
笔记本电脑领域高精度电子线组件市场竞争格局：主要有泓禧科技、立讯精密、桦晟电子、
铭基电子以及一些规模较小的公司，绝大部分市场份额被上述四家企业所占有。目前，发行人
8-2-58
在英业达中销售占比较高，在其他客户例如广达、联宝、华勤占比较低，后续公司将在维护现
有客户占比的情况下，加强其他重点客户的开拓，提升市场占有率。
笔记本电脑领域微型扬声器的竞争格局：主要有泓禧科技、佛山鋐利电子有限公司
（VECO）、江苏裕成电子有限公司等。微型扬声器与原有的高精度电子线组件实现共享销售
渠道，借助积累的客户资源与优势，可快速实现销售增长，提升市场占有率。
”
发行人市场占有率数据的计算过程及基础数据参见本补充法律意见书中第 4 题之“一、发
行人主要产品先进性”相关回复。
本行业与下游行业具有较强的联动性，下游行业的景气程度直接反映本行业的发展前景；
同时，下游应用领域的不断扩展也会促进本行业的持续发展，据 Canaly 数据显示，随着疫情
缓解过后，未来笔记本电脑出货量将趋于平稳，预计到 2025 年全球笔记本电脑出货量为 2.9
亿台，2021-2024 年复合增长率约为 5%。因此发行人该业务不存在明显的市场空间受限的风
险。
2、关于风险提示的补充披露
发行人在招股说明书“重大事项提示”中对相关风险补充披露如下：
“
公司主要产品为高精度电子线组件和微型扬声器，主要应用于笔记本电脑等消费电子领
域，其市场需求与下游应用领域密切相关。近年来，随着信息技术产业的高速增长，带动我国
电子元器件产业规模持续扩张，对本公司产品需求也相应提升。据 Canaly 数据显示，预计到
2025 年全球笔记本电脑出货量为 2.9 亿台，2021-2024 年复合增长率约为 5%，未来笔记本电
脑出货量趋于平稳，若未来公司竞争力下降或开拓新的市场领域乏力，市场空间则有可能受限，
市场需求不足将对公司业务带来不利影响，进而影响公司营业收入和盈利的增长。
”
（二）补充披露应用于安防领域、无人机领域、VR/AR 领域、服务器领域等的高精度电子
线组件及微型扬声器是否属于标准化通用产品，是否与笔记本电脑用高精度电子线组件、微
型扬声器等产品在生产工艺、生产流程与生产线设备的要求上存在区别。
发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服
务情况”之“（二）公司主要产品”中补充披露如下：
“
5、发行人产品是否具备通用性等情况
8-2-59
发行人的高精度电子线组件及微型扬声器均需根据客户的需求进行定制化的研发和生产，
不属于标准化通用产品，其所用的部分原材料具有较强的通用性，能够广泛用于不同的应用领
域，例如：安防领域、无人机领域、VR/AR 领域、服务器领域等。不同领域中的高精度电子
线组件及微型扬声器对产品线径、接插件、特性阻抗、频响、失真等主要指标参数的要求可能
存在一定的差异。但不同领域中所使用的高精度电子线组件及微型扬声器与发行人生产的产品
相比，其生产工艺、生产流程及生产线设备较为相似。
报告期内，发行人已在服务器领域及一体机电脑（AIO）领域实现少量收入，在服务器领
域实现销售金额约为 3.5 万元，在一体机电脑（AIO）领域实现销售金额约为 400 多万元。公
司为实现不同领域对高精度电子线组件及微型扬声器的要求，将持续提升技术能力，并加大高
精度自动化设备的投入，建立丰富的销售渠道，扩充人才队伍，为后续的生产及销售奠定良好
的基础。
”
（三）从技术实力、销售渠道、人才储备、资本投入等角度，充分分析发行人开拓安防
领域、无人机领域、VR/AR 领域、服务器领域等市场的后续规划及可行性，说明发行人是否足
以在相关领域形成新的收入增长点。
目前，发行人产品销售及收入包含了服务器领域及一体机电脑（AIO）领域，在安防领域、
无人机领域、VR/AR 领域还未实现收入，发行人为今后更好地开拓上述领域进行了积极的准备
及规划，具体措施如下：
1、技术实力
截至 2021 年 6 月 30 日，公司已取得专利 33 项，其中发明专利 1 项，实用新型专利 32 项，
同时公司于 2015 年以来一直被认定为“高新技术企业”，高耐久笔记本液晶屏用高清内接线、
SATA 存储器高速传输排线等多款产品被评为重庆市高新技术产品。公司成立了专门的研发中
心和专门的研发团队，逐年引入专业技术高端人才，加大资金投入，全力提高企业的研发能力。
2、技术储备
公司高度重视技术储备和产品创新，已建立新产品储备体系、新技术跟踪体系和新产品开
发管理体系等。除已大规模应用的核心技术外，公司还紧随行业发展和下游客户业务发展需求
的变化，持续进行产品种类开发和更新换代，着力提高产品的技术水平，以适应市场和技术发
展的需求。
目前，公司正在研发一种“42#同轴线自动浸锡装置及排线加工生产线”，该生产线能够在
实现自动生产的同时提升加工精度，对同轴线的加工精度可达 0.01mm，公司是目前少数拥有
8-2-60
此项加工工艺的厂家之一，该种极细同轴线组件可更加广泛地应用在更多的领域，例如安防领
域、无人机领域等。此外，公司已建立高精度电子组件及微型扬声器的自动化生产车间，为后
续拓展其他领域发展奠定了坚实的基础。
公司不断提升原有核心技术及生产工艺。脉冲热压焊接技术焊接精度方面，公司焊接精度
已提升至 0.25PIN 间距，使得产品体积更小，节约了笔记本电脑内部空间。YAG 镭射技术切
割方面，随着生产工艺持续升级，公司生产的极细同轴线能够满足更多领域对极细同轴线组件
体积的要求。同轴线自动化产线方面，公司将八个工序合并为一个自动化加工流程，极大的提
升效率，该生产工艺目前处于行业领先地位。
2021 年 1-6 月，发行人本期完工及在研项目共有 18 个，该类项目计划对部分核心产品进
行进一步工艺优化、应用拓展研究，以提升产品质量与生产效率，扩大产品的潜在市场。
3、销售渠道
公司为高精度电子线组件及微型扬声器建立了相关布局，同时成立了专业的销售人员团
队，针对不同领域有不同销售人员进行开发和维护。目前发行人已在中国台湾、苏州、深圳、
合肥等多地布局销售网络，为开发不同领域客户奠定了良好的基础。
4、人才储备
高端技术人才是企业实现可持续发展的关键性因素。国内高精度电子线组件、微型扬声器
产品设计和高频测试分析技术领域专业人才稀缺，形成了较高的人才壁垒。目前我国高等学校
较少设置该类生产技术专业学科，企业培养的技术人员均具有多年的行业实践经验。截至 2021
年 6 月 30 日，公司拥有一支 105 人的研发和技术团队，大部分都是多年从事高精度电子线组
件及微型扬声器技术、设备研发的技术骨干。此外，公司注重整合社会人才资源和复合型人才
的培养，逐年引入专业技术高端人才，建设知识密集型的技术服务团队，为公司今后的生产经
营活动进行人才储备。
5、资本投入
为满足安防、无人机、VR/AR 等领域对产品的高频高速、智能化等高要求，公司目前逐
步投入自动化设备及生产线，从而逐步实现生产流程的数字化、自动化和智能化，提高生产效
率，减少对生产人员的需求，降低人力成本。为吸引更多管理、研发人才，公司采取高薪等良
好福利待遇政策吸引优秀的管理及研发人员，为公司未来的发展打下良好的人才基础。
（四）发行人主要产品的质量情况
请发行人：
8-2-61
（一）按照细分产品补充披露发行人报告期内的良率情况、未来良率的提升空间以及与
主要同行业公司良率的对比情况。
发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服
务情况”之“（二）公司主要产品”中补充披露如下：
“
6、发行人报告期内的良率情况、未来良率的提升空间以及与主要同行业公司良率的对比
情况
（1）公司报告期内的良品率情况
报告期内，发行人高精度电子线组件良率均在 98%以上，微型扬声器良率均在 95%以上，
且良率基本稳中有升。
公司不同产品的良率主要受到产品工艺、设备状态和当年生产连续性的影响。报告期内，
公司各类产品的良率相对稳定，并且在持续进行工艺改进情况下综合良率有所提升。
（2）未来良品率的提升空间
高精度电子线组件及微型扬声器产品良率主要受生产工艺、生产设备与原材料品质等方面
因素影响，具体情况如下表所示：
产品类别 项目 对产品良品率的影响 改进措施
产品工序多（多端口加 （1）新品研发时以量产易操作的
工），各端口的接线对 方式给客户建议；
生产工艺
应方式及外形包覆规格 （2）作业标准细化拆分，便于员
等是否方便加工。 工操作。
手动压排机的压排深浅
（1）设计改良一体式拉线压排
影响导体与端子的接触
机；
高精度电子线组件 生产设备 性能，同轴线 5 层结构
（2）导入同轴线自动化生产线，
的过程加工尺寸影响焊
尺寸精密稳定。
接效果。
（1）设计时考量双面胶类贴覆位
原材料
双面胶类材料贴覆后离 置及大小；
品质 型纸脱落或难撕。 （2）离型纸调整为离型膜，避免
分层现象。
（1）新品研发时依量产易操作方
产品工序多，各工序作 式进行设计；
生产工艺
业是否便于操作。 （2）作业动作细化拆分，便于员
工操作。
微型扬声器
点胶机的稳定性影响扬 采用独立控制技术，保证产品的
生产设备
声器的生产品质。 点胶一致性。
原材料 主材料如音箱壳尺寸、 （1）加强供应商管理（年度稽核
品质 音膜特性直接影响扬声 与品质评分）；
8-2-62
器生产品质。 （2）来料品质监管（按材料类型
制作检验标准书）。
目前，公司产品良率已达到较高水平，通过以上措施，公司高精度电子线组件及微型扬声
器良率仍有部分提升空间。
（3）与同行业公司良率的对比情况
高精度电子线组件及微型扬声器良率是行业竞争核心数据，各家均视此数据为商业机密，
因此无有关同行业公司良率的公开信息，无法进行良率的对比分析。
”
（二）补充披露产品质量情况，包括质检及工商部门执法过程中是否存在检查不合格情
形，报告期内是否发生过产品质量事故，是否存在因产品质量问题引起的纠纷，以及发行人
从原材料采购、生产过程控制、库存管理等生产经营各个环节采取的质量安全管理措施。
1、产品质量情况
发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服
务情况”中补充披露如下：
“
（九）质量控制情况
根据重庆市长寿区市场监督管理局于 2021 年 3 月 9 日、2021 年 8 月 2 日出具的《重庆市
企业信用信息查询报告》，报告期内，无发行人相关的行政处罚信息。
根据重庆市长寿区应急管理局于 2021 年 1 月 12 日和 2021 年 7 月 7 日出具的证明，报告
期内，发行人未发生生产安全事故，未受到相关行政处罚。
根据对发行人主要客户进行走访并取得访谈笔录以及发行人出具的书面说明，报告期内，
发行人未发生过产品质量事故，不存在因产品质量问题引起的纠纷。
”
发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“六、业务活动合规情况”中补充披露
如下：
“
2、发行人生产经营采取的质量安全管理措施
发行人从原材料采购、生产过程控制、库存管理等生产经营各个环节采取的质量安全管理
措施如下：
（1）采购环节的质量控制措施
8-2-63
在供应商资质评审方面，公司引入新供应商时，由审价科主导对供应商的生产、质量、体
系、环境物质管理等进行评审，经评审合格的供应商纳入《合格供应商名单》。公司通过对供
应商进行月评分、年度稽核及年度综合评审的方式进行后续管理，并根据情况增加或减少相关
供应商的采购比例。
在原材料检验方面，品控部对采购的原材料外观、尺寸、环保等方面进行检验，并要求供
应商出具《出货检验报告》，确保原材料符合质量标准。
（2）生产环节的质量控制措施
生产环节，各生产线人员需按标准作业程序书的要求进行作业并对工艺参数进行仔细核
对。生技部负责对生产设备进行定期维护保养，保证设备的持续稳定运行及相应的生产能力。
当生产出现质量问题时，由品控部提出生产品质异常单，研发部及生技部、制造部负责分析改
善方案，品控部负责追溯改善工作。
成品完工后对成品进行全检，检验合格后办理入库。在产品出货前，会对产品进行抽检，
并出具《出货检验报告》，确保产品符合客户质量要求。
（3）库存管理的质量控制措施
库存管理方面，公司制定了定期盘点制度，检查存货的实际库存数量是否与账面数量相符，
所有存货原则上储存在仓库内，严禁未经批准或授权的人员进入库房或接触存货，加强护理监
管，确保存货的安全、完整、有效。此外，建立健全存货的防火、防潮、防鼠、防盗和防变质
等措施，并建立相应责任追究机制。同时，公司通过原材料采购的质量控制措施（供应商管理、
进料检验等控制措施）及生产环节的质量控制措施（成品出货检验的控制措施）来实现库存管
理。
（4）销售环节的质量控制措施
在销售环节，当公司接到客户对产品品质相关的反馈信息时，公司客服人员会及时到客户
处了解情况，若为客户责任时，现场结案；若为公司责任时，客服人员应将与客户沟通处理方
式及相关信息告知制造部、研发部、生技部等相关部门进行改善并达到客户最终满意，同时为
后续工作改进提供参考，如设计规范，作业方法等。
”
4-2 核查过程及结论：
（一）核查过程
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
8-2-64
1、获取发行人关于公司产品低、中、高端的具体划分依据和标准以及本公司产品的市场
定位情况的说明；
2、查阅同行业公司竞争产品的信息，可比公司都未披露高精度电子线组件及微型扬声器
的性能参数，因此无法进行对比；从市场规模及占有率、客户资源、产品质量控制等角度分析
发行人所处行业地位和主要竞争优势；
3、结合行业发展趋势及消费电子产品更新快的特点，针对当前主要产品是否存在技术过
时、被替代的风险，发行人面对行业发展趋势的应对举措，对发行人研发部门负责人进行访谈，
并取得书面说明；
4、对主要客户实地走访核查或视频访谈，查阅发行人报告期销售合同、订单、发票、出
库单、签收单、对账单、报关单等；
5、对发行人总经理进行访谈，了解高精度电子线组件和微型扬声器产品在生产设备、人
员、工艺、核心技术、销售渠道等方面的关系；
6、获取并核查报告期内行业内权威统计机构关于各知名笔记本电脑厂商出货量的数据；
7、对公司销售人员进行访谈，取得报告期内公司产品销售明细，公司产品市场占有率用
本公司针对笔记本电脑所用的高精度电子线组件出货量占全球笔记本电脑总出货量比重来估
算；
8、获取同行业公司的业绩信息，说明发行人面临的市场竞争格局以及主营业务是否面临
市场空间受限的风险；
9、对发行人总经理进行访谈，了解公司产品进入 VR、无人机等应用领域的可行性及拟
采取的举措，主要产品在不同应用领域上的生产是否存在生产工艺、生产流程与生产设备等方
面的区别，以及是否属于标准化通用产品；
10、对发行人生产部门负责人进行访谈，了解报告期内各细分产品的良率情况与生产经营
中采取的质量安全管理措施，说明公司未来良率的改善空间以及拟采取哪些措施来达到提升良
率的效果；
11、取得了重庆市长寿区市场监督管理局、应急管理局出具的证明文件，并在中国裁判文
书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开信息平台进行网络查询，包
括报告期内是否发生过质量纠纷、是否受过与之相关的行政处罚等；
12、获取发行人对于质检及工商部门执法过程中不存在检查不合格情形，报告期内未发生
过产品质量事故，不存在因产品质量问题引起纠纷的说明；
8-2-65
13、获取发行人对于原材料采购、生产过程控制、库存管理等生产经营各个环节采取的质
量安全管理措施的说明。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、高精度电子线组件行业目前没有行业通用的高中低端划分依据和标准，发行人根据产
品的用途、原材料材质等要素进行了高中低端产品的划分。发行人在高精度电子线组件、微型
扬声器等主要产品生产领域具有较强的竞争优势，发行人对于行业地位、竞争力的表述较为客
观、准确。针对电子类产品技术更新快的行业特点以及智能化、小型化的行业发展趋势，发行
人通过加强产业链协同、加强研发队伍建设以及持续投入自动化设备及自动化产线等措施来适
应行业发展趋势。从发行人核心技术的发展阶段及应用前景、持续加大研发投入、加强研发队
伍建设等方面来看，发行人主要产品不存在技术落后、被替代的风险；
2、发行人微型扬声器产品与高精度电子线组件在生产设备、工艺、核心技术方面无直接
关系，是相互独立的。报告期内，发行人高精度电子线组件凭借优异的产品质量得到客户广泛
认可，远程办公和线上教育需求的增加导致主要终端客户笔记本电脑出货量持续增加，由此带
来微型扬声器产品市场需求增加，并且受益于高精度电子线组件积累的客户资源，微型扬声器
产品与其共享销售渠道，主要客户经营状况良好且与发行人维持稳定的合作关系，具有较强的
采购意愿及能力，因此报告期内微型扬声器领域收入快速增长具有合理性；
3、发行人市场占有率客观、准确，且发行人该业务不存在明显市场空间受限的风险，相
关风险提示已在重大事项中补充披露。发行人均根据客户个性化需求进行生产，应用于不同领
域的产品不属于标准化通用产品；虽然产品的部分原材料具有通用性，但不同领域中的高精度
电子线组件及微型扬声器对产品线径、接插件、特性阻抗、频响、失真等主要指标参数的要求
可能存在一定的差异；不同领域中所使用的高精度电子线组件及微型扬声器与发行人生产的产
品相比，其生产工艺、生产流程及生产线设备较为相似。报告期内，发行人在巩固现有市场的
基础上，通过进行人才储备、持续增加研发投入等措施规划进入新的应用领域，未来发行人足
以在相关领域形成新的收入增长点；
4、报告期内，发行人主要产品的良率保持稳定，公司未来拟通过多种措施进一步提高产
品良率水平；发行人在原材料采购、生产过程控制、库存管理等生产经营各个环节均采取了质
量安全管理措施；发行人报告期内不存在质检及工商部门执法过程中检查不合格的情况，报告
期内没有发生过产品质量事故，不存在因产品质量问题引起的投诉或纠纷。
8-2-66
问题 6：发行人核心技术先进性
（1）核心技术先进性。根据申请文件，发行人的 10 项核心技术中，应用于“极细同轴线
组件；极细铁氟龙线组件；其他高精度电子线组件”等产品的 5 项技术来源均为“引进消化吸
收再创新”。请发行人：①补充披露核心技术的具体认定标准，发行人在高精度电子线组件及
微型扬声器领域的核心技术是行业通用技术还是发行人特有技术，如属特有技术，请详细披露
核心技术的独特性和突破点。②结合核心产品关键性能指标，披露上述核心技术相比于同行业
公司同类或相似技术的异同，发行人核心竞争力的具体体现。
（2）核心技术是否存在纠纷或潜在纠纷。根据公开发行说明书，发行人共有四名核心技
术人员，其中核心技术人员郭光华、余波、刘先锋均有在桦晟电子的任职经历，核心技术人员
赵宏威 2014 年 8 月至 2020 年 5 月就职于浙江豪声电子科技股份有限公司，2020 年 6 月至今
担任发行人研发部经理。请发行人：结合相关核心技术人员的工作履历，说明发行人所拥有的
专利技术是否涉及核心技术人员在原单位的职务成果，核心技术人员是否存在违反与原单位的
竞业禁止、保密义务的有关规定和约定的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠
纷。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
6-1 回复：
一、核心技术先进性
（一）补充披露核心技术的具体认定标准，发行人在高精度电子线组件及微型扬声器领
域的核心技术是行业通用技术还是发行人特有技术，如属特有技术，请详细披露核心技术的
独特性和突破点
发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（一）产品
所使用的主要技术情况”中补充披露如下：
“
1、对核心技术的具体认定标准
公司对核心技术主要从以下三方面标准进行认定：
（1）该技术在其应用环节具有一定的创新性，与行业内相关技术有所区别且具有一定的
技术壁垒；（2）该技术与主营业务相关，能提高公司生产效率及产品质量；（3）该技术的应用
能为公司带来经济效益，可帮助公司提高产品的市场竞争力，提高市场份额。
2、各业务涉及的具体核心技术
8-2-67
公司主营业务涉及的具体核心技术如下：
行业通用技术或 与主营业务相关
应用方向 技术名称 技术的独特性及突破点
发行人特有技术 性
主要用于对极细同
以 CO2 激光结合高精度伺
轴线组件、极细铁
CO2 镭射 服控制系统，外加电气控制
行业通用技术 氟龙线组件、其他
技术 主板技术，对线材进行切割
高精度电子线组件
镭射
的挪移处理
主要用于对极细同
以高精度电气控制系统对
轴线组件、极细铁
微刀口挪 气缸进行控制，合金专用刀
行业通用技术 氟龙线组件、其他
移技术 进行挪移处理（精度可达到
高精度电子线组件
±0.01mm）
的挪移处理
主要用于对极细同
轴线组件、极细铁 采用脉冲热压原理及高精
高精度电 脉冲热压
行业通用技术 氟龙线组件、其他 度步进式电机和模组进行
子线组件 焊接技术
高精度电子线组件 极细芯线焊接的处理
的焊接处理
以高精度电气控制系统对
主要用于对极细铁
气缸进行控制，合金专用刀
刺破压接 氟龙线组件、其他
行业通用技术 进行刺破压接处理（精度可
技术 高精度电子线组件
达到±0.01mm）达到刺破的
的刺破压接处理
同时又不伤线材外皮
由电气控制系统控制，以光
主要用于对极细同 纤激光雕刻技术及高精度
YAG 镭射
行业通用技术 轴线组件的切割镭 步进式电机和模组配合工
技术
射 作，达到对同轴线编织切割
镭射
配套三轴点胶机一 应用分控器、电磁阀、储气
三孔气压
起使用，主要使用 罐和数显气压表来实现独
独立控制 行业通用技术
在微型扬声器的点 立控制技术，保证了 3 支点
技术
胶工序 胶器气压一致
一种全自 设计了多工件配合技术，通
微型扬声器喷码工
动化产线 行业通用技术 过这些配件的合理配合，从
序
微型扬声 喷码系统 而实现喷码自动化作业
器 自动化产 应用了“导流屏”技术，通
应用在微型扬声器
线导流 行业通用技术 过导流装置控制引导产品
加工流水线
装置 方向，从而实现自动化作业
设计了多工件，配合输送线
自动化产
微型扬声器的 UV 一起作业的技术，并应用了
线 UV 灯 行业通用技术
胶固化工序 紫外光线技术来实现自动
固化装置
化作业
注：公司所列核心技术是在行业通用基础技术上，基于公司对产品技术的改进、客户的特定需求、产
品迭代升级需要进行针对性的技术研发和应用创新而形成的技术，作为行业通用技术归类。公司核心技术
中属于“行业通用技术”的技术，是指其他同行业企业也有实现类似作用的技术，不意味着公司核心技术
与行业技术一致。公司的核心技术均系自主研发形成，具有自身的独特性及突破点。
”
8-2-68
（二）结合核心产品关键性能指标，披露上述核心技术相比于同行业公司同类或相似技
术的异同，发行人核心竞争力的具体体现。
发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“四、关键资源及要素”之“（二）核心
技术在主营业务及产品中的应用”中补充披露如下：
“
1、业务涉及的具体核心技术与相似技术的比较
发行人通过自主开发掌握了一系列核心技术，其各项核心技术是公司长期以来不断地研究
与开发，并在长期实践过程中积累的成果，综合了公司多年来在高精度电子线组件及微型扬声
器领域丰富的产品及设备研发经验，核心技术拥有独特的先进性和突破点。发行人核心技术与
同行业公司同类或相似技术的具体比较如下：
（1）脉冲热压焊接技术
发行人脉冲热压焊接技术采用高压脉冲加热原理及气压缓冲装置进行焊接处理，焊接精度
适用于 0.25-1.0mm 间距产品，一体式机台设计，方便设备转移、调度。同时公司申请了相应
专利：一种连接线焊接机（专利号 ZL201620519839.0），该专利提供了一种能提高电脑连接线
的焊接准确率的连接线焊接机，不仅能够精确定位实现精密焊接，同时能够通过视频信号显示
模块实时显示焊接平面的操作画面，使得焊接操作更为便捷。
立讯精密公开披露的文件中表述技术名称与发行人核心技术名称一致，为同类技术。该项
技术采用钼/钛等高电阻/高熔点金属作为热压头，实行高电流脉冲加热方式，针对无铅焊锡焊
点进行热压焊接，取代了普通的烙铁焊锡，从而大大提高了焊锡的效率及焊点质量，尤其是对
小间距产品效果尤为明显。发行人与立讯精密采用的技术原理一致，都针对小间距产品，且实
现精密焊接。
桦晟电子于 2019 年 8 月取得了“一种便于移动的步进式压焊机”实用新型专利，该专利
技术与发行人技术类似。该设备技术主要采用浮动装置，使焊接压力不直接作用在转盘上，达
到热压焊接的精确定位，实现精密焊接，采用先进的段控控温系统，可灵活设置各段加温状态，
对温度、时间等参数能高精度地加以控制，按照预定程序一步步焊接，效率高、一致性好、焊
接强度高、焊点美观、操作简单。同时该设备精密、小巧，比原设备轻便，解决设备移动困难
问题。发行人与桦晟电子采用的技术原理一致，且都实现精密焊接，外型设计能力基本一致。
国信达公开披露的文件中表述技术名称为“全自动焊接技术”，其实质与发行人该技术类
似。国信达该技术采用哈勃机自动焊接技术，焊接工艺一体化完成，焊接精度适用于 0.5mm
8-2-69
间距产品。发行人与国信达采用的技术原理一致，且都实现精密焊接，但国信达焊接精度与发
行人有一定差异。
（2）刺破压接技术
发行人刺破压接技术以气压控制气缸为动力，电气控制系统操作，采用专用刺破装置进行
作业，实现所有型号刺破连接器压接，双开关防呆，避免刀下作业切伤风险。同时公司申请了
相应专利：排线压排一体机（专利号 ZL201721767174.6），通过在压排装置前端设置排线装置
进行排线，以在多根屏蔽线排成线排后直接由压排机压装连接器，以减少工序、提高效率、降
低成本。
桦晟电子于 2019 年 8 月取得了“一种具有安全保护功能的气动压排机”实用新型专利，
该专利技术与发行人技术类似。该设备主要运用自动冲压，基于原压排机增加挡罩，防止人员
手误碰压块，压接型号需按实际连接器更换治具。发行人与桦晟电子采用的技术原理一致，安
全防护方面基本一致。
国信达于 2013 年 6 月取得了“刺破式连接线束”实用新型专利，该专利技术与发行人技
术类似。该设备包括线体及两端分别连接带有金属卡片的接插头，其特征在于：线体中间一字
并排设置多条铁氟龙线且每条铁氟龙线的外层是绝缘体，中心是导体；线体的表面设置绝缘布。
国信达该设备生产工艺简单，加工成本少、生产效率高，易操作、制程不良率低。
（3）YAG 镭射技术
发行人 YAG 镭射技术以光纤激光雕刻技术结合伺服控制及电气控制系统组成，对极细同
轴线进行加工，采用激光切割编织层，内被无损伤，可输入图案，在需要的材料表面刻出图案，
上 下 双 激 光 出 口 ， 双 倍 效 率 。 同 时 公 司 申 请 了 相 应 专 利 ： 双 头 YAG 镭 射 机 （ 专 利 号
ZL201721767187.3），该技术针对现有技术的不足，提供一种双头 YAG 镭射机，该镭射机通过
上下对置的 YAG 激光头同时对屏蔽线两侧进行激光切割，线排采用塑胶线卡对连接线定位和
装夹治具定位，以确保切割位置准确，并减少工序、提高效率、降低成本。
桦晟电子于 2019 年 8 月取得了“一种带有辅助定位装置的镭射机”实用新型专利，该专
利技术与发行人技术类似。该专利技术的镭射打标机是用激光束在各种不同的物质表面打上永
久的标记，打标的效果是通过表层物质的蒸发漏出深层物质，从而刻出精美图案，在原有的设
备上增加辅助定位装置。发行人与桦晟电子采用的技术原理一致，但在激光使用范围及效率上
有一定差异。
2、发行人核心竞争力的具体体现
（1）技术积累与沉淀
8-2-70
公司经过多年的研发与积累，截至 2021 年 6 月 30 日，公司已取得专利 33 项，其中发明
专利 1 项，实用新型 32 项。公司的产品定制化程度较高，需根据客户的不同需求进行定制，
对研发和设计要求高。从主要产品的性能指标来看，发行人与其主要竞争对手桦晟电子披露的
产品性能指标存在一定的差异，发行人能加工线径更细，单导体直径更小，接插件 PIN 间距更
小的产品。产品的性能及质量是发行人核心技术实力的直接体现，发行人的核心技术充分运用
在公司产品高精度电子线组件及微型扬声器上并直接创造经济效益。在上述三项技术上发行人
都具有一定的优势，具体而言，在脉冲热压焊接技术上发行人焊接精度较高，操作便捷；在刺
破压接技术上发行人刺破压接设备方面有一定优势；在 YAG 镭射技术上发行人的双头镭射及
精准定位使得在激光使用范围及效率上有一定优势。
（2）行业地位优势
公司通过 10 多年的运营积累，已在核心产业链环节持续完善布局，行业地位优势明显，
在高精度电子线组件领域公司已成长为优秀的企业之一，公司高精度电子线组件的出货量市场
占有率约为 20%。先后获得“重庆市长寿区 2014 年度工业发展进步企业”“2017 年度创新型
先进企业”“2018 年度开放型经济先进企业”“重庆市长寿区 2020 年度重点工业企业”等荣誉。
此外公司多次获得了仁宝“最佳合作伙伴”与英业达“优秀供应商”等殊荣，得到了业内合作
伙伴的一致认可。
（3）技术研发团队
公司始终重视人才培养，在 10 多年的发展中，培养了一支具备专业理论知识和丰富实务
操作经验的团队，拥有多年的高精度电子线组件行业及微型扬声器行业生产管理经验和丰富的
产品研发设计技术积累。截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有一支 105 人的研发和技术团队，大
部分都是多年从事高精度电子线组件及微型扬声器技术、设备研发的技术骨干，专业背景涵盖
电子学、电磁学、机械加工、电声学、电磁兼容、工艺产品设计等领域。从技术研发、产品研
发、程序研发三个角度，在笔记本电脑高精度内接线的传输速度和精度、屏蔽效果、抗震能力
等重要技术领域不断取得突破性进展，其中高耐久笔记本液晶屏用高清内接线、SATA 存储器
高速传输排线等多款产品被评为重庆市高新技术产品。
”
二、核心技术是否存在纠纷或潜在纠纷。根据公开发行说明书，发行人共有四名核心技
术人员，其中核心技术人员郭光华、余波、刘先锋均有在桦晟电子的任职经历，核心技术人
员赵宏威 2014 年 8 月至 2020 年 5 月就职于浙江豪声电子科技股份有限公司，2020 年 6 月至
今担任发行人研发部经理。请发行人结合相关核心技术人员的工作履历，说明发行人所拥有
8-2-71
的专利技术是否涉及核心技术人员在原单位的职务成果，核心技术人员是否存在违反与原单
位的竞业禁止、保密义务的有关规定和约定的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及
潜在纠纷。
（一）发行人所拥有的专利技术是否涉及核心技术人员在原单位的职务成果
截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有四名核心技术人员，分别为郭光华、赵宏威、
余波、刘先锋，具体情况如下：
1、郭光华先生，生于 1965 年 6 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1987 年 7
月至 1999 年 12 月，就职于江西宜春国营长青机械厂，任工程师；2000 年 1 月至 2003 年 12
月，就职于协昱电子科技（中山）有限公司，任制造部主任；2003 年 12 月至 2008 年 10 月，
就职于桦晟电子（昆山）有限公司，任制造部主任；2008 年 10 月至 2011 年 1 月，就职于东
至县桦宇电子有限公司，任总经理；2011 年 1 月至 2017 年 1 月，就职于重庆泓淋，任副总经
理；2017 年 2 月至今担任公司董事、副总经理。
2、赵宏威先生，生于 1986 年 9 月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2006 年 9
月至 2011 年 4 月，就职于鸿立电子（上海）有限公司，任工程师；2011 年 5 月至 2012 年 5
月，就职于常州声翔电子有限公司，任工程师；2012 年 8 月至 2014 年 8 月，就职于江苏裕成
电子有限公司，任工程师；2014 年 8 月至 2020 年 5 月，就职于浙江豪声电子科技股份有限公
司，任部长；2020 年 6 月至今担任公司研发部经理。
3、余波先生，生于 1984 年 7 月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005 年 10
月至 2008 年 3 月，就职于桦晟电子（昆山）有限公司，任 IE 工程师；2008 年 4 月至 2010 年
6 月，就职于今皓电子（昆山）有限公司，任工程制程课长；2010 年 7 月至 2011 年 4 月，就
职于常熟泓淋，任生技科长；2011 年 5 月至 2017 年 1 月，就职于重庆泓淋，任生技部部长；
2017 年 2 月至 2021 年 7 月担任公司生技部部长，2021 年 7 月至今担任公司生技部副经理。
4、刘先锋先生，生于 1987 年 8 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009 年 5
月至 2011 年 8 月，就职于桦晟电子（昆山）有限公司，任产品研发工程师；2011 年 8 月至 2017
年 1 月，就职于重庆泓淋，任研发部副部长；2017 年 2 月至今年担任公司研发部部长。
上述核心技术人员中，郭光华、余波、刘先锋虽均有在桦晟电子的任职经历，但其入职发
行人均有 10 年以上，相较于在桦晟电子的任职期间，其在发行人所处领域开展的技术研发及
应用与在桦晟电子任职时已发生了较大变化；赵宏威虽于 2014 年 8 月至 2020 年 5 月就职于浙
江豪声电子科技股份有限公司，但该公司的产品终端应用领域主要为平板电脑、手机，而发行
人的产品终端应用领域主要为笔记本电脑、多媒体音箱等，其于 2020 年 6 月入职发行人后主
8-2-72
要从事笔记本电脑、多媒体音箱类扬声器研发，与平板电脑、手机类扬声器在结构设计、技术
参数等方面存在差异。上述人员在发行人任职期间所参与发行人核心技术的研发均为执行发行
人的任务或是利用发行人的物质技术条件所完成，与原任职单位无关，不涉及在原任职单位的
职务成果，发行人及上述人员与原任职单位之间不存在技术、专利相关的纠纷。
此外，经核查，发行人目前拥有的专利的取得方式均为原始取得，权属清晰，不存在权属
方面的争议或纠纷。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人所拥有的专利技术均为发行人自主研发
成果，不涉及核心技术人员在原单位的职务成果。
（二）核心技术人员是否存在违反与原单位的竞业禁止、保密义务的有关规定和约定的
情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷
根据上述人员出具的确认并经核查，上述人员未与前任职单位签订竞业禁止协议（且除赵
宏威外，其他核心技术人员郭光华、余波、刘先锋入职发行人均有 10 年以上，已超过法律规
定的允许设置竞业限制的期限），不存在违反与原单位的竞业禁止、保密义务的有关规定和约
定的情形，与原任职单位不存在涉及发行人技术的纠纷或潜在纠纷。
6-2 核查过程及结论：
（一）核查过程
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅公司核心技术的相关文件资料，并且对发行人核心技术人员进行访谈，了解各业
务涉及的具体技术，核心技术的通用性、独特性和突破点；
2、结合核心产品关键性能指标，将发行人核心技术情况及与同行业公司的相似技术进行
比较；
3、查阅公司核心技术人员的简历及其填写的调查表，对相关人员进行访谈且取得相关承
诺；
4、查阅发行人目前拥有的专利证书；
5 、 登 录 中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
查询发行人核心技术人员是否存在相关诉讼案件；登录国家知识产权局网站
（https://www.cnipa.gov.cn/）查询发行人目前拥有专利的基本情况。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
8-2-73
1、发行人已补充披露了核心技术属于行业通用技术，公司核心技术相比于同行业公司公
开披露的同类或相似技术具有一定的竞争优势，体现了发行人的核心竞争力，披露内容真实、
准确；
2、发行人专利的取得及保护，不涉及核心技术人员在原单位的职务成果，核心技术人员
不存在违反竞业禁止的情形，不存在违反保密协议的情形，不存在可能导致发行人的技术存在
纠纷及潜在纠纷的情形。
问题 7：员工人数大幅增加的原因及影响
根据公开发行说明书，2018 至 2020 年发行人员工人数分别为 664 人、1,435 人和 1,942
人，根据发行人说明，2019 年员工增加较多，主要系子公司缅甸泓禧人数增加所致，2020 年
员工增加主要系发行人业务规模发展，生产人员的增加所致。根据 2020 年报，2020 年期初生
产人员 1,242 人，本期增加 1,956 人，减少 1,454 人，期末 1,744 人。
（1）人均创收情况及人员增加的影响。请发行人：①补充披露报告期各期的人均创收情
况，与同行业公司的比较情况，如存在显著差异请分析原因及潜在影响；②补充披露报告期内
发行人总体以及各个部门员工的期初人数、本期增加人数、本期减少人数以及期末人数的情况，
结合各业务生产工艺流程说明各环节人员配置情况及发挥的作用，说明在人员迅速扩张背景下
发行人是否存在人员流失率和离职率较高、运营和管理效率下降的风险；③补充披露报告期各
期各类人员人力成本的情况、对于发行人业绩的影响以及未来如拟继续大幅扩张人员，对实现
盈亏平衡的影响；④说明 2020 年生产人员异常变动的原因及合理性，对公司生产经营和产品
质量稳定性的影响。
（2）劳动用工合规性。请发行人补充披露：①报告期各期员工社会保险和住房公积金缴
纳情况；是否存在劳务派遣用工，若存在，请说明用工岗位、人员比例、劳务派遣单位资质及
劳务派遣人员的社保缴费情况是否合规；报告期内是否存在劳务外包及其具体情况。②缅甸泓
禧执行当地劳动用工法律法规的情况，是否存在相关违法违规行为，是否存在被处罚的情形和
相关风险。
请保荐机构和发行人律师核查发行人劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的
规定；如发行人存在欠缴或其他违法违规情形，核查形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，如
补缴对发行人经营业绩的影响，是否属于重大违法行为，并发表明确意见。
7-1 回复：
一、人均创收情况及人员增加的影响
8-2-74
（一）补充披露报告期各期的人均创收情况，与同行业公司的比较情况，如存在显著差
异请分析原因及潜在影响
发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（五）员工
情况”中补充披露如下：
“
（5）报告期各期的人均创收情况，与同行业公司的比较情况
1）报告期各期，公司人均创收情况
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 金额 增长率（%） 金额 增长率（%） 金额
营业收入 24,627.42 43,550.20 38.67 31,404.95 40.75 22,312.76
员工人数 1,966 1,942 35.33 1,435 116.11 664
人均创收 12.53 22.43 2.51 21.88 -34.88 33.60
注：人均创收=营业收入总额/员工人数，员工人数为报告期各期末数据。
2、报告期内，公司与同行业可比公司人均创收比较情况
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
公司简称
人均创收 人均创收 人均创收 人均创收
立讯精密 - 53.65 45.54 45.76
桦晟电子 - 1,319.15 1,641.99 861.01
国信达 14.91 30.22 36.20 30.64
发行人 12.53 22.43 21.88 33.60
注：桦晟电子 2018、2019 年及 2020 年年报披露员工人数分别为 80 人、48 人及 74 人，桦晟电子为中
国台湾上市公司，据推测其披露的员工人数仅包含中国台湾地区，不含内地公司员工信息，因此报告期内
的人均创收水平远高于同行业可比公司；数据来源于公开市场披露。
发行人 2018-2020 年人均收入低于立讯精密，主要系立讯精密为精密制造行业龙头，规模
优势明显，产品种类丰富且广泛应用于消费电子、通讯、汽车及医疗等全球多个重要领域，因
此 2018-2020 年人均创收水平较高于发行人及国信达。
发行人报告期内人均创收与国信达有一定差异。具体来看，发行人 2018 年人均创收稍高
于国信达，但 2019 年、2020 年人均创收有所下降，2021 年 1-6 月发行人与国信达人均创收水
平差异较小，发行人 2019-2020 年人均创收低于同行业可比公司主要系公司人员增加所致。其
中 2019 年员工增加较多，主要系子公司缅甸泓禧人数增加所致，2020 年员工增加主要系公司
业务规模扩大，生产人员的增加所致。
”
8-2-75
（二）补充披露报告期内发行人总体以及各个部门员工的期初人数、本期增加人数、本
期减少人数以及期末人数的情况，结合各业务生产工艺流程说明各环节人员配置情况及发挥
的作用，说明在人员迅速扩张背景下发行人是否存在人员流失率和离职率较高、运营和管理
效率下降的风险。
1、报告期内发行人总体及各个部门员工的期初人数、本期增加人数、本期减少人数以及
期末人数的情况
报告期内发行人总体以及各个部门员工的期初人数、本期增加人数、本期减少人数以及期
末人数的情况已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（五）员
工情况”补充披露如下：
“
（6）发行人员工性质情况
报告期内公司员工按工作性质的数量变化如下：
单位：人
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
专业构成 期末 本期 本期 期末 本期 本期 期末 本期 本期
期末人数
人数 增加 减少 人数 增加 减少 人数 增加 减少
行政人员 62 12 7 57 15 24 66 31 13 48
生产人员 1,756 1,398 1,386 1,744 1,956 1,454 1,242 1,398 662 506
销售人员 23 4 2 21 2 4 23 1 1 23
技术人员 105 12 9 102 22 6 86 37 23 72
财务人员 20 7 5 18 4 4 18 11 8 15
合计 1,966 1,433 1,409 1,942 1,999 1,492 1,435 1,478 707 664
”
2、结合各业务生产工艺流程说明各环节人员配置情况及发挥的作用
报告期内，高精度电子线组件生产工艺流程及生产人员配置情况如下：
单位：人
序号 主要生产工序 发挥的作用 2021 年 1-6 月 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
自动端子铆压技术将线
1 端子压着 20 20 15 5
材铆压至端子内
将铆压好的端子穿入对
2 穿端子 120 120 50 30
应 HSG 孔内
半自动双排拉线技术，将
3 裁切排线 20 20 15 5
线材按线色，线序排列
CO2 镭射技术及微刀口
4 外被加工 挪移技术，对线材进行切 40 40 30 10
割镭射、挪移处理
8-2-76
YAG 镭射技术及微刀口
5 编织处理 挪移技术，对编织层进行 20 20 15 5
切割镭射、挪移处理
脉冲热压焊接技术，进行
6 上接地片 40 40 30 10
G/B 焊接处理
CO2 镭射技术及微刀口
7 内被加工 挪移技术，对线材进行切 20 20 15 5
割镭射、挪移处理
使用控温锡炉加沟槽，对
8 芯线沾锡 80 80 50 20
导体芯线预沾
使用芯线膜对导体进行
9 芯线裁切 80 80 50 20
裁切
脉冲热压焊接技术，进行
10 热压焊接 40 40 30 10
连接器焊接处理
11 装铁壳 按照 SOP 说明组装铁壳 40 40 30 10
采用气压控制针头出胶
12 点胶 100 100 60 25
大小，固定线材
13 整形加工 依照 1:1 治具板作业 570 600 430 150
14 外观检验 依照总图规格检验 40 40 30 10
使用精密线材测试仪，设
15 功能检验 40 40 30 10
定检验参数后检验
16 包装入库 依照包规要求作业 20 20 15 5
其他流程人员 - 229 279 204 65
合计 - 1519 1559 1099 395
注：其他工艺流程包括线外加工、铜片短接、标签制作、包覆、尺寸检验等流程。
报告期内，微型扬声器生产工艺流程及生产人员配置情况如下：
单位：人
序号 主要生产工序 发挥的作用 2021 年 1-6 月 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
1 装框体 将框体装入工装 6 4 4 2
将音圈装入工装/将音圈
2 装音圈/打弧度 引线按照 SOP 打出所要 16 10 7 6
求的弧度
使用点焊机将音圈引线
3 焊接 16 20 16 12
焊接在焊盘上
将音膜放入工装/使用三
装音膜/
4 轴点胶机打胶将音膜、音 10 6 4 4
合膜
圈以及框体进行粘合
5 装磁回 将磁回装入框体 8 6 4 4
使用音频扫频测试仪对
6 产品检测 13 10 7 6
产品进行性能检测
7 装单体 将单体装入音箱壳 6 4 4 4
使用三轴点胶机打胶将
腔体后腔与腔体外部隔
8 单体密封/固化 26 20 15 12
断达到密封效果/使胶水
干燥
8-2-77
使用温控烙铁将导线焊
接在单体上/按照 SOP 将
9 焊线/理线 24 20 15 12
音箱内部导线固定在音
箱壳上
10 壳体组装 将上下壳组装在一起 8 6 4 3
超声波 使用超声波焊接机将腔
11 8 6 4 3
焊接 体上下壳进行热熔密封
采用气压控制针头出胶
12 腔体密封/固化 大小，将线材出口处密封 12 10 8 6
/使胶水干燥
使用音频扫频测试仪对
13 产品检测 65 50 40 28
产品进行性能检测
14 包装入库 依照包规要求作业 14 10 8 6
其他流程人员 - 5 3 3 3
合计 - 237 185 143 111
注：其他工艺流程包括贴吸音棉、贴标签、贴背胶等流程。
3、在人员迅速扩张背景下发行人是否存在人员流失率和离职率较高、运营和管理效率下
降的风险
报告期内，随着公司业务规模的逐步扩大，公司营业收入及净利润逐年增长，公司员工总
数亦逐年增加，其中，增长较多的为生产人员、研发技术人员，与公司报告期内销量及收入增
长、研发投入增加等实际情况吻合。报告期内，除生产人员外，其他性质人员各年存在少量员
工离职的情况，相关人员流动属于正常人事变动，对公司业务及生产经营情况不构成重大不利
影响；生产人员变动较大，离职率较高，主要系缅甸泓禧生产人员变动较大所致，符合当地情
况，报告期内发行人生产人员变动情况如下：
单位：人
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 离职 期末 本期 本期 离职 期末 本期 本期 离职 期末 本期 本期
期末人数
率 人数 增加 减少 率 人数 增加 减少 率 人数 增加 减少
生产人 44.1 1,75 1,39 1,38 45.4 1,74 1,95 1,45 34.7
1,242 1,398 662 506
员总数 1 6 8 6 7 4 6 4 7
其中：母
19.7 30.4 26.1
公司生 759 177 187 769 526 336 579 278 205 506
7 1 5
产人员
缅甸泓
54.6 1,22 1,19 53.4 1,43 1,11 40.8
禧生产 997 975 663 1,120 457 -
0 1 9 2 0 8 0
人员
注：离职率=离职人数/（期末人数+离职人数）。
根据无忧人力资源调研中心发布的《2021 离职与调薪调研报告》显示，2018 年-2020 年全
国制造业的平均离职率分别为 23.60%、18.90%和 17.80%。报告期内，母公司的生产人员离职
8-2-78
率与全国同行业平均离职率差异较大，主要系母公司存在部分员工因未达预期入职一个月内就
离职的情形所致，报告期内该种情形离职的生产人员分别为 87 人、42 人、108 人及 30 人。
扣除该部分人员后，母公司生产人员的离职率情况如下：
- 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
母公司 14.18% 19.35% 17.78% 31.83%
注：离职率=离职人数/（期末人数+离职人数）
2018 年，母公司生产人员离职率较高主要系 2018 年公司搬厂，部分员工因离家较远等原
因选择辞职所致。扣除受搬厂因素影响离职的员工后，2018 年母公司的离职率为 24.03%，与
当年制造业平均离职率接近。2020 年，母公司生产人员离职率高于 2019 年主要系新冠疫情影
响所致，扣除因新冠疫情离职的员工后，2020 年母公司生产人员的离职率为 15.41%，与 2020
年制造业平均离职率基本一致。去除上述影响因素后，母公司的生产人员离职率呈现逐年下降
的趋势，公司生产人员的稳定性逐步提升。
2019 年至 2021 年 1-6 月，缅甸泓禧生产人员分别为 0、663 人、975 人及 997 人，缅甸泓
禧营业收入逐年增长且产能产量逐步提升，人员整体呈增长趋势。2019 年至 2021 年 1-6 月，
缅甸泓禧生产人员离职率分别为 40.80%、53.42%和 54.60%，缅甸泓禧生产人员存在较大的流
动情况，主要系缅甸经济发展较为落后，当地员工的思想观念与国内有一定差异，缺乏长期的
职业规划，对工作重视程度不高，工作变动较为频繁，符合当地的实际情况。与此同时，缅甸
劳动力充足且较为廉价，不存在因人员流动而难以招到员工的情形，对生产经营不构成重大不
利影响。人员流失的情况仍然可能造成对外招聘、人员培训成本的额外增加，业务团队磨合周
期的延长等对公司的运营效率及管理效率造成不利影响。
发行人在招股说明书“第三节 风险因素”之“十、人力资源风险”及“重大事项提示”
中对相关风险补充披露如下：
“
公司属于劳动密集型和技术密集型企业，业务开展对技术人员要求较高，并需要大量的生
产工人。伴随着公司规模的不断扩大，稳定、高素质的技术人员对公司持续快速地发展至关重
要；同时，近年来技术人才以及产线工人的工资水平显著上涨，导致公司相关的人工成本逐渐
增加。缅甸泓禧生产人员流动性较大，缅甸的当地实际情况对公司管理和运营提出了更高的要
求。如果未来由于发展规模未能跟上市场变化、激励机制不能有效执行导致技术人员流失或生
产工人不足，公司存在一定的人力资源风险，同时人员流失的情况仍然可能造成对外招聘、人
8-2-79
员培训成本的额外增加，业务团队磨合周期的延长等对公司的运营效率及管理效率造成不利影
响。
”
（三）补充披露报告期各期各类人员人力成本的情况、对于发行人业绩的影响以及未来
如拟继续大幅扩张人员，对实现盈亏平衡的影响。
报告期各期各类人员人力成本的情况已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“四、关
键资源要素”之“（五）员工情况”补充披露如下：
“
（7）发行人各类人员人力成本情况
报告期各期，公司各类人员人力成本情况如下：
单位：万元
专业构成 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
行政人员 231.78 312.49 296.69 184.06
生产人员 1,997.28 3,979.88 2,651.78 1,730.26
销售人员 84.15 139.25 159.22 130.49
技术人员 318.67 567.68 461.29 363.58
财务人员 55.86 88.98 82.26 65.25
合计 2,687.75 5,088.28 3,651.24 2,473.64
发行人营业总成本 22,273.18 39,158.81 28,172.07 21,193.90
占比 12.07% 12.99% 12.96% 11.67%
报告期内，公司各类人力成本合计分别 2,473.64 万元、3,651.24 万元、5,088.28 万元及
2,687.75 万元，最近三年一期公司总计人力成本占发行人营业总成本的比例分别为 11.67%、
12.96%、12.99%及 12.07%。公司近年来人力成本总额的增加主要是由于企业生产规模的扩大，
员工人数增加所致。其中，公司 2019 年员工增加较多，主要系子公司缅甸泓禧人数增加所致，
2020 年员工增加主要系公司业务规模发展，生产人员的增加所致。
随着公司市场规模的扩大及业绩的提升，公司人员及相应成本也逐渐稳步增加，在未来公
司人员也将随着公司经营规模的扩大而逐步增长，预计短期内不会出现继续大幅扩张人员的情
形，公司未来的人员增长预计短期内不会对实现盈亏平衡造成不利影响。
”
（四）说明 2020 年生产人员异常变动的原因及合理性，对公司生产经营和产品质量稳定
性的影响。
8-2-80
2020 年期初发行人生产人员 1,242 人，本期增加 1,956 人，减少 1,454 人，期末 1,744 人。
生产人员变动较大主要系缅甸泓禧生产人员变动较大所致，2020 年缅甸生产人员增加 1,430 人，
减少 1,118 人。缅甸生产人员变动较大主要系缅甸经济发展较为落后，当地员工的思想观念与
国内有一定差异，缺乏长期的职业规划，对工作重视程度不高，工作变动较为频繁，符合当地
的实际情况。但是，缅甸劳动力充足且较为廉价，不存在招工难的问题。缅甸泓禧主要生产技
术要求相对简单的产品，对生产人员的水平要求较低，其按照公司制定的标准作业程序书进行
操作生产。
报告期内，缅甸泓禧营业收入逐步提升，产能产量也逐步释放，同时在 2021 年上半年经
营情况有所改善。缅甸泓禧的具体经营情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
员工人数 1,016 992 681 -
生产线情况（条） 14 14 8 -
高精度电子线组件产
9.29% 11.49% 9.58% -
能占比
收入（万元） 742.80 1,214.36 669.87 -
收入占比 3.02% 2.79% 2.13% -
净利润（万元） 6.38 -335.26 -320.73 -
净利润占比 0.31% -8.84% -11.21% -
总资产（万元） 2,090.18 1,367.65 1,512.69 -
总资产占比 5.90% 4.44% 5.54% -
净资产（万元） 948.06 906.48 1,223.70 -
净资产占比 6.43% 6.56% 11.99% -
与此同时，公司不仅选派优秀的管理人员前往缅甸进行管理，不断提升缅甸泓禧的管理水
平，也持续推进工作机制信息化、透明化，加大信息化建设，从而实现信息的及时传递与交流，
为产品质量和生产经营的稳定性提供了有效的保障。同时在缅甸泓禧员工入职时做好思想培训
工作及技能培训，将公司的企业文化在缅甸工厂进一步宣扬，让公司文化深入到员工心中，同
时注重缅甸员工的思想教育和职业生涯规划，让缅甸当地员工认识到持续稳定工作的重要性。
公司在缅甸泓禧生产的所有产品会运输到母公司进行最终检测，从而确保产品质量。
公司成立以来，主要产品高精度电子线组件销售收入不断增长，销售收入由 2018 年的
19,950.56 万元增加至 2020 年的 36,917.23 万元，复合增长率为 36.03%，2019 年销售收入为
25,790.52 万元，较 2018 年增幅达到 29.27%，2020 年较 2019 年增幅达到 43.14%，销售收入
呈现良好的增长态势，生产人员的增长幅度与业绩增长幅度相匹配，公司生产经营能力与规模
持续提升。
8-2-81
综上所述，2020 年生产人员变动主要系缅甸泓禧生产人员变动的影响，符合缅甸当地实
际情况，对公司生产经营和产品质量稳定性不存在重大不利影响。
二、劳动用工合规性
（一）补充披露报告期各期员工社会保险和住房公积金缴纳情况
发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（五）员工情
况”中补充披露如下：
“
3、员工社会保障情况
报告期内，发行人已经逐步对社会保险及住房公积金缴纳情况进行规范，具体社会保险及
住房公积金缴纳情况如下：
（1）发行人社会保险缴纳情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人应缴但未缴纳社会保险的人数为 16 人，未缴纳比例为
1.72%。报告期内，发行人为员工缴纳社会保险的具体情况如下：
单位：人
时间 应缴人数 实缴人数 缴纳比例
2021 年 06 月 30 日 931 915 98.28%
2020 年 12 月 31 日 933 917 98.29%
2019 年 12 月 31 日 750 731 97.46%
2018 年 12 月 31 日 664 663 99.85%
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人未缴纳社会保险的原因及人数情况如下：
单位：人
未缴纳原因 2021 年 6 月 30 日
新入职尚未缴纳 11
自愿不缴纳 5
合计 16
报告期内，发行人未为部分员工缴纳社会保险的主要原因包括：①部分新入职员工的社会
保险缴纳手续尚未办理完毕；②部分员工因即将退休，或者基于其职业流动性及对到手收入需
求的考虑，自愿放弃缴纳社会保险。
（2）发行人住房公积金缴纳情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人应缴但未缴纳住房公积金的人数为 21 人，未缴纳比例为
2.26%。报告期内，发行人为员工缴纳住房公积金的具体情况如下：
单位：人
时间 应缴人数 实缴人数 缴纳比例
8-2-82
时间 应缴人数 实缴人数 缴纳比例
2021 年 06 月 30 日 931 910 97.74%
2020 年 12 月 31 日 933 904 96.89%
2019 年 12 月 31 日 750 36 4.80%
2018 年 12 月 31 日 664 36 5.42%
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人未缴纳住房公积金的原因及人数情况如下：
单位：人
未缴纳原因 2021 年 6 月 30 日
新入职尚未缴纳 11
自愿不缴纳 10
合计 21
报告期内，发行人未为部分员工缴纳住房公积金的主要原因包括：①部分新入职员工的住
房公积金缴纳手续尚未办理完毕；②部分员工基于其职业流动性及对到手收入需求的考虑，自
愿放弃缴纳住房公积金；③部分员工在发行人所在地暂无购房意愿，自愿放弃缴纳住房公积金。
根据发行人出具的说明，发行人已经向员工告知了缴纳社会保险和住房公积金的相关政策
与功能，截至 2021 年 6 月 30 日，大部分员工已缴纳社会保险、住房公积金，但仍有少部分员
工未缴纳社会保险和住房公积金，其自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金，并已出具了自愿放
弃缴纳的声明。
如主管部门要求发行人补缴，发行人报告期各期需补缴的社会保险、住房公积金的测算金
额如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
社会保险补缴金额 17.16 9.02 13.90 12.51
住房公积金补缴金额 2.39 86.81 75.10 55.67
合计补缴金额 19.55 95.83 89.00 68.18
利润总额 2,350.70 4,520.75 3,254.86 1,242.24
补缴金额占利润总额的比例 0.83% 2.12% 2.73% 5.49%
根据上表所述，发行人报告期各期需补缴的社会保险、住房公积金的测算金额占利润总额
的比例较低且逐年下降，发行人如需为员工补缴社会保险和住房公积金，对发行人报告期内的
利润总额不会产生重大不利影响。
报告期内，针对社会保险和住房公积金缴纳不规范的情况，发行人采取了积极的整改措施，
加大社会保险和住房公积金的宣传力度，进一步强调参缴社会保险与住房公积金的功能性与必
要性，鼓励员工在自愿的基础上，能缴尽缴。报告期内，发行人社会保险缴纳比例均超过 95%。
截至报告期末，发行人住房公积金的缴纳比例已提升至 95%以上。
8-2-83
根据重庆市长寿区人力资源和社会保障局于 2021 年 3 月 19 日和 2021 年 7 月 20 日出具的
《说明》，报告期内，发行人不存在违反劳动保障法律法规受到行政处理或行政处罚的情形。
根据重庆市住房公积金管理中心于 2021 年 7 月 6 日出具的《证明》，截至证明出具日，发
行人未受到重庆市住房公积金管理中心的行政处罚。
发行人实际控制人迟少林就发行人社会保险和住房公积金缴纳事宜作出了承诺，承诺若因
政策调整或有关政府部门或司法机关认定发行人需补缴社会保险费和住房公积金，或因社会保
险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积
金的合法权利要求，本人将承担经有关政府部门或司法机关认定的需由发行人补缴的全部社会
保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由发行人支付的或应由发行
人支付的所有相关费用。
（3）发行人境外子公司员工社会保障情况
根据《香港泓禧法律意见书》，香港泓禧未雇用员工，不存在违反相关法律、受到处罚或
存在相关纠纷的情况。
根据《缅甸泓禧法律意见书》，缅甸泓禧自成立以来，依法为员工缴纳了社保，不存在受
到劳动、社保等相关部门的处罚的情况。
”
（二）补充披露是否存在劳务派遣用工，若存在，请说明用工岗位、人员比例、劳务派
遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况是否合规；报告期内是否存在劳务外包及其具体
情况。
发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（五）员工情
况”中补充披露如下：
“
4、劳务派遣或劳务外包
报告期内，发行人不存在劳务派遣用工形式。发行人存在劳务外包用工形式，主要劳务供
应商为徐州炜达电子科技有限公司、安徽宏盛源人力资源有限公司。2020 年度、2021 年 1-6
月，部分客户对产品提出了更高的质检要求，为响应客户要求，发行人产品外观检测及功能检
测等工序产生了额外的用工需求，故发行人在客户所在地附近通过采购劳务外包服务的方式解
决上述用工需求。徐州炜达电子科技有限公司主要负责对送往仁宝昆山的产品进行检测，安徽
宏盛源人力资源有限公司主要负责对送往联宝（合肥）的产品进行检测。具体情况如下：
（1）劳务外包公司基本情况
8-2-84
1）徐州炜达电子科技有限公司
企业名称 徐州炜达电子科技有限公司
统一社会信用代
91320321MA1Y0BF05P
码
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 李伟
注册资本 200 万元
成立时间 2019 年 3 月 4 日
电子产品技术开发、技术服务、技术咨询；包装材料销售；仪器仪表维
修及技术服务；人力资源信息咨询服务；电力电子元器件、计算机零部
经营范围
件研发、制造、检测、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
（万元）
股东 1 李晓东 100.00 50.00
2 李伟 100.00 50.00
合计 200.00 100.00
2）安徽宏盛源人力资源有限公司
企业名称 安徽宏盛源人力资源有限公司
统一社会信用代
91340111MA2UYT4G9P
码
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 张莹莹
注册资本 500 万元
成立时间 2020 年 7 月 3 日
职业中介服务及信息咨询；人力资源服务；劳务派遣；企业管理咨询；
供应链管理；普通货物道路运输；货物配送、搬运、装卸服务（除快递、
危险品）；仓储服务（除危险品）；餐饮管理；酒店管理；会务服务；婚
经营范围 庆礼仪服务；市场营销策划；国内广告设计、制作、代理及发布；从事
计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；家政
服务；停车场服务；物业管理；日用百货销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
（万元）
股东 1 张莹莹 250.00 50.00
2 赵丙英 250.00 50.00
合计 500.00 100.00
（2）报告期内，发行人劳务外包采购金额具体如下：
年度 劳务外包采购金额（万元） 营业成本（万元） 占比
2021 年 1-6 月 379.31 19,398.05 1.96%
2020 年度 542.45 33,164.26 1.64%
2019 年度 - - -
2018 年度 - - -
”
8-2-85
如上表所示，报告期内，发行人劳务外包服务采购金额较低，且所采购的劳务外包服务主
要是简单、可替代的产品外观检测及功能检测工序，不涉及发行人核心业务环节或核心技术，
不会对发行人的正常生产经营产生不利影响。
（二）缅甸泓禧执行当地劳动用工法律法规的情况，是否存在相关违法违规行为，是否
存在被处罚的情形和相关风险。
根据《缅甸泓禧法律意见书》，缅甸泓禧已经与全部员工签署了劳动合同，建立了合法的
劳动关系，缅甸泓禧成立以来，依法为员工缴纳了社保，不存在受到劳动、社保等相关部门的
处罚的情况。
综上所述，缅甸泓禧能够执行当地劳动用工法律法规，不存在相关违法违规行为，不存在
被处罚的情形和相关风险。
7-2：核查过程及结论：
（一）核查过程
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人员工名册、社会保险和住房公积金的缴纳凭证；
2、查阅发行人部分未缴纳社会保险、住房公积金的员工的关于放弃缴纳社会保险、住房
公积金的声明；
3、查阅实际控制人出具的承诺；
4、查阅重庆市长寿区人力资源和社会保障局、重庆市住房公积金管理中心出具的证明文
件；
5、查阅发行人社会保险、住房公积金主管部门网站的公开信息；
6、查阅发行人出具的社会保险、住房公积金补缴测算表；
7、查阅众华出具的《审计报告》；
8、查阅 CAPITAL LEGAL COUNSEL COMPANY LIMITED 出具的《缅甸泓禧法律意见
书》；
9、查阅发行人关于不存在劳务派遣的说明；
10、查阅劳务外包公司的工商档案、营业执照；
11、查阅发行人与劳务外包公司签订的合同；
12、查阅发行人控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的与
劳务外包公司不存在关联关系的承诺；
13、查阅劳务外包公司出具的承诺。
8-2-86
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人存在部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形，需补缴社会保
险、住房公积金的，补缴金额对发行人经营业绩的影响较小，且发行人实际控制人已经承诺承
担补缴义务、承担罚款或赔偿款项及相关费用；报告期内，发行人不存在因违反社会保险、住
房公积金相关的法律、法规而受到行政处罚的情形，上述事项不属于重大违法行为，不会对发
行人本次发行并上市构成法律障碍；
2、报告期内，发行人不存在劳务派遣的情形；报告期内，发行人存在劳务外包的情形，
系为满足就近服务客户之需求，具有合理性，采购金额较低，且不涉及发行人核心业务环节或
核心技术，不会对发行人的正常生产经营产生不利影响；
3、缅甸泓禧能够执行当地劳动用工法律法规，不存在相关违法违规行为，不存在被处罚
的情形和相关风险。
问题 9：环保合规性
根据公开发行说明书，发行人已于 2020 年 3 月 13 日办理固定污染源排污登记，并取得《固
定污染源排污登记回执》，登记有效期至 2025 年 3 月 12 日；其他公开披露文件显示发行人曾
持有《重庆市排放污染物许可证》。
请发行人：（1）补充披露主要环境污染物的处理设施及处理能力，说明发行人现有污染物
处理能力能否覆盖生产经营产生的污染物。（2）结合《排污许可管理条例》《排污许可管理办
法（试行）》等相关规定披露并说明发行人是否需要取得排污许可证。（3）补充披露报告期初
至发行人办理固定污染源排污登记前发行人是否持有排污许可证，历史上持有排污许可证的原
因，结合上述情况说明生产经营是否符合环保相关规定，是否存在因环保事项被行政处罚或者
其他违法违规情形，是否构成重大违法。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
9-1 回复：
一、补充披露主要环境污染物的处理设施及处理能力，说明发行人现有污染物处理能力
能否覆盖生产经营产生的污染物。
发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服
务情况”之“（八）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”中补充披
露如下：
8-2-87
“
发行人生产经营中主要污染物名称、处理措施及处理能力具体如下：
主要污染物类别 主要污染物名称 处理措施 处理能力
共设置 6 台废气处理设施对生产废气进
行收集处理，每台废气处理设施设计风
锡及化合物 量均为 10,000m3/h，由树状结构管道对
生产工位的每个废气产生点进行收集， 处理后可达
废气
并排入最近的废气处理设施处理排放。 标排放
废气均通过废气处理设施处理后通过 6
非甲烷总烃 根排气筒排放，废气排放管高度为 15m。
废气处理采用高效过滤网+活性炭处理。
COD
BOD5 食堂废水经隔油池处理后与员工生活污
处理后可达
废水 SS 水经厂区内自建生化池处理达标后排入
氨氮 标排放
市政污水管网
石油类
选用低噪声设备，采取建筑隔声，部分
设备采取减振等措施进行治理，并在空 处理后可达
噪声 设备运行
压机等对高噪声设备进行单独房间隔离 标排放
放置并加强设备的日常维护等措施
废活性炭
废油 全部委托具
废切削液 委托具有危险废物处理资质的单位（重 有危险废物
危险废物
加工金属废屑 庆弘邦环保有限公司）处理 处理资质的
废胶桶 单位处理
实验废液
线头、线皮
端子边角料
金属废边角料
全部处理或
一般固废 不合格产品 外卖废品回收站处置或回收用于生产
回收
废过滤棉
废包装材料
锡渣
生活垃圾
交由环卫部门处置 全部处理
含油废棉纱手套
其他废物
餐厨垃圾 交由餐厨垃圾处理单位处理 全部处理
污泥 定期清掏，交由垃圾填埋场处理 全部处理
”
如上表所示，发行人现有污染物处理能力能够覆盖生产经营产生的污染物。根据重庆市长
寿区生态环境局于 2021 年 1 月 13 日和 2021 年 7 月 6 日出具的证明文件，报告期内，发行人
已经依法办理环评、排污登记等手续，未受到该单位的行政处罚。
二、结合《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）》等相关规定披露并说明发
行人是否需要取得排污许可证。
8-2-88
根据《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）》《固定污染源排污许可分类管理
名录（2019 年版）》等相关规定，国家对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的
排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污
单位，实行排污许可简化管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，
实行排污登记管理。实行排污许可重点管理及实行排污许可简化管理的排污单位，需要申请取
得排污许可证；实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可
证管理信息平台填报排污登记表。
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》中与发行人业务有关的内容，节选如
下：
行业类别 重点管理 简化管理 登记管理
三十四、计算机、通信和其他电子设备制造业 39
计算机制造 391，电子
器件制造 397，电子元 除重点管理以外的年使
纳入重点排污单位名
件及电子专用材料制 用 10 吨及以上溶剂型涂 其他
录的
造 398，其他电子设备 料（含稀释剂）的
制造 399
根据《重庆市 2020 年度重点排污单位名录》《重庆市 2021 年度重点排污单位名录》，发行
人未被纳入重点排污单位名录，且不存在年使用 10 吨及以上溶剂型涂料（含稀释剂）的情形，
故不属于重点管理及简化管理范围。
因此，发行人属于登记管理范围，不需要申请取得排污许可证。发行人已在全国排污许可
证 管 理 信 息 平 台 填 报 排 污 登 记 表 ， 并 取 得 《 固 定 污 染 源 排 污 登 记 回 执 》（ 登 记 编 号 ：
91500115561600786F001Z），最新登记有效期至 2025 年 9 月 9 日。
三、补充披露报告期初至发行人办理固定污染源排污登记前发行人是否持有排污许可证，
历史上持有排污许可证的原因，结合上述情况说明生产经营是否符合环保相关规定，是否存
在因环保事项被行政处罚或者其他违法违规情形，是否构成重大违法。
1、发行人报告期初至办理固定污染源排污登记前持有的排污许可证及其原因
发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服
务情况”之“（八）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”中补充披
露如下：
“
发行人报告期初至发行人办理固定污染源排污登记前曾持有《重庆市排放污染物许可证》，
主要原因系：
8-2-89
根据报告期初仍适用的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》规定，国家根
据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者污染物产生量、排放量和环境危害程度，实行
排污许可重点管理和简化管理。
《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》中与发行人业务有关的内容，节选如
下：
行业类别 实施重点管理的行业 实施简化管理的行业
二十四、计算机、通信和其他电子设备制造业 39
计算机制造 391，电子器件制 其他电子玻璃、电子专用材
有电镀工艺或者有喷漆工
造 397，电子元件及电子专用 料、电子元件、印制电路板、
艺且年用油性漆（含稀释
材料制造 398，其他电子设备 半导体器件、显示器件及光电
剂）量 10 吨及以上的
制造 399 子器件、电子终端产品制造等
如上表所示，发行人属于“电子元件制造”行业，且不存在“有电镀工艺或者有喷漆工艺
且年用油性漆（含稀释剂）量 10 吨及以上的”情形，故报告期初属于简化管理范围，应当取
得排污许可证。因此，发行人在报告期初持有排污许可证符合当时适用的法律规定。
”
2、排污许可证相关政策调整情况
2019 年 12 月，《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》颁布实施，对《固定污
染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》相关规定进行了调整。
如本问题“二、结合《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）》等相关规定披露
并说明发行人是否需要取得排污许可证”相关回复，根据《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》相关规定，发行人已由“需要取得排污许可证的简化管理范围”，变更为“登
记管理范围”，不再需要取得排污许可证。因此，发行人办理固定污染源排污登记符合相关法
律规定。
3、发行人的生产经营符合环保相关规定，不存在因环保事项被行政处罚或者其他违法违
规情形
根据重庆市长寿区生态环境局于 2021 年 1 月 13 日和 2021 年 7 月 6 日出具的证明文件，
报告期内，发行人已经依法办理环评、排污登记等手续，未受到该单位的行政处罚。
综上所述，发行人历史上持有排污许可证符合当时适用的法律规定，其生产经营符合环保
相关规定，不存在因环保事项被行政处罚的情形。
9-2：核查过程及结论：
（一）核查过程
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
8-2-90
1、查阅发行人相关生产项目的环境影响报告表；
2、获取发行人出具的关于污染排放情况的说明；
3、查阅发行人与重庆弘邦环保有限公司签署的危废处理合同；
4、查阅重庆弘邦环保有限公司获得的《危险废物经营许可证》（编号：CQ5001130039）；
5、查阅《重庆市排放污染物许可证》（渝（长）环排证[2018]0171）、《重庆市排放污染物
许可证》（渝（长）环排证[2017]0028）；
6、访谈发行人环保事项相关负责人员；
7、查阅《固定污染源排污登记回执》（登记编号：91500115561600786F001Z）；
8、查阅《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》《固定污染源排污许可分类管
理名录（2019 年版）》《重庆市 2020 年度重点排污单位名录》《重庆市 2021 年度重点排污单位
名录》的相关规定；
9、获取重庆市长寿区生态环境局出具的证明文件。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人已就主要环境污染物的处理设施及处理能力补充披露，发行人现有污染物处理
能力能够覆盖生产经营产生的污染物。
2、发行人目前无需申请取得排污许可证，其已按照法律规定办理固定污染源排污登记。
3、发行人历史上持有排污许可证符合当时适用的法律规定，其生产经营符合环保相关规
定，不存在因环保事项被行政处罚的情形。
问题 10：补充披露是否存在同业竞争
根据公开发行说明书，发行人控股股东、实际控制人除已明确未开展实际经营的企业外，
还控制泓淋电力、威海晨松、香港泓淋、韩国泓淋、泰国泓淋、台湾泓淋、德州锦城、常熟泓
博、台北泓博、缅甸泓博等多家公司。
请发行人：（1）补充披露上述企业的实际经营业务，说明发行人是否简单依据经营范围对
同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品或服务、细分市场的不同来认定不构成同业
竞争。（2）补充披露上述企业资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、
客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售
渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形。（3）
说明是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全
8-2-91
部企业与发行人是否存在同业竞争。（4）如认定存在同业竞争，请结合《全国中小企业股份转
让系统精选层挂牌审查问答（一）》等相关规定，补充披露是否构成重大不利影响的同业竞争，
以及未来对相关构成同业竞争的资产、业务的安排。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
10-1 回复
一、补充披露上述企业的实际经营业务，说明发行人是否简单依据经营范围对同业竞争
做出判断，是否仅以经营区域、细分产品或服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
发行人已在招股说明书“第六节 公司治理”之“六、同业竞争”之“（一）同业竞争情况”
中补充披露如下：
“
1、控股股东、实际控制人及其控制的企业的主营业务情况
截至本招股说明书签署日，除发行人及其子公司外，公司控股股东、实际控制人控制的其
他企业基本情况如下：
序号 企业名称 关联关系 实际经营业务
仅作为持股公司，未实际开展生
1 泓淋集团 实际控制人持股 90.00%
产经营
仅作为持股公司，未实际开展生
1-1 威海明博 泓淋集团持股 100.00%
产经营
电源线组件、特种线缆的研发、生
1-1-1 泓淋电力 威海明博持股 70.54%
产与销售
1-1-1-1 威海裕博 泓淋电力持股 100.00% 仅持有土地房产，未实际开展生产
8-2-92
经营
仅持有土地房产，未实际开展生产
1-1-1-2 威海兴博 泓淋电力持股 100.00%
经营
1-1-1-3 威海晨松 泓淋电力持股 100.00% 泓淋电力的原材料采购
1-1-1-4 香港泓淋 泓淋电力持股 100.00% 泓淋电力产品的海外销售
1-1-1-5 韩国泓淋 泓淋电力持股 100.00% 泓淋电力产品在韩国的销售
1-1-1-6 泰国泓淋 泓淋电力持股 100.00% 泓淋电力产品的生产与销售
1-1-1-6-1 台湾泓淋 泰国泓淋持股 80.00% 泓淋电力产品的海外销售
仅持有土地房产，未实际开展生
1-2 泓淋通讯 泓淋集团持股 100.00%
产经营
仅作为持股公司，未实际开展生
1-3 重庆淋博 泓淋集团持股 100.00%
产经营
仅持有土地房产，未实际开展生产
1-3-1 常熟连接技术 重庆淋博持股 100.00%
经营
1-3-2 德州锦城 重庆淋博持股 71.54% 汽车线束的组装、销售
天线等无线通讯组件、FFC 软排
1-3-3 常熟泓博 重庆淋博持股 77.45% 线等信号组件产品的研发、生产与
销售
1-3-3-1 台北泓博 常熟泓博持股 100.00% 天线等无线通讯组件研发、销售
天线等无线通讯组件、FFC 软排
1-3-3-2 缅甸泓博 常熟泓博持股 90.00%
线等信号组件产品的生产和销售
1-3-3-3 EIV GLOBAL 常熟泓博持股 100.00% 天线等无线通讯组件的销售
EIV GLOBAL 持股 天线等无线通讯组件、FFC 软排
1-3-3-3-1 新越科技
100.00% 线等信号组件产品的生产和销售
仅作为持股公司，未实际开展生
2 BVI 晨淋 实际控制人持股 100.00%
产经营
如上述图表所示，发行人实际控制人迟少林直接持有泓淋集团 90%股权，并通过泓淋集团、
威海明博间接控制泓淋电力及其子公司所运营的电源线组件、特种线缆业务板块（即上图中标
注蓝色部分），通过泓淋集团、重庆淋博间接控制德州锦城所运营的汽车线束业务板块（即上
图中标注绿色部分），通过泓淋集团、重庆淋博间接控制常熟泓博及其子公司所运营的天线、
FFC 软排线业务板块（即上图中标注灰色部分），通过泓淋集团、重庆淋博、常熟泓博间接控
制发行人运营的高精度电子线组件、微型扬声器业务板块（即上图中标注黄色部分）。
上述关联企业中，泓淋集团、威海明博、威海裕博、威海兴博、泓淋通讯、重庆淋博、常
熟连接技术和 BVI 晨淋无实际生产经营。除上述无实际生产经营的关联企业外，发行人实际
控制人控制的从事实际生产经营的企业与发行人存在明显差异，具体如下：泓淋电力及其控制
的公司主要产品为电源线组件、特种线缆；德州锦城主要产品为汽车线束；常熟泓博（包括台
北泓博、缅甸泓博、EIV GLOBAL、新越科技）主要产品为天线、FFC 软排线等。上述关联企
业与泓禧科技所处行业、主营业务、主要产品、产品形态、功能及用途、核心工序及生产设备
方面对比如下：
8-2-93
序
企业名称 所处行业 主营业务 主要产品 产品形态 功能及用途 核心工序及生产设备
号
高精度电子线组件核心工序为：
1、外被及内被加工（CO2 镭射技术及微
刀口挪移技术，对线材进行切割镭射、挪
主要用于笔记本电
高精度电 移处理）；
脑设备内部的有线
子线组件 2、热压焊接（脉冲热压焊接技术，进行
信号传输
C39 计算 高精度电子 连接器焊接处理）
泓禧科技及其 机、通信 线组件，微型 生产设备为激光剥线机、脉冲热压焊接机
1 子公司缅甸泓 和其他电 电声器件的 等
禧、香港泓禧 子设备制 设计、研发、 微型扬声器的核心工序为：
造业 生产和销售 1、超声波焊接（使用超声波焊接机将腔
体塑壳进行热熔密封）；
微型扬声 用于笔记本电脑设
2、单体密封（使用三轴点胶机打胶将腔
器 备的声音传输
体后腔与腔体外部隔断达到密封效果）
生产设备为超声波焊接机、三轴点胶机、
音频扫频测试仪
电源线组件与特种线缆的核心工序为：
1、PVC 造粒（根据产品的耐压绝缘特性，
研发 PVC 配方并依严格的先后顺序加入
用于家用电器、计算
电源线组 搅拌机）；
泓淋电力及其 机、电动工具等电气
件 2、挤出绝缘（让高分子材料熔化覆盖在
子公司威海裕 设备的电能传输
电源线组件、 金属导体上）；
博、威海兴博、 C38 电气
特种线缆的 3、导体加工（即通过物理方式将铜母杆
2 威海晨松、香港 机械和器
研发、生产与 加工成为需要的成品铜丝，并进行绞合，
泓淋、韩国泓 材制造业
销售 形成铜导体）；同时，在组装成线工序段，
淋、泰国泓淋、
用于家用电器外挂 电源线组件采用铆压端子（用外力让电源
台湾泓淋
机等电气设备以及 线导体与金属端子之间物理连接）的生产
特种线缆
船舶、焊枪等工业设 工艺
备中的电能传输 生产设备为 PVC 造粒机、连续硫化 PVC
挤出机、炼胶生产线等
8-2-94
汽车线束的核心工序为：
1、汽车线束系统化设计；
C36 汽车 汽车线束的 用于车身内部控制 2、端子压接；
3 德州锦城 汽车线束
制造业 组装、销售 系统 3、线束成品导通检测
生产设备为端子机、导通台、胶套扩口机
等汽车线束生产设备
天线的核心工序为：
1、镭雕（利用激光镭射技术直接在支架
上化镀形成金属天线排列形态）；
用于笔记本电脑、手
2、射频测试（测试特性阻抗、电磁干扰、
常熟泓博及其 C39 计算 天线、FFC 软 天线 机等设备的无线通
回波损耗等高频传输特性）
子公司台北泓 机、通信 排线等信号 信信号传输
生产设备为镭雕机、射频信号测试设备如
4 博、缅甸泓博、 和其他电 组件产品的 网络分析仪，3D 量测暗室，综合测试仪
EIV GLOBAL、 子设备制 研发、生产与 如模拟基地台、频谱仪等
新越科技 造业 销售
FFC 的核心工序为成型压线（用扁的铜片
用于液晶显示屏、打
FFC 软排 和 PET 薄膜粘合成片状）
印机等设备的有线
线 生产设备为冲边机、成型压延机、分条机
信号传输
等
”
最近一年及一期，发行人实际控制人控制的企业财务状况如下所示：
单位：万元、万美元、万新台币
2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 是否经
序号 企业名称 实际经营业务
总资产 净资产 净利润 审计
1 泓淋集团 仅作为持股公司，未实际开展生产经营 44,638.58 21,417.40 -233.53 否
1-1 威海明博 仅作为持股公司，未实际开展生产经营 32,308.48 25,222.21 -7.14 是
1-1-1 泓淋电力 电源线组件、特种线缆的研发、生产与销售 172,688.07 69,912.83 7,096.74 是
1-1-1-1 威海裕博 仅持有土地房产，未实际开展生产经营 10,199.62 5,129.01 -15.42 是
8-2-95
1-1-1-2 威海兴博 仅持有土地房产，未实际开展生产经营 4,780.94 4,780.88 70.70 是
1-1-1-3 威海晨松 泓淋电力的原材料采购 999.60 999.54 -0.22 是
1-1-1-4 香港泓淋 泓淋电力产品的海外销售 1,660.23 -90.47 -49.53 是
1-1-1-5 韩国泓淋 泓淋电力产品在韩国的销售 2,150.29 5.13 7.30 是
1-1-1-6 泰国泓淋 泓淋电力产品的生产与销售 55,607.63 28,135.33 -498.82 是
1-1-1-6-1 台湾泓淋 泓淋电力产品的海外销售 6,796.03 231.62 -40.07 是
1-2 泓淋通讯 仅持有土地房产，未实际开展生产经营 13,493.20 2,497.73 64.68 否
1-3 重庆淋博 仅作为持股公司，未实际开展生产经营 46,582.11 29,879.54 4,959.51 否
1-3-1 常熟连接技术 仅持有土地房产，未实际开展生产经营 5,829.36 4,871.20 208.46 否
1-3-2 德州锦城 汽车线束的组装、销售 47,466.70 12,146.96 696.54 否
天线等无线通讯组件、FFC 软排线等信号组件产品的研
1-3-3 常熟泓博 53,869.00 31,795.92 4,758.68 是
发、生产与销售
1-3-3-1 台北泓博 天线等无线通讯组件研发、销售 10,927.39 7,681.22 1,991.73 否
天线等无线通讯组件、FFC 软排线等信号组件产品的生
1-3-3-2 缅甸泓博 594.32 525.56 -77.51 否
产和销售
1-3-3-3 EIVGLOBAL 天线等无线通讯组件的销售 - - - 否
天线等无线通讯组件、FFC 软排线等信号组件产品的生
1-3-3-3-1 新越科技 - - - 否
产和销售
2 BVI 晨淋 仅作为持股公司，未实际开展生产经营 6,018.39 6,018.39 -268.43 否
注：台北泓博的财务数据单位为万新台币；BVI 晨淋的财务数据单位为万美元，下同。
单位：万元、万美元、万新台币
2020 年 12 月 31 日/2020 年 1-12 月 是否经
序号 企业名称 实际经营业务
总资产 净资产 净利润 审计
8-2-96
1 泓淋集团 仅作为持股公司，未实际开展生产经营 45,220.55 21,730.57 72.41 否
1-1 威海明博 仅作为持股公司，未实际开展生产经营 32,609.37 25,516.75 2,614.91 是
1-1-1 泓淋电力 电源线组件、特种线缆的研发、生产与销售 148,436.35 62,816.10 11,888.93 是
1-1-1-1 威海裕博 仅持有土地房产，未实际开展生产经营 10,409.12 5,144.43 -116.16 是
1-1-1-2 威海兴博 仅持有土地房产，未实际开展生产经营 4,710.24 4,710.19 69.70 是
1-1-1-3 威海晨松 泓淋电力的原材料采购 999.78 999.76 -0.24 是
1-1-1-4 香港泓淋 泓淋电力产品的海外销售 1,736.14 -40.94 -2.19 是
1-1-1-5 韩国泓淋 泓淋电力产品在韩国的销售 1,428.07 -2.17 4.24 是
1-1-1-6 泰国泓淋 泓淋电力产品的生产与销售 33,103.62 17,781.84 324.63 是
1-1-1-6-1 台湾泓淋 泓淋电力产品的海外销售 4,925.61 86.81 40.48 是
1-2 泓淋通讯 仅持有土地房产，未实际开展生产经营 8,881.71 2,433.06 119.08 否
1-3 重庆淋博 仅作为持股公司，未实际开展生产经营 50,231.36 24,124.02 8,674.69 否
1-3-1 常熟连接技术 仅持有土地房产，未实际开展生产经营 6,019.50 4,662.74 400.44 否
1-3-2 德州锦城 汽车线束的组装、销售 43,702.34 12,533.75 1,816.24 是
天线等无线通讯组件、FFC 软排线等信号组件产品的研
1-3-3 常熟泓博 54,177.87 32,786.19 5,460.81 是
发、生产与销售
1-3-3-1 台北泓博 天线等无线通讯组件研发、销售 9,794.75 5,689.49 5,258.62 否
天线等无线通讯组件、FFC 软排线等信号组件产品的生
1-3-3-2 缅甸泓博 615.99 598.87 -257.90 否
产和销售
1-3-3-3 EIV GLOBAL 天线等无线通讯组件的销售 - - - 否
天线等无线通讯组件、FFC 软排线等信号组件产品的生
1-3-3-3-1 新越科技 - - - 否
产和销售
2 BVI 晨淋 仅作为持股公司，未实际开展生产经营 6,286.81 6,286.81 -1.00 否
8-2-97
1、发行人与泓淋电力及其控制的企业之间的同业竞争情况
发行人从事以高精度电子线组件、微型扬声器为主的信号传输业务，泓淋电力及其控制的
公司从事以电源线组件、特种线缆产品为主的电能传输业务。信号传输与电能传输属于不同的
领域。信号传输是将电流或电压经过调制后有规律的传输，目的是实现信息的传递；电能传输
是通过传输介质的金属导体中带电电荷的定向移动来实现电能的传输，目的是实现能量的转
移。因此，截至本补充法律意见书出具日，发行人与泓淋电力及其控制的企业不存在同业竞争
的情形。
2、发行人与德州锦城之间的同业竞争情况
德州锦城为汽车线束组装厂商，属于汽车零部件及配件制造业。其主营业务为通过外采连
接器、汽车线、传感器等相关汽车零部件组装为车身内部控制系统线束，销往重汽集团、长城
集团等下游整车品牌客户，与发行人业务存在明显差异。因此，截至本补充法律意见书出具日，
发行人与德州锦城之间不存在同业竞争的情形。
3、发行人与常熟泓博之间的同业竞争情况
常熟泓博（包括台北泓博、缅甸泓博、EIV GLOBAL、新越科技，不包括泓禧科技，下同）
产品包括天线和 FFC 软排线产品，其中天线是常熟泓博的主要收入来源，2018 年至 2021 年 6
月，FFC 软排线产品占销售收入的比例均低于 30%，具体如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年
产品
销售金额 占比 销售金额 占比
天线 17,113.47 72.51% 30,652.31 74.05%
FFC 软排线 6,399.12 27.11% 10,672.00 25.78%
其他 87.58 0.37% 71.75 0.17%
销售总额 23,600.17 100.00% 41,396.06 100.00%
2019 年 2018 年
产品
销售金额 占比 销售金额 占比
天线 24,087.84 78.27% 24,222.34 77.79%
FFC 软排线 6,645.62 21.59% 6,825.67 21.92%
其他 42.20 0.14% 89.20 0.29%
销售总额 30,775.65 100.00% 31,137.20 100.00%
发行人主要产品为高精度电子线组件与微型扬声器。其中，微型扬声器与常熟泓博产品存
在明显差异；高精度电子线组件与天线、FFC 软排线的差异如下：
8-2-98
（1）高精度电子线组件与天线
发行人的高精度电子线组件用于连接笔记本电脑的主板和显示器，属于有线传输，而常熟
泓博的天线是通过电磁波的形式传递，属于无线传输。
有线传输与无线传输属于不同的领域。有线传输的原理是利用金属导线、光纤等有形媒质
传送信息，强调对电信号和光信号的处理和传输；无线传输原理是通过电磁波可以在自由空间
中传播的特性、进行信息交换的一种通信方式，强调对电磁波信号的处理和传输。
发行人的高精度电子线组件主要在笔记本电脑内部，连接笔记本电脑的主板和显示器，进
行数字，视频及音频信号的高保真传输，侧重传输效率、屏蔽效果及抗摇摆能力；常熟泓博的
天线组件是发射或接收电磁波的部件，与无线模组相连接，可以将传输线上传播的导行波变换
成在自由空间上传播的电磁波，工作原理主要是按照各个频段的协议频率进行工作，区分
WLAN、GSM、CDMA、WCDMA、TD-SCDMA、LTE 等不同的模式，其基本物理层属于电
磁学，其研发是按照对应终端设备所需要的工作频率及终端设备的内部环境进行设计。
发行人的高精度电子线组件与常熟泓博的天线在形态、工艺、功能及用途、笔记本电脑应
用位置、技术、设备、市场和客户等方面的情况如下表所示：
泓禧科技 常熟泓博
序号 差异类别
高精度电子线组件 天线
圆柱状 长方体
1 形态
2 工艺 外被加工、热压焊接 塑件 LDS 雕刻
主要用于笔记本电脑设备内部的有 用于笔记本电脑、手机等设备的无线通信信
3 功能及用途
线信号传输 号传输
笔记本电脑应 应用于显示器与主板之间，实现高频
4 应用于主板内，与无线模组相连接
用位置 信号传输
CO2 镭射技术、微刀口挪移技术、脉
5 技术 塑件 LDS 雕刻技术 ,电子元件 SMT 技术等
冲热压焊接技术等
6 设备 脉冲热压焊接机、双枪 YAG 镭射机 LPKF 雕刻机、松下 SMT 贴片机
7 市场 笔记本电脑市场 无线网络通讯市场
仁宝、英业达、广达、联宝、纬创、
8 客户 英业达、广达、仁宝、纬创
华勤等
8-2-99
发行人与常熟泓博存在主要客户重叠的情形，详见本题之 “二、补充披露上述企业资产、
人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行
人的独立性，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供
外协的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形”相关回复。
（2）高精度电子线组件与 FFC 软排线
发行人的高精度电子线组件与常熟泓博的 FFC 软排线虽同属有线信号传输，但是在形态、
工艺、功能及用途、技术、设备、市场和客户等方面具有较大差异，如下表所示：
泓禧科技 常熟泓博
序号 差异类别
高精度电子线组件 FFC 软排线
圆柱状 扁平状
1 形态
成型压线（用扁的铜片和 PET 薄膜粘合成片
2 工艺 外被加工、热压焊接
状）
主要用于笔记本电脑设备内部的有 用于液晶显示屏、打印机等设备的有线信号
3 功能及用途
线信号传输 传输
CO2 镭射技术、微刀口挪移技术、脉 电动全自动冲边检测技术、全自动后贴覆膜
4 技术
冲热压焊接技术等 技术等
5 设备 脉冲热压焊接机、双枪 YAG 镭射机 冲边机、压延机、分条机等
6 市场 笔记本电脑 液晶电视、LCD 显示屏、打印机等
仁宝、英业达、广达、联宝、纬创、
7 客户 LG、TCL、创维等
华勤等
FFC 软排线应用在 LG、TCL、创维等客户产品的型号包括超薄 UHDTV55 英寸/65 英寸，
4K 高清 80 英寸 OLED55C2/65C2，超薄 50 英寸/55 英寸/65 英寸高清液晶电视，60 英寸 4K 高
清液晶电视等。
综上所述，发行人的高精度电子线组件与常熟泓博的天线属于不同信号传输方式，具有明
显差异。高精度电子线组件与 FFC 软排线虽同属有线信号传输，但是一方面两者在形态、工
艺、技术、设备、市场和客户等方面具有明显差异，另一方面 FFC 软排线在常熟泓博中收入
占比较小，且发行人与常熟泓博独立运营，研发、生产、销售人员等均不存在重合。因此，发
行人与常熟泓博之间不存在同业竞争。
8-2-100
发行人综合上述企业的所处行业、主营业务、主要产品、功能及用途、核心工序及生产设
备等方面，判断发行人与上述企业不构成同业竞争，不存在简单依据经营范围对同业竞争做出
判断，不存在仅以经营区域、细分产品或服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。
二、补充披露上述企业资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、
客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销
售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形。
发行人已在招股说明书“第六节 公司治理”之“六、同业竞争”之“（一）同业竞争情况”
之“2、上述关联企业与发行人的关系和独立性情况”中补充披露如下：
“
（1）上述企业资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、
供应商等方面对发行人的独立性影响分析
发行人自设立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及公司章程的要求
规范运作，在资产、人员、业务和技术、采购渠道及供应商、销售渠道及客户等方面均独立于
公司控股股东、实际控制人控制的其他企业，具有完整的业务体系以及面向市场独立经营的能
力。
1）资产完整
发行人拥有开展生产经营所必备的独立完整的资产，具备与经营有关的业务体系及相关资
产，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利等资产，发行人的核心资产独
立于上述企业。
发行人资产权属清晰、完整，对所拥有的资产具有完全的控制支配权，不存在以资产、权
益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业债务提供担保的情形。截至报告期末，
发行人不存在资产、资金被控股股东、实际控制人控制的其他企业占用而损害发行人利益的情
况。
2）人员独立
发行人董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程规定的程序推选和任
免，不存在股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。报告期末，发行人的总
经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在上述关联方中担任除董事、监
事以外的其他职务，也未在上述关联方处领薪；发行人的财务人员也不存在在上述关联方中兼
职的情形；公司人员独立于上述关联方。
8-2-101
发行人与上述企业的业务均由不同管理团队独立运营，研发、生产、采购、销售、财务人
员不存在交叉任职的情形。
3）业务独立
发行人主要从事高精度电子线组件、微型电声器件的设计、研发、生产和销售。发行人拥
有独立完整的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，业务独立于控股股东、实际控制
人控制的其他企业，不存在依赖上述关联企业进行生产经营活动的情况，与控股股东、实际控
制人控制的其他企业间不存在竞争关系或者显失公平的关联交易。
4）技术独立
发行人拥有与主营业务相关的核心技术和研发体系，不存在与上述关联企业核心技术混同
或技术依赖的情形。且发行人与上述关联企业的核心技术人员亦不存在交叉任职的情形，不存
在影响技术独立性的情形。
综上所述，发行人与上述企业在资产、人员、业务和技术等方面均相互独立，发行人与上
述企业分别通过各自的渠道独立进行采购与销售，并独立对供应商与客户报价，不存在影响独
立性的情形。
（2）对于是否与发行人共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外
协的情形，是否存在为发行人分担成本费用情形的分析
1）生产及外协方面
发行人与上述企业独立拥有各自生产场所、设施及人员，不存在共用生产系统的情形，上
述企业不存在为发行人提供外协的情形。
2）采购渠道及通用原材料方面
发行人建立了完善的供应商现场考察、审查、评价和认证等供应商管理体系，具备独立进
行供应商的准入判断与管理能力，拥有采购业务的自主经营决策权且独立进行结算，不存在与
上述企业共用采购渠道的情形。
报告期内，发行人与常熟泓博存在主要供应商重叠的情形，主要系采购连接器配套部件等
产品所致，具体情况如下表所示：
主要 重叠主体 发行人向 重叠主体向 重叠供应商采 发行人向 重叠供应商
重叠 重叠 向重叠供 重叠供应 重叠供应商 购总额占重叠 重叠供应 采购总额占
年度
主体 供应 应商主要 商主要采 采购总额 主体采购总额 商采购总 发行人采购
商 采购产品 购产品 （万元） 的比例 额（万元）总额的比例
2018 年 天线用端 高精度电 1,217.76 8.05% 167.68 0.92%
常熟 爱沛
2019 年 子、天线用 子线组件 1,739.51 12.32% 900.37 3.77%
泓博 电子
2020 年 连接器等 用连接器 2,488.14 13.18% 308.59 1.17%
8-2-102
2021 年 1-6 月 等 2,161.63 16.28% 377.92 2.16%
爱沛电子为日本上市公司，为国际知名的精密连接器产品制造商。2020 年，爱沛电子销
售额 545 亿日元，营业利润 29 亿日元，其本身业务规模较大，除开发、制造、销售 I-PEX 品
牌的连接器、传感器及半导体制造设备等，还代工生产汽车零部件、精密成型品及各种制造装
置。
发行人存在与常熟泓博分别向爱沛电子同一集团下不同子公司、不同采购体系进行采购的
情形，由于双方所生产产品的差异，发行人与常熟泓博向爱沛电子采购相关产品不具有通用性。
发行人与常熟泓博根据自身需求独立采购，采购合同均系独立签署、单独议价，采购价格均系
依据市场价格确定，采购业务团队相互独立，不存在捆绑采购或共同议价的情形，不存在共用
采购系统的情形，双方的采购渠道彼此独立，不存在混同情形。
报告期内，发行人向爱沛电子采购金额为 167.68 万元、900.37 万元、308.59 万元和 377.92
万元，占采购总额的比例分别为 0.92%、3.77%、1.17%和 2.16%，金额及占比较低。发行人向
爱沛电子采购的材料价格均依据市场价格协商确定，价格公允。
3）销售渠道方面、客户方面
发行人已构建独立完整的销售体系，具备独立进行客户的开拓与维护能力，拥有销售业务
的自主决策权且独立进行结算，不存在与上述企业共用销售渠道的情形，不存在影响发行人独
立性的情形。
报告期内，发行人与常熟泓博存在主要客户重叠的情形，具体情况如下表所示：
重叠主
发行人向 重叠主体向 重叠客户销 重叠客户销
体向重 发行人向重
重叠 主要重 重叠客户 重叠客户销 售收入占重 售收入占发
年份 叠客户 叠客户销售
主体 叠客户 主要销售 售收入 叠主体销售 行人销售收
主要销 收入（万元）
产品 （万元） 收入的比例 入比例
售产品
2018 年 5,281.90 17.01% 10,841.94 48.59%
2019 年 7,009.01 22.40% 13,386.89 42.63%
仁宝
2020 年 极细同轴 10,677.46 26.33% 19,340.18 44.41%
2021 年 1-6 月 线组件、 7,438.62 27.94% 11,328.34 46.00%
2018 年 极细铁氟 1,027.40 3.31% 6,539.75 29.31%
龙线组
2019 年 常熟 3,179.31 10.16% 11,015.03 35.07%
英业达 天线 件、其他
2020 年 泓博 3,154.00 7.78% 13,724.80 31.51%
高精度电
2021 年 1-6 月 子线组件 1,392.81 5.23% 6,163.03 25.03%
2018 年 和微型扬 1,765.56 5.69% 2,477.70 11.10%
2019 年 声器 1,071.59 3.42% 2,398.95 7.64%
广达
2020 年 1,910.89 4.71% 6,369.76 14.63%
2021 年 1-6 月 1,532.34 5.76% 4,612.38 18.73%
8-2-103
仁宝、英业达、广达均为全球知名大型笔记本电脑代工厂商，实力雄厚，多采取跨领域经
营的商业模式，其拥有不同的采购团队及采购人员负责不同主体的采购需求，各采购团队的采
购流程独立，采购结算独立。
发行人向上述客户销售的产品为极细同轴线组件、极细铁氟龙线组件、其他高精度电子线
组件和微型扬声器，与常熟泓博销往上述客户的天线产品存在明显差异。发行人与常熟泓博根
据自身业务需要独立进行销售，与上述客户销售合同均系独立签署、单独议价，销售业务团队
相互独立，不存在捆绑销售或共同议价情形，不存在共用销售系统的情形，双方的销售渠道彼
此独立，不存在混同情形。发行人向上述重叠客户销售的产品价格均依据市场价格协商确定，
价格公允。
4）上述企业是否存在为发行人分担成本费用的情形
发行人已经严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司章程的要求规范运作、
独立核算，在资产、人员、业务和技术、采购渠道及供应商、销售渠道及客户与控股股东、实
际控制人控制的其他企业均相互独立。
上述企业不存在与发行人共同生产或为发行人提供外协的情形；虽存在重叠供应商，但爱
沛电子为日本上市公司，发行人与上述企业分别对应重叠供应商集团内不同的子公司及不同的
销售体系，所采购产品不具有通用性，具有明显差异，且发行人与重叠供应商无关联关系，采
购价格根据市场价格确定，定价公允；虽存在重叠客户，但仁宝、英业达、广达均为国际知名
客户，发行人与上述企业分别对应客户不同的采购体系与不同的供应商认证标准，向重叠客户
销售的产品存在显著差异，且发行人与重叠客户无关联关系，销售价格根据市场价格确定，定
价公允。
综上所述，上述企业不存在为发行人分担成本费用的情形。发行人具有独立完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力，独立性不存在缺陷。
”
三、说明是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间
接控制的全部企业与发行人是否存在同业竞争。
本所律师通过核查发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、股权结构图，查询公开信
息，核查上述企业及主要人员的资金流水等方式，已审慎核查并完整披露了发行人控股股东、
实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业，上述企业与发行人不存在同业竞争的情况。
8-2-104
四、如认定存在同业竞争，请结合《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》
等相关规定，补充披露是否构成重大不利影响的同业竞争，以及未来对相关构成同业竞争的
资产、业务的安排。
如上所述，发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的企业与发行人之间不
存在同业竞争。
10-2 核查过程及结论：
（一）核查过程
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅上述有实质经营业务企业填写的调查表，了解其实际经营业务、主要产品、性能
表现、功能及用途、核心工序及生产设备、采购与销售等情况，对其与发行人主营业务是否存
在同业竞争的上述事项进行确认；
2、查阅发行人关于是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细
分产品或服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的说明；
3、查阅发行人及上述企业的土地使用权证、房屋所有权证、不动产权证、商标注册证、
专利证书、固定资产明细、主要机器设备明细、员工名册、客户供应商名单等文件，并核查上
述企业与发行人之间就上述方面是否存在交叉或重叠情况；
4、查阅上述关联企业报告期内主要客户、供应商的销售、采购情况资料；
5、查阅发行人报告期内主要客户销售明细表，并对发行人与主要客户的交易内容、销售
金额、占比等情况进行核查；查阅发行人主要供应商采购明细表，并对发行人与主要供应商的
交易内容、采购金额、占比等情况进行核查；
6、查阅发行人、发行人控股股东和实际控制人关于保持发行人独立性的承诺函；
7、查阅发行人控股股东及实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》；
8、查阅发行人董事、监事、高级管理人员和实际控制人填写的调查表，了解董事、监事、
高级管理人员、实际控制人及其亲属的对外投资情况；
9、通过公开渠道查询发行人控股股东、实际控制人及其亲属的对外投资及主营业务情况；
核查发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业是否已完整披露。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人综合上述企业所处行业、主营业务、主要产品、功能及用途、核心工序及生产
设备等方面，判断发行人与上述企业不构成同业竞争，不存在简单依据经营范围对同业竞争做
8-2-105
出判断，不存在仅以经营区域、细分产品或服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情
形；
2、发行人与上述企业在资产、人员、业务和技术等方面相互独立，在采购销售渠道、客
户、供应商等方面不存在影响发行人独立性的情形；发行人与上述企业存在向重叠供应商采购
连接器配套部件等非通用性产品，以及存在向重叠客户销售不同产品的情况，但发行人与上述
企业分别通过各自的渠道独立进行采购与销售，独立与供应商及客户协商定价，定价公允，发
行人与上述企业之间不存在共同生产、共用采购、销售渠道、以及上述企业为发行人提供外协
的情形，上述企业不存在为发行人分担成本费用的情形；
3、本所律师已审慎核查并完整披露了公司控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控
制的全部企业，上述企业与公司不存在同业竞争的情况；
4、发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的企业与发行人之间不存在同
业竞争。
问题 12：实际控制人及董监高对外投资较多
根据申报材料，发行人的实际控制人迟少林直接或间接控制的国内外公司较多，发行人的
部分董事、监事和高级管理人员也存在对外投资或任职的情形。
请发行人：（1）说明上述关联企业与发行人在资产、人员、业务、技术、供应商客户等方
面的关系，发行人的生产、研发、采购、销售、融资等方面是否对关联方存在依赖。（2）说明
上述关联企业报告期是否存在与发行人及其供应商、客户的资金或业务往来，是否存在为发行
人代垫成本费用等利益输送情形。（3）说明发行人董监高人员的对外投资或任职是否存在违反
竞业禁止有关约定的情形，是否存在违反《公司法》第 148 条相关规定的情形，是否会对发行
人利益造成侵害。
请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对上述问题（3）核查并发表明确意见。
12-1 回复：
三、说明发行人董监高人员的对外投资或任职是否存在违反竞业禁止有关约定的情形，
是否存在违反《公司法》第 148 条相关规定的情形，是否会对发行人利益造成侵害。
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事或高级管理人员对外投资或兼职的企业
具体情况如下：
姓名 职务 对外投资/任职企业 具体情况 实际经营业务
董事长、 持股 60.00%，任
谭震 昆山宝景 无实际生产经营
总经理 执行董事
8-2-106
持股 90.00%，任
泓淋集团 执行董事、总经 无实际生产经营
理
无线通讯组件、FFC 等信号组
常熟泓博 任董事
件产品的研发、生产与销售
持股 100%，任
BVI 晨淋 无实际生产经营
董事
任执行董事、总
泓淋通讯 无实际生产经营
经理
任执行董事、总
威海明博 无实际生产经营
经理
电源线组件、特种线缆的研
迟少林 董事 泓淋电力 任董事长
发、生产与销售
威海裕博 任执行董事 未实际开展生产经营
威海兴博 任执行董事 未实际开展生产经营
威海晨松 任执行董事 泓淋电力的原材料采购
台湾泓淋 任董事长 泓淋电力产品的海外销售
任执行董事、总
重庆淋博 无实际生产经营
经理
任执行董事、总
常熟连接技术 无实际生产经营
经理
德州锦城 任董事 汽车线束的组装、销售
天线等无线通讯组件研发、销
台北泓博 任董事
售
董事、副
郭光华 昆山宝景 持股 20.00% 无实际生产经营
总经理
威海瑞冠股权投资
持股 1.59% 无实际生产经营
中心（有限合伙）
任审计部副经
泓淋集团 无实际生产经营
理
无线通讯组件、FFC 等信号组
常熟泓博 任监事
件产品的研发、生产与销售
王燕妮 董事 高频高速等通信类线缆、太阳
常熟景弘盛 任董事 能光伏等新能源类线缆、智能
家居线缆的研发、生产与销售
网络变压器等通信磁性元器
惠州攸特 任董事 件、光通信器件的研发、生产
与销售
德州锦城 任董事 汽车线束的组装、销售
威海瑞冠股权投资
持股 2.38% 无实际生产经营
中心（有限合伙）
泓淋集团 任采购协理 无实际生产经营
王波 董事
德州锦城 任董事 汽车线束的组装、销售
威海煜茂贸易有限
任监事 无实际生产经营
公司
威海瑞冠股权投资
持股 1.59% 无实际生产经营
中心（有限合伙）
许岩 监事
无线通讯组件、FFC 等信号组
常熟泓博 任监事
件产品的研发、生产与销售
8-2-107
任监事、审计部
泓淋集团 无实际生产经营
协理
网络变压器等通信磁性元器
惠州攸特 任监事 件、光通信器件的研发、生产
与销售
威海茂乾商务咨询
任监事 无实际生产经营
有限公司
泓淋通讯 任监事 无实际生产经营
威海明博 任监事 无实际生产经营
重庆淋博 任监事 无实际生产经营
德州锦城 任监事 汽车线束的组装、销售
电源线组件、特种线缆的研
泓淋电力 任监事会主席
发、生产与销售
威海裕博 任监事 未实际开展生产经营
威海兴博 任监事 未实际开展生产经营
常熟连接技术 任监事 无实际生产经营
威海瑞冠股权投资
持股 1.59% 无实际生产经营
中心（有限合伙）
董清波 监事 任法务部副经
泓淋集团 无实际生产经营
理
德州锦城 任监事 汽车线束的组装、销售
持股 6.90%，任
文燕 监事 重庆泓元 执行事务合伙 无实际生产经营
人
董事、副 持股 10.00%，任
宋骤飚 昆山宝景 无实际生产经营
总经理 监事
胡天阁 副总经理 昆山宝景 持股 10.00% 无实际生产经营
董事会秘
江超群 书、财务 重庆泓元 持股 6.90% 无实际生产经营
负责人
安全领域监测监控预警成套
重庆梅安森科技股
任独立董事 技术与装备研发、设计、生产、
份有限公司
李定清 独立董事 营销及运维服务
天圣制药集团股份
任独立董事 医药制造与医药流通
有限公司
环境污染治理、危险废物经
重庆环投再生资源
徐以祥 独立董事 任独立董事 营、土壤修复、从事建筑相关
开发有限公司
业务
重庆百货大楼股份 百货、超市、电器和汽车贸易
叶明 独立董事 任独立董事
有限公司 等业务
上述企业与发行人之间在业务方面均不相同，与发行人之间不存在竞业关系。
综上所述，发行人董事、监事、高级管理人员的对外投资或任职不存在违反竞业禁止有关
约定的情形。
2、发行人董监高人员的对外投资或任职不存在违反《公司法》第 148 条相关规定的情形，
不会对发行人利益造成侵害
8-2-108
经查阅发行人董事、监事及高级管理人员报告期内的银行流水，众华出具的《审计报告》
及《内部控制鉴证报告》，发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表，并通过登录中国
裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询发行人董事、监事及高级管
理人员的行政处罚情况、诉讼及仲裁情况，发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》
第一百四十八条规定的下列情形，不会对发行人利益造成侵害：（一）挪用公司资金；（二）将
公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经
股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
综上所述，发行人董事、监事和高级管理人员虽存在对外投资或任职情况，但不存在违反
竞业禁止有关约定的情形，亦不存在违反《公司法》第 148 条规定的情形，不会对发行人利益
造成侵害。
12-2：核查过程及结论：
（一）核查过程
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表；
2、查阅发行人董事、监事及高级管理人员报告期内的银行流水；
3、查阅发行人高级管理人员关于任职资格的承诺；
3、查阅发行人财务人员未兼职、未在他处领薪等情况的承诺；
4、查阅众华所出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》；
5 、 登 录 中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
查询发行人董事、监事及高级管理人员的行政处罚情况、诉讼及仲裁情况。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
发行人董事、监事、高级管理人员的对外投资或任职不存在违反竞业禁止有关约定的情形，
不存在违反《公司法》第 148 条相关规定的情形，不会对发行人利益造成侵害。
8-2-109
本补充法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
8-2-110
（本页无正文，为《北京德和衡（上海）律师事务所关于重庆市泓禧科技股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之补充法律意见书（一）》之签署页）
北京德和衡（上海）律师事务所
负责人：王有限_______________ 经办律师：高森传_______________
赵 伟_______________
年 月 日
8-2-111
北京德和衡（上海）律师事务所
关于重庆市泓禧科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
补充法律意见书（二）
德和衡证律意见（2022）第014号
目录
目录................................................................................................................................................ 1
问题二 ........................................................................................................................................... 4
问题三 ........................................................................................................................................... 6
1
北京德和衡（上海）律师事务所
关于重庆市泓禧科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
补充法律意见书（二）
德和衡证律意见（2022）第014号
致：重庆市泓禧科技股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律服务协议》，接受公司的委托担任其申请向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《发行注册办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师已为公司本次发行并上市
出具了《北京德和衡（上海）律师事务所关于重庆市泓禧科技股份有限公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京
德和衡（上海）律师事务所关于重庆市泓禧科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京德和衡
（上海）律师事务所关于重庆市泓禧科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
北京证券证券交易所于 2021 年 12 月 31 日下发《关于落实上市委员会审议会议意见的函》
（以下简称“《落实意见函》”），要求本所就有关问题进行书面说明和解释。基于上述情况，本
所及本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的规定，对本补充法律意见书涉及的事项进
行了必要的调查、查询、搜集、验证，在对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件进一步
查验基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的修改
和补充，对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中已披露未发生变化
2
的内容，本所将不再重复披露，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的内
容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》的其他内容继续有效。
本补充法律意见书所使用术语、名称、简称的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》《法律工作报告》《补充法律
意见书（一）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所依据《公司法》《证券法》《发行注册办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循审慎性及重要性原则出具本补充法律意见如下：
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问题二：关于外协生产
请发行人补充披露：（1）采购占比超 90%的外协厂商是否与发行人存在关联关系，是否存
在不当转移发行人生产成本的情形。（2）测算扣除外协因素、计提 6 个月以内应收账款坏账准
备和存货跌价准备后，对发行人经营业绩的影响程度。（3）按照扣除前述因素后的净利润测算
发行市盈率，及其与目前披露的发行市盈率是否存在较大差异，作同行业比较，并补充披露。
请保荐机构、申报会计师就前述事项补充核查并发表意见，请发行人律师就问题（1）补充核
查并发表意见。
1-1 回复：
一、采购占比超 90%的外协厂商是否与发行人存在关联关系，是否存在不当转移发行人
生产成本的情形。
发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服
务情况”之“（五）主要经营模式”之“2、生产模式”中补充披露如下：
“
（9）采购占比超过 90%的主要外协厂商与发行人不存在关联关系，不存在不当转移发行
人生产成本的情形
报告期内，采购占比超过 90%的主要外协厂商包括：四川省皓联电子有限公司、内江途辉
电子有限公司、重庆翊淋电子科技有限公司、重庆涪昇电子科技有限公司、合肥正亚电子科技
有限公司，上述外协厂商的经营业绩情况如下：
单位：万元
外协厂商 经营业绩指标 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
四川省皓联电子 营业收入 1,322.18 2,901.76 1,887.92 1,165.09
有限公司 净利润 116.54 179.24 201.03 4.39
内江途辉电子有 营业收入 411.53 96.94 - -
限公司的 净利润 39.04 -7.53 - -
重庆翊淋电子科 营业收入 - 147.94 2,328.01 1,663.11
技有限公司 净利润 - 14.27 77.36 17.97
重庆涪昇电子科 营业收入 1,962.39 2,303.91 653.02 500.49
技有限公司 净利润 68.21 75.60 26.31 2.64
合肥正亚电子科 营业收入 848.19 840.83 973.95 658.51
技有限公司 净利润 -8.88 -7.43 -0.22 7.40
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通过天眼查、国家企业信用信息公示系统查阅了上述外协厂商的工商信息，经访谈上述外
协厂商的实际控制人或主要负责人确认，并查阅发行人董事、监事及高级管理人员的调查表。
经核查，上述外协厂商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存
在关联关系。
通过查看发行人的加工费核准系统，以及对公司外协负责人和外协厂商访谈，确认公司报
告期内与外协厂约定的价格及支付的费用与市场价格无较大差异，价格公允。报告期内，公司
同一料号且涉及采购占比超过 90%的主要外协厂商的加工价格与公司其他外协厂商价格基本
一致，不存在显著差异，不存在不当转移发行人生产成本的情形。
综上所述，采购占比超过 90%的外协厂商与发行人不存在关联关系，不存在不当转移发行
人生产成本的情形。
”
1-2 核查过程及结论
（一）核查过程
1、登录国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开信息平台，获取了采购占比超 90%的
主要外协厂商的企业信用信息公示报告，了解其设立、变更过程及股东、董事、监事及高级管
理人员等情况；
2、对采购占比超 90%的主要外协厂商进行了现场走访或视频访谈，并提供发行人股东及
董事、监事及高级管理人员名单，要求其确认与发行人是否存在相互投资、高管任职、亲属关
系等关联关系；
3、查看了发行人的加工费核准系统，了解发行人与不同外协厂商约定的价格及支付的费
用；
4、取得主要外协厂商的财务报表，了解主要外协厂商报告期内营业收入情况等信息；
5、实地走访了四川省皓联电子有限公司、内江途辉电子有限公司、重庆涪昇电子科技有
限公司、重庆跨茂电子有限公司等外协厂商，查看了外协厂商的生产经营环境、生产线情况、
设备情况及人员情况等；
6、核查了四川省皓联电子有限公司及重庆涪昇电子科技有限公司两家外协厂商与发行人
有交易往来的银行账户，确认外协厂商与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关
5
键岗位人员，与发行人实际控制人及报告期内与发行人存在关联交易的主要关联方之间不存在
交易；
7、核查发行人股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查表；
8、获取并核查发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员银行账户
流水，对财务部门负责人进行访谈并取得外协厂商关于其与发行人关于资金往来情况的说明，
访谈发行人外协厂商，确认是否存在为发行人代垫成本费用从而不当转移发行人生产成本的情
形；
9、根据发行人提供的供应商采购清单，计算发行人向主要外协供应商采购金额占其营业
收入比例；
10、取得发行人主要产品的成本明细表，对比发行人自主生产成本和外协成本的差异，并
获取关于上述差异情况的说明性文件；
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
采购占比超过 90%的外协厂商与发行人不存在关联关系，不存在不当转移发行人生产成本
的情形。
问题三：请发行人补充披露缅甸子公司在发行人生产经营中的作用。请保荐机构、发行人
律师核查缅甸子公司是否存在为关联方代工生产的情形，并发表意见。
2-1 回复：
一、请发行人补充披露缅甸子公司在发行人生产经营中的作用。
发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“五、境外经营情况”中补充披露如下：
“
2、缅甸泓禧在发行人生产经营中的作用
发行人在缅甸设立子公司是基于行业和自身的长远规划与布局，主要战略目的如下：（1）
利用缅甸当地相对低廉的劳动力成本，有效实现增加产能、降低生产成本的目的；（2）近年来
随着下游客户纷纷前往东南亚等地区设厂，在缅甸设立子公司可以就近服务客户，快速响应客
户的各项需求；（3）设立缅甸子公司从事生产和销售能够有效抵御中美贸易战等国际贸易争端
带来的不利影响，增强公司抗风险的能力。
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受疫情影响，下游客户在东南亚设厂的推进放缓，因此，缅甸泓禧目前的定位仅是发行人
境外加工基地，在发行人生产经营中主要负责高精度电子线组件的生产加工，从而实现增加产
能、降低生产成本的目的。实际操作过程中，发行人承接业务后，将其中部分订单安排由缅甸
泓禧进行生产加工，完成后运送回发行人进行全面检测和验收，之后按照客户的需求交付并实
现最终销售。未来，发行人将根据外部环境和下游客户的实际情况，稳步推进缅甸子公司的研
发体系、生产体系、品质管理体系和销售体系的建立，最终实现设立缅甸子公司的战略目的。
”
二、请保荐机构、发行人律师核查缅甸子公司是否存在为关联方代工生产的情形，并发
表意见。
经查阅发行人报告期内《审计报告》和《内控鉴证报告》、发行人及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员出具的相关承诺，并核查发行人、实际控制人及其控制的企业的银行流水、
缅甸泓禧入关出口报关单据，发行人已就报告期内发生的关联交易情况进行了完整披露，报告
期内，发行人缅甸子公司不存在为关联方代工生产的情形。
报告期内，缅甸泓禧在人员、资产、业务、技术、采购及销售等方面具有独立性，不存在
与其他关联方共用资产、人员等生产资料的情形。
2-2 核查过程及结论
（一）核查过程
1、查阅发行人就缅甸泓禧在发行人生产经营中的作用出具的说明；
2、查阅报告期内发行人《审计报告》及《内控鉴证报告》，了解报告期内发行人关联交易
情况及内部控制情况；
3、查阅境外子公司商业注册登记文件，获取发行人报告期内子公司财务报表，了解境外
子公司报告期内经营情况；
4、查阅发行人出具的缅甸子公司仅为母公司提供生产加工服务，不存在为关联方代工生
产的情形的说明；
5、查阅发行人关于资产、人员、业务、技术、采购及销售独立性等情况的说明，确认缅
甸泓禧不存在与其他关联方共用资产、人员等生产资料的情形；
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6、核查发行人、实际控制人及其控制的企业的银行流水，核查发行人关联交易披露的完
整性，及缅甸泓禧与发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业之间是否存在异常的资金往
来；
7、查阅发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的已经披露全部关联方
的承诺；
8、查阅发行人出具的公司已按照法律要求披露全部的关联方及关联交易的承诺；
9、查阅缅甸泓禧出口报关单据，确认缅甸泓禧出口产品的接收方均为发行人；
10、获取存货及固定资产盘点计划，对存货及固定资产进行了监盘，其中对境外子公司缅
甸泓禧 2020 年 12 月 31 日，2021 年 6 月 30 日存货及固定资产实施远程视频监盘程序，并委
托当地第三方中介机构参加实地监盘，并出具监盘报告，对第三方中介机构出具的监盘报告进
行复核，与视频监盘明细进行核对；
11、对缅甸泓禧生产线及生产设备进行了线上检查，并比对其与主要关联方生产设备是否
存在相同的情形。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人已就缅甸子公司在发行人生产经营中的作用进行了补充披露；
2、缅甸子公司不存在为关联方代工生产的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡（上海）律师事务所关于重庆市泓禧科技股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之补充法律意见书（二）》之签署页）
北京德和衡（上海）律师事务所
负责人：王有限_______________ 经办律师：高森传_______________
赵 伟_______________
年 月 日
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