[临时公告]泓禧科技:信息披露管理制度（上市后适用）2021-11-24
公告编号：2021-078
证券代码：871857 证券简称：泓禧科技 主办券商：渤海证券
重庆市泓禧科技股份有限公司
信息披露管理制度（上市后适用）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于 2021 年 11 月 22 日经重庆市泓禧科技股份有限公司（以下简称“公司”）
第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审
议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为规范公司的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完
整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息
披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）《重
庆市泓禧科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律、法规，制
定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指将公司已发生的或将要发生的、可能对公司经
营、公司股票及其他证券品种交易价格或投资者投资决策产生较大影响的信息（以
下简称“重大信息”），在规定的时间内，通过指定的披露平台，以规定的方式向社会
公众公布。公司控股子公司发生的重大信息，视同公司的重大信息。
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第三条 公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间，不
得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。
第四条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者
本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的，
公司应当及时披露。
第五条 公司及董事、监事、高级管理人员、股东或者潜在股东、公司的实际控
制人为信息披露义务人。在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本 5%的股东及其
实际控制人，其拥有权益的股份变动达到北京证券交易所（以下简称“北交所”）规
定的标准的，应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。
公司及信息披露义务人应保证信息披露内容的真实、准确、完整、简明清晰、
通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司的董事、监事、高级管
理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露
及时、公平。
第六条 公司董事会秘书负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司
制定、完善和执行信息披露管理制度，做好相关信息披露工作。
董事、监事、高级管理人员、公司各职能部门负责人应对董事会秘书的工作予
以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
公司应当将董事会秘书的任职及职业经历向北交所报备并披露，发生变更时亦
同。董事会秘书离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一
名高级管理人员负责信息披露事务并披露。
第七条 公司应当在上市时向北交所报备董事、监事及高级管理人员的任职、职
业经历及持有公司股票情况。有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发
生变化的，公司应当在两个交易日内将最新资料向北交所报备。
第八条 董事、监事及高级管理人员应当遵守公司上市时签署的《董事（监事、
高级管理人员）声明及承诺书》（以下简称“承诺书”）。
新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内，新
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任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内签署上述承诺书并报备。声明
事项发生重大变化的（持有本公司股份情况除外），应当在 5 个交易日内更新并提交。
第九条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，
如予以披露或履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投
资者的，可以豁免暂缓或披露该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，予以披露或者履行相关义务可能导致其
违反法律法规或危害国家安全的，可以豁免披露该信息。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北交所认为需要披露的，
公司应当披露。
第二章 信息披露的范围
第一节 定期报告
第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。公司应
当按照中国证监会和北交所有关规定编制并披露定期报告并按照《企业会计准则》
的要求编制财务报告。公司应当按照中国证监会和北交所行业信息披露相关规定的
要求在年度报告中披露相应信息。公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，
在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半
年结束之日起两个月内披露中期报告，在每个会计年度前三个月、九个月结束后的
一个月内披露季度报告，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
第十一条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，
并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十二条 公司应当向北交所预约定期报告的披露时间。公司应当按照北交所安
排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，根据北交所相关规定办理。
第十三条 公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务
所审计。
公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股
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东大会审议。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告
的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，
可免于审计。
第十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩
预告。
第十五条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及
其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。
公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计
年度结束之日起两个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业
收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。
公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，应当及时
进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。
业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情形
包括年度净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发生亏损或者由亏损变为盈利。
公司因《上市规则》第 10.3.1 条规定的情形，其股票被实施退市风险警示的，
应当在会计年度结束之日起两个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损
益后的净利润和净资产。
公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上的，
应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
第十六条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。
董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体
原因和存在的风险，并披露独立董事意见。公司不得披露未经董事会审议通过的定
期报告。董事会已经审议通过的，公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容
有异议为由不按时披露定期报告。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明
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董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、北交所的规
定和《公司章程》，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司
董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期
报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请
披露。
第十七条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按照中国证监会
关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列
文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议；
（二）独立董事针对该审计意见涉及事项发表的意见；
（二）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和北交所要求要求的其他文件。
第十八条 本制度第十七条所述非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及其
相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的
财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第十九条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正或者董事
会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会关
于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。
第二节 临时报告
第二十条 临时报告是指自公司上市之日起，公司及其他信息披露义务人按照法
律法规和中国证监会、北交所有关规定发布的除定期报告以外的公告。
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发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件（以下
简称重大事件或重大事项），投资者尚未得知时，公司及其他信息披露义务人应当及
时披露临时报告。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被
强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
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（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十一条 公司应当按照中国证监会、北交所有关规定编制并披露临时报告。
公司应当按照中国证监会、北交所行业信息披露有关规定的要求，及时披露行
业特有重大事件。临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事
会发布。
第二十二条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及
时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）有关各方签署意向书或协议时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉重大事件发生时。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误
导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟
应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证
券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
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第二十三条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶
段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披
露。
第二十四条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发
布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答
记者问等形式替代信息披露。
第二十五条 公司履行首次披露义务时，应当按照北交所业务规定披露重大事件
的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，
公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露重大事件的
进展情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者
决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议
执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第二十六条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司的重大事项，
适用本制度。公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票及其他证
券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露
义务。
第二十七条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，
或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券品
种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。
第三节 董事会、监事会和股东大会决议
第二十八条 董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露董事
会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及
时披露董事会决议公告和相关公告。
第二十九条 监事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会
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议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。
第三十条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日
前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第三十一条 公司召开股东大会，会议结束后应当及时披露股东大会决议公告。
公司按照规定聘请律师对股东大会的会议情况出具法律意见书的，应当在股东大会
决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
第三十二条 股东大会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东大会审议未通过
相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通
过的原因及相关具体安排。
第四节 交易事项
第三十三条 公司发生以下交易，达到本制度规定的披露标准的，应当及时披露：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及
购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
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（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
第三十四条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当及时
披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
第三十五条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规定披露。
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相关
公告。根据《公司章程》规定需要股东大会审议的，应当提交公司股东大会审议并
及时披露股东大会决议公告和相关公告。
第五节 关联交易的披露
第三十六条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关
联方发生第三十六条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转
移的事项。
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第三十七条 公司应当根据法律法规、北交所业务规则规定，在董事会、股东大
会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。
第三十八条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交
易，且超过 300 万元。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事
事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及
时披露，提交股东大会审议。
第三十九条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年
度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别
适用《上市规则》规定提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列
表披露执行情况。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总
金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
第四十条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
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（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第六节 其他重大信息的披露
第四十一条 公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后续进展。
公司董事会就股票发行、申请转板或向境内外其他证券交易所申请股票上市、或者
发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。
第四十二条 公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露审议该事项的董事
会决议的同时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他投资者保
护措施等内容的公告。
第四十三条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以
上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉
讼、仲裁；
（四）北交所认为有必要的其他情形。
第四十四条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，
及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第四十五条 公司股票转让被北交所认定为异常波动的，公司应当及时了解造成
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交易异常波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。
第四十六条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票
及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时了解情况，
并发布澄清公告。并视情况披露或者澄清。
第四十七条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，以
及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最
终用途及资金偿还安排。
第四十八条 公司实行股权激励计划的，应当严格遵守北交所的相关规定，并履
行披露义务。
第四十九条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照北交所有关规定披露相
关公告或履行相关手续。
第五十条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的
比例每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披
露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。
投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动
报告书等文件的，公司可以简化披露持股变动情况。
第五十一条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露
的承诺事项。
公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披
露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公
司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。
第五十二条 北交所对公司实行风险警示或作出股票终止上市决定后，公司应当
及时披露。
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第五十三条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披
露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
第五十四条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及
时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办
公地址、联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应在股东大会审议通过后
披露新的《公司章程》；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；
（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被
责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负
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债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求
的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入
失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外
部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，
被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或
者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违
规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究
重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员
等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构
责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。
公司发生前款第十六项、第十七项规定情形，可能触及《上市规则》第十章规
定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市
的风险提示公告。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的
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企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第五十五条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及
时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
第五十六条 公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
计划通过集中竞价交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公司，并按照下
列规定履行信息披露义务：
（一）在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时
间区间不得超过 6 个月；
（二）拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照本条第一款
第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划；
（三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进
展情况。
（四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体
减持情况。
实际控制人、大股东通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本公司
股份，其减持不适用前款规定。
第三章 信息披露的管理与实施
第一节 信息披露中的职责分工
第五十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，信息披露事务负责人
是公司信息披露的直接负责人，由董事会秘书担任，负责协调和组织公司信息披露
工作的具体事宜。具体职责如下：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董
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事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（二）有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和总经理办公会以及高级
管理人员的其他相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事
宜的所有文件；
（三）负责办理公司信息对外公布等相关事宜；
（四）负责与管理部门、北交所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，
并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等；
（五）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救
措施加以解释和澄清，并报告管理部门和主办券商。
公司应当为信息披露事务负责人履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合
信息披露事务负责人在财务信息披露方面的相关工作。
第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单、关联关系及变化情
况的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司信息披露义务和关联
交易审议程序。
第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性负责，保证及时、公平地披露信息。
第六十条 公司董事长、信息披露事务负责人对公司的定期报告和临时报告信息
披露负主要责任。公司董事长、财务负责人对公司的财务报告负主要责任。
第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露
义务：
（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发现的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
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（二）公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定
期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数
据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，
是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来
财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托
他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
（三）公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行
监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议。
（四）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是
否符合法律、行政法规、证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地
反映公司的实际情况。
（五）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六十二条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务人通过
公司披露信息的，公司应当予以协助。
第六十三条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位指使公司
不按规定履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息，
不得要求公司向其提供内幕信息。
第六十四条 公司股东、实际控制人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，
及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准
确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六十五条 公司股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得
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要求或者协助公司隐瞒重要信息。
第六十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时告知公司，并
配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会、北交所规定的其他情形。
第六十七条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上
的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露
义务。投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。
第六十八条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股
票及其他证券品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向
公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地披露。
第六十九条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得
利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票或其他证券品种，不得在投
资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。
第七十条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各
类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助信息披露
事务负责人完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第二节 信息披露文件的编制与披露
第七十一条 信息披露应严格履行下列程序：
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（一）提供信息的部门负责人认真核对相关资料，确保提供材料、数据的及时、
准确、完整，报分管领导审核签字后，报送董事会；
（二）董事会收到材料、数据后，由董事会秘书室组织相关材料、数据的复核
和编制，编制完成后交财务部对其中的财务数据进行全面复核；
（三）财务部收到编制材料后，应认真组织、安排人员对其中财务数据的准确
性、完整性等进行复核，最后由部门负责人、财务负责人签字确认后交董事会；
（四）董事会收到复核材料后，交相关领导(董事长、总经理)进行合规性审批后，
由董事长签发；
（五）以监事会名义发布的临时公告应提交监事会主席审核批准。
董事、监事、高级管理人员应积极关注公告的编制、审议和披露进展情况，出
现可能影响报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
信息披露事务负责人在董事会、监事会审议通过后及时向主办券商报送本制度
规定的文件。
第七十二条 公司公告由信息披露事务负责人负责对外发布，其他董事、监事、
高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第七十三条 信息披露事务负责人接到北交所的质询或公开问询后，应及时报告
公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织起草临时报告初稿提
交董事长审定；董事长签发后，信息披露事务负责人负责向主办券商及北交所回复。
第三节 履行职责的记录和保管制度
第七十四条 公司信息披露事务负责人负责公司信息披露文件、资料的档案管理。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责
的相关文件和资料，信息披露事务负责人应当予以妥善保管，保管期限不少于 10 年。
第七十六条 信息披露事务负责人负责保管招股说明书、募集说明书、上市公告
书、收购报告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记
录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。
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第七十七条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经信息披露事务负责人批准提供；
涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门、
分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，
经信息披露事务负责人核实身份、董事长批准后，信息披露事务负责人负责提供。
第四章 保密措施
第七十八条 公司对未公开的重大信息采取严格的保密措施。
第七十九条 信息知情人员对本制度第二章和第三章所列的公司信息没有公告
前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公告披露之前向第三人披露，
也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该
证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知
情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东；
（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员；
（四）公司的主办券商、证券交易所、证券服务机构的有关人员；
（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第八十条 在公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露信息均负有保密义务，
不得在公司网站等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。
第八十一条 凡公司应披露信息中涉及公司商业秘密或其他重要不便于公开的信
息，董事会应向北交所申请豁免相关信息披露义务。
第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制
制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄
露。
第八十三条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计
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师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应
当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第六章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第八十四条 信息披露事务负责人为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或
信息披露事务负责人同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第八十五条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司
现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司信息披露事务负责人统筹安排并接
待，合理、妥善地安排参观过程。
第八十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供
内幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信
息披露或泄露未公开重大信息。
第八十七条 公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的中介机构的工
作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求中介机构出具与客观事实不符的文
件或阻碍其工作。
第八十八条 公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当按
照相关规定履行信息披露义务。
第七章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第八十九条 公司所有信息披露相关文件、资料以及董事、监事、高级管理人员
履行信息披露职责的相关文件、资料由信息披露事务负责人分类保管。
第九十条 公司信息披露的相关文件、资料应在相关信息披露当日起两个工作日
内及时归档保存，保存期限不得少于 10 年。
第八章 公司各部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第九十一条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本
部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和分公司和各
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控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文
件、资料的管理，并及时向信息披露事务负责人和董事会报告与本部门（本公司）
相关的信息。
第九十二条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，
公司应当履行信息披露义务。
第九十三条 信息披露事务负责人向各部门、分公司和各控股子公司（含全资子
公司）收集相关信息时，各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）应当按
时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第九章 责任追究与处理措施
第九十四条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至
解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第九十五条 公司控股股东、实际控制人及各部门、各控股子公司和参股公司发
生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造
成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公
司信息披露事务负责人有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不
能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。
第九十六条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，
致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关员工
违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形
式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯
国家有关法律法规的，应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任。
相关行为包括但不限于：
（一）将不存在的事实在信息披露文件中予以记载，构成虚假记载的；
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（二）通过信息披露文件作出使投资者对其投资行为发生错误判断并产生重大
影响的陈述，构成误导性陈述的；
（三）信息披露文件未完整记载应当披露的事项，或未按照信息披露文件内容
与格式的相关规定进行编制，构成重大遗漏的；
（四）无正当理由未在信息披露规则规定的期限内披露定期报告或临时报告的；
（五）对外提供未在规定信息披露平台披露的重大信息，或者未以北交所规定
的方式公开披露应当披露的信息；
（六）拒不更正已披露文件差错、修正已披露财务数据，或者更正已披露文件
产生较大影响的；
（七）未按要求回复北交所对信息披露文件进行解释说明、更正和补充的要求，
或者公开问询的；
（八）会计核算体系、财务管理和风险控制制度执行不到位，无法确保公司财
务报告真实可靠的；
（九）未按规定建立、执行信息披露事务管理制度，或拒不履行信息披露规则
或本制度规定的信息报备义务；
（十）北交所认定的其他违规行为。
第九十七条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行
信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向北交所提出申请，
对其实施监管措施。
第十章 释义
第九十八条 本制度下列用语具有如下含义：
（一）披露：指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、本制度和北交所其他有关规定在北交所网站上公告信息。
（二）重大事件：指对公司股票交易价格或投资者投资决策可能产生较大影响
的事项。
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（三）及时：指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个交易日内，
另有规定的除外。
（四）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及
《公司章程》规定的其他人员。
（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（七）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经
营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权：
1.为公司持股 50%以上的控股股东；
2.可以实际支配公司股份表决权超过 30%；
3.通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4.依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5.中国证监会或北交所认定的其他情形。
（八）公司控股子公司：指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会
半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
（九）承诺：指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所
作的保证和相关解决措施。
（十）违规对外担保：是指公司及其控股子公司未经其内部审议程序而实施的
担保事项。
（十一）净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务报
表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。
（十二）日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指公司和关联方
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之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务等与日
常经营相关的交易行为；《公司章程》中约定适用于本公司的日常关联交易类型。除
了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
（十三）控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指公司为控股股东、实
际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股
股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者
间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人
及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供
给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者北交所认定的其他形式的占
用资金情形。
（十四）以上：本制度中“以上”均含本数，“超过”不含本数。
第十一章 附则
第九十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第一百条 本制度由董事会制定，经股东大会审议通过并且自公司完成向不特定
合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起生效。
第一百〇一条 本制度未尽之信息披露有关事宜，应按照法律、法规、规范性文
件等有关信息披露的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》
有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。
重庆市泓禧科技股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 24 日
