[临时公告]鼎智科技:信息披露管理制度2023-04-24
证券代码：873593 证券简称：鼎智科技 公告编号：2023-044
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月
24 日召开了公司第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<信息披
露管理制度>的议案》。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
为提高江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
质量，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办
法（试行）》及北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市公司业务办理指南
等法律、行政法规、规范性文件以及《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第一条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司
股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称
“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第二条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有
事实基础的判断和意见为基础，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
第三条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言
和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭
维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合
理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字
提示投资者可能出现的风险和不确定性。
第四条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，
格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第五条 公司及相关信息披露义务人披露的信息包括定期报告、临时报告、
招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。公司及相关信息披露义
务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取
同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄
露未公开的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息
的，应当按照本制度予以披露。
第六条 除依法或者按照本制度和相关规则需要披露的信息外，公司及相关
信息披露义务人可以自愿披露与投资者做出价值判断和投资决策有关的信息，但
不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露
原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与
依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操
纵、内幕交易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影响
投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按照
同一标准予以披露。
第七条 公司及相关信息披露义务人按照本制度和相关规则披露的信息，应
当在北京证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。公司在其他
媒体披露信息的时间不得早于在上述信息披露平台披露的时间，并应当保证公告
披露内容的一致性。
公司应当将披露的信息同时置备于公司住所、北京证券交易所，供社会公众
查阅。信息披露文件应当采用中文文本。
除监事会公告外，公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、
监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。
第八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感
信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者
利益或者误导投资者的，可以按照北京证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该
信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行相关义务可能
导致其违反法律法规或危害国家安全的，可以按照北京证券交易所相关规定豁免
披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露信息的，相关内幕信息知情人应当书面
承诺做好保密；已经泄露的，应当及时披露。
第九条 公司及相关信息披露义务人适用北京证券交易所相关信息披露要
求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求等有关规
定的，可以向北京证券交易所申请调整适用，但应充分说明原因和替代方案。
第二章 定期报告
第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡
是对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十一条 公司应当按照中国证监会和北京证券交易所有关规定编制并披
露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。
第十二条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度
结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起
两个月内编制并披露中期报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北京证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十三条 公司应当向北京证券交易所预约定期报告的披露时间，北京证券
交易所根据预约情况统筹安排。
公司应当按照北京证券交易所安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露
时间的，根据北京证券交易所相关规定办理。
第十四条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审
议后提交股东大会审议。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报
告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红
的，可免于审计。
第十五条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股
票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。
公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，应当在该会
计年度结束之日起 2 个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于
营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。
业绩快报中的本期财务数据为具体数值，不能取区间数。业绩预告中的本期
财务数据可以取具体数值，也可以取区间数，上下限区间变动幅度一般不得超过
30%，最大不得超过 50%。
第十六条 公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化
的，应当在北京证券交易所规定的时间内进行业绩预告；预计半年度和季度净利
润发生重大变化的，可以进行业绩预告。
业绩预告应当披露净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情形包
括净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发生亏损或者由亏损变为盈利。公
司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上的，应当
及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
业绩快报的主要财务数据和指标同比增减变动幅度达到 30%以上的，应当说
明增减变动的主要原因。
第十七条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披
露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体
原因和存在的风险，并披露独立董事意见。公司不得披露未经董事会审议通过的
定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容
有异议为由不按时披露定期报告。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会和北京证券交易所的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期
报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申
请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十八条 公司财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，公司在披
露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议；
（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和北京证券交易所要求的其他文件。
第十九条 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及
相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后
的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第二十条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正或者
董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证
监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。
第二十一条 公司年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）管理层讨论与分析；
（四）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（五）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（六）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（七）报告期内发生的重大事件及对公司的影响；
（八）董事会报告；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 公司中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三章 临时报告
第一节 一般规定
第二十三条 发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决
策产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司及相关信息披露义务人应
当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事
件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十五条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次
披露义务：
（一）董事会或者监事会做出决议时；
（二）有关各方签署意向书或协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十六条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害
公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以
暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能
够达成时对外披露。
公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进
展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
第二十七条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对
外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布
或者答记者问等形式替代信息披露。
第二十八条 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披露重
大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未
发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露
重大事件的进展情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投
资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包
括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第二十九条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，视同公司的重大
事件，适用本制度。
公司参股公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司股票及其他证券品种
交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义
务。
第三十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十一条 公司应当关注公司股票及其他证券品种的异常交易情况及媒
体关于公司的报道。
股票及其他证券品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股
票及其他证券品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情
况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十二条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露
标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其
他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。
第二节 交易事项
第三十三条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第三十四条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三节 关联交易
第三十五条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公
司关联方发生第三十四规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者
义务转移的事项。
第三十六条 公司应当及时披露按照相关法律法规及规定须经董事会审议
的关联交易事项。公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决
情况及表决权回避制度的执行情况。
第三十七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上
一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据《公司
章程》等规定履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当
在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实
际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披
露。
第三十八条 公司与关联方进行的关联交易，按照北京证券交易所公司治理
相关规则免予关联交易审议的，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四节 其他重大事件
第三十九条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其
他诉讼、仲裁；
（四）北京证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决
执行情况等。
第四十条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案
后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第四十一条 股票交易出现北京证券交易所业务规则规定或北京证券交易
所认定的异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并于次
一交易日开盘前披露异常波动公告。如次一交易日开盘前无法披露，公司应当向
北京证券交易所申请停牌直至披露后复牌。
第四十二条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第四十三条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北京证券交易所有关规
定披露相关公告。
第四十四条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总
股本的比例每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。投资者及其一致
行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书等文件的，
上市公司可以简化披露持股变动情况。
第四十五条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其
披露的承诺事项。公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺
的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人
未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第四十六条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及
时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，适用本制度第三十四条的规定。
第四十七条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披
露新的公司章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；
（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要
求的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳
入失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处
罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法
违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者
追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适
当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；或者因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3 个月以上。
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机
构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情
形。
上述事项涉及具体金额的，应该比照适用本制度第三十四条的规定。
公司发生第一款第十六、十七项规定情形，可能触及《上市规则》第十章规
定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退
市的风险提示公告。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及关联方
占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第四十八条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露义务人与责任
第四十九条 公司所有信息披露文件、资料及董事、监事、高级管理人员履
行职责的记录由公司董事会办公室负责保存。公司主要责任人在信息披露中的工
作职责如下：
（一）董事长是公司实施信息披露事务管理制度的第一责任人；
（二）董事会秘书负责具体协调实施信息披露管理制度，组织和管理董事会
办公室具体承担公司信息披露工作；
（三）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、
完整；
（四）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，
应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
（五）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司
董事会办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和
其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（六）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公
司严格执行信息披露管理制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及
时通报给公司董事会办公室或董事会秘书；
（七）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任
何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第五十条 公司董事、监事、高级管理人员应当关注信息披露文件的编制情
况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务：
（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发现的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（二）公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
（三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审
核的程序是否符合法律、行政法规、证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。
（四）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（五）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办
理公司信息对外公布等相关事宜。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
第五十一条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务
人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第五十二条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位指使
公司不按规定履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的信息，不得要求公司向其提供内幕信息。
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时告知公司，并配合公司
履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际
控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。应当披
露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其他证券品种出
现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，
并配合公司及时、准确地披露。
第五十三条 公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和
发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单、关联关
系及变化情况的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易
回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司信
息披露义务和关联交易审议程序。
第五十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十六条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，
不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票或其他证券品种，不
得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。
第五十七条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所
要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协
助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第二节 信息披露文件的编制与披露
第五十八条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，董事会秘书组织总经理、财务总监、董事会办公室相
关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的公告工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
第五十九条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）临时报告的编制由董事会秘书组织完成；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；经审批后，
由董事会秘书负责信息披露。
（三）对于非需要由董事会、监事会或股东大会审议的临时报告事项，董事
会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露：（1）以董事会名义发布的临时公告
应提交全体董事审阅，并经董事长审核签字；（2）以监事会名义发布的临时公告
应提交全体监事审阅，并经监事会主席审核签字。
第六十条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初
稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经披
露的重大信息。
第三节 履行职责的记录和保管制度
第六十一条 公司董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理。
第六十二条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露
职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管，保管期限不少于 10
年。
第六十三条 涉及查阅经公告的信息披露文件，由董事会秘书批准及提供。
第四节 信息保密
第六十四条 公司对未公开的重大信息采取严格的保密措施。
第六十五条 信息知情人员对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息
公告披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄
露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为
人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）
由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五）上公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会或北京证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第六十六条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信
息知情者控制在最小范围内。任何单位和个人不得非法要求公司和相关信息披露
义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息，任何单位和个人提前获知的前述信
息，在公司依法披露前应当保密。公司应当按照公司《内幕信息知情人登记管理
制度》的相关规定，做好内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内
幕信息知情人的登记管理工作。
在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用
该信息进行内幕交易。
公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构签订保密
协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不
得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第六十七条 对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项，公司及其
董事、监事、高级管理人员，交易对手方及其关联方和其董事、监事、高级管理
人员（或主要负责人），聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等
相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉
该事项的相关机构和人员等在相关事项依法披露前负有保密义务。在公司股价敏
感重大信息依法披露前，任何内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息，不得利
用该信息进行内幕交易。
因有关人员失职或违反本制度规定导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失的，公司可依法追究其损害赔偿责任。
第五节 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度及公司保密制度的相关规定，确定财务信息的真实、准确，防止财务
信息的泄露。
第六十九条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司
董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第六节 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第七十条 董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务。
第七十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，
不得提供内幕信息。公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等
形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
第七十二条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合规定的媒
体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
第七十三条 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合规
定的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应
当在证券交易所的网站和符合规定的报刊披露。
第七节 信息披露相关文件、资料的档案管理
第七十四条 公司所有信息披露相关文件、资料以及董事、监事、高级管
理人员履行信息披露职责的相关文件、资料由董事会办公室分类保管。
第七十五条 公司信息披露的相关文件、资料应在相关信息披露当日起两
个工作日内及时归档保存。
第八节 控股子公司的信息披露事务管理和报告制度
第七十六条 公司各控股子公司应当指定专人作为信息披露报告人，负责
重大信息的报告事宜。公司各控股子公司的信息披露报告人应当在可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件发生的第一时间向董事会秘书报
告。
第七十七条 公司各控股子公司的信息披露报告人负责报告信息的收集、
整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书提供相关
文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第七十八条 董事会秘书向各控股子公司收集相关信息时，各控股子公司
应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第九节 北交所业务系统信息报备
第七十九条 公司关键人员包括公司董事、监事及高级管理人员、控股股
东、实际控制人、直接或间接持有公司 5%以上股份的股东。公司应当根据《北
京证券交易所上市公司业务办理指南第 7 号——信息披露业务办理》的规定向北
京证券交易所完成公司关键人员信息报备、公司股东及其一致行动人报备及公司
董事、监事、高级管理人员持股情况变动填报，已申报信息发生变化的，相关主
体应及时告知公司，公司应当在获悉后 2 个交易日内通过业务系统的资料填报模
块填报股东持股变动信息，包括姓名、职务、变动日期、变动股数、变动均价、
变动原因等。关键人员为董事、监事及高级管理人员，公司应当报备董事、监事
及高级管理人员的名称、身份或职务等基本情况，公司还应当报备其关系密切的
家庭成员、直接或间接控制的法人或其他组织的基本情况；关键人员为直接或间
接持有公司 5%以上股份的自然人股东，公司还应当报备其配偶、父母、子女的
基本情况。
第八十条 公司新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其
任命后 1 个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后 1 个月内，签署
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》并通过业务系统报备。声明事项
发生重大变化的（持有本公司股份情况除外），应当在 5 个交易日内更新并提交
业务系统。
第八十一条 公司应当报备控股股东、实际控制人、直接或间接持有以及
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人的情况，包括名称、证
件类型及号码、是否为最大持股股东等。已申报信息发生变化（如一致行动人范
围变更、最大持股股东变更、身份证件信息变更等），相关主体应及时告知公司，
公司应当在获悉后 2 个交易日内通过业务系统进行修改。
第八十二条 公司经办人员在上述信息填报后，均需提交至复核员进行复
核，确保信息填报的真实、准确、及时、完整。
第十节 责任追究与处理措施第
八十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应当对公司的财务报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第八十四条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息
披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至
解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第八十五条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，
构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第八十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 附则
第八十七条 本制度下列用语具有如下含义：
（一）披露，是指公司或者相关信息披露义务人按法律法规、部门规章、
规范性文件、本规则和北京证券交易所其他有关规定在规定信息披露平台上公告
信息。
（二）及时，是指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个交易
日内。
（三）信息披露义务人，是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然
人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监
会规定的其他承担信息披露义务的主体。
（四）高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书。
（五）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（六）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（七）控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公
司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据
表明其不能主导公司相关活动的除外）：
1．为公司持股 50%以上的控股股东；
2．可以实际支配公司股份表决权超过 30%；
3．通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4．依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大
影响；
5．中国证监会或北京证券交易所认定的其他情形。
（八）公司控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其 50%
以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排
能够实际控制的公司。
（九）关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4．直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6．中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不
因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事或高级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年
满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6．中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（十）承诺，是指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关
解决措施；相关信息披露义务人就重要事项向公司、公众或者监管部门所作的保
证和相关解决措施。
（十一）违规对外担保，是指公司及其控股子公司未经公司章程等规定的
审议程序而实施的对外担保事项。
（十二）净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并
财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东
权益。
（十三）日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃
料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；
公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。
（十四）非标准审计意见，是指注册会计师发表非无保留意见（保留意见、
否定意见、无法表示意见），和带有解释性说明的无保留意见（带有强调事项段、
持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明
的无保留意见）。
（十五）本规则中“以上”“达到”均含本数，“超过”不含本数。
第八十八条 本制度自公司董事会审议通过后生效。
第八十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相冲突，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第九十条 本制度由董事会负责解释。
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 24 日
