中信建投证券股份有限公司

               关于江苏鼎智智能控制科技股份有限公司

 使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自
                               筹资金的核查意见


       中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）为江苏鼎
智智能控制科技股份有限公司（以下简称“鼎智科技”或“公司”）向不特定对象公
开发行股票并在北交所上市的保荐机构。根据《北京证券交易所上市公司持续监管办
法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》等有关规定，对鼎智科技使用募集资金置换预先已投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

       鼎智科技于 2023 年 3 月 10 日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于同意
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕539 号文），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册
申请。公司本次发行的发行价格为 30.60 元/股，募集资金总额人民币 35,410.32 万元，
减除发行费用人民币 3,897.66 万元（不含税）后，募集资金净额为人民币 31,512.66
万元。截至 2023 年 4 月 3 日，上述募集资金已到账，并由天健会计师事务所（特殊
普通合伙）进行审验，出具了《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司验资报告》（天
健验〔2023〕15-2 号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等相关规定，以及公司制定的《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司募集资金
管理制度》相关要求，公司已对募集资金实行了专户存储，并与中信建投证券股份有
限公司、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

       二、募投项目情况

       本次公司募集资金拟用于以下项目：

                              项目总投资金额     原拟投入募集资金    调整后拟投入募集
序号         项目名称
                                  （万元）           （万元）          资金（万元）
        鼎智科技智能制造基
 1                                   30,830.00           30,830.00           20,052.76
            地建设项目
         鼎智科技研发中心建
  2                                         8,109.00                  8,109.00           7,109.00
               设项目
  3        补充流动资金项目                 6,000.00               6,000.00              4,350.90
             合计                          44,939.00              44,939.00             31,512.66

       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       截至 2023 年 4 月 13 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额
8,227.60 万元，用募集资金置换自筹资金的金额 8160.93 万元，具体情况如下：

                                                                                       单位：万元
 序                                    拟投入募集资金金额中自筹         拟用募集资金置换自筹资金
                 项目名称
 号                                        资金预先投入金额                       金额
         鼎智科技智能制造基地建
 1                                                         7,259.30                      7,199.29
                   设项目
         鼎智科技研发中心建设项
 2                                                          968.30                         961.63
                     目
 3           补充流动资金项目
                 合计                                      8,227.60                      8,160.93

       根据《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司招股说明书》中关于募集资金运用的
说明：若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的全部需求，不足部分将由公司
利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹解决；若因经营需要或市场竞争等因素导
致上述募集资金投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将
根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金
置换先行投入的自筹资金。

       本次募集资金置换方案符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，
不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

       四、自筹资金已支付发行费用情况

       公司本次发行的各项发行费用合计人民币 3,897.66 万元（不含增值税），其中承
销费用 2,468.56 万元（不含增值税）已从募集资金中扣除。截至 2023 年 4 月 13 日，
公司已用自筹资金支付的发行费用金额为 562.14 万元，本次拟置换 562.14 万元。截
至 2023 年 4 月 13 日，公司各项发行费用中自筹资金实际已支付的具体情况如下：

                                                                                      单位：万元
                                        已从募集资金中
      类别             发行费用                             已预先支付资金         拟置换金额
                                            扣除金额
保荐及承销费用              2,468.56            2,248.56                 220.00           220.00
审计及验资费用                698.00                                     150.00           150.00
     律师费用                 656.72                                     138.36           138.36
 文件制作费用                  64.15                                      53.77            53.77
与本次发行相关
                              10.24
的手续费及其他
    合计               3,897.66      2,248.56          562.14        562.14

    五、履行的审议程序

    2023 年 4 月 24 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第
二十三次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 8,160.93 万元置换预
先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币 562.14 万元置换已从自
有资金账户支付的发行费用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议
案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目和支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具《关于江苏鼎智智能控制科技股份
有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（天健审
〔2023〕15-39 号）。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金置换预先已投入募投项目和
已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司全体独立董
事发表了明确的同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，
履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的
情况。综上，保荐机构对于公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）
  （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏鼎智智能控制科技股
份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
核查意见》之签字盖章页）




  保荐代表人签名：

                       王书言             王   旭




                                                中信建投证券股份有限公司

                                                            年   月   日