大名城：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书2021-10-15
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B 公告编号：2021-070
上海大名城企业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购审议程序：2021 年 9 月 30 日，公司召开了第八届董事
局第十一次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司
股份的议案》，独立董事就该事项发表同意意见。2021 年 9 月 30
日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过《关于以集中
竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据《上海大名城企业股
份有限公司章程》第二十四条之规定，将股份用于员工持股计划
或者股权激励，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意
即可实施，无需提交公司股东大会审议。
回购方式：集中竞价交易的方式。
回购用途：用于员工持股计划或股权激励计划。本次回购方
案实施完毕之后 36 个月内，若公司未能将回购股份用于前述用
途的，未授出的回购股份由公司予以注销。
回购价格：不超过人民币 5.42 元/股。具体回购的价格将在
回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
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回购资金总额：本次回购拟使用资金总额为不低于人民币
10,000 万元且不超过人民币 20,000 万元。具体回购股份的金额
以回购期满时实际回购股份的金额为准。
回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 6
个月。
回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来 3 个月、
未来 6 个月无减持公司股份的计划。
相关风险提示：
1、本次回购方案可能存在公司股票价格持续超出所披露的
回购价格上限，或可能存在受宏观经济调控、信贷政策收紧、临
时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能到位，导致回购
方案无法按计划实施；
2、可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因可能根据规则变更或终止回购方案等风险；
3、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的
规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求的，
本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承
诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实
施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请
广大投资者注意投资风险。
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一、回购方案的审议程序
2021 年 9 月 30 日，公司召开第八届董事局第十一次会议，
全体董事参加会议，以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票审议
通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》（以下简
称“本次回购方案”）。独立董事已就该事项发表独立意见。
根据《公司章程》第二十四条之规定，本次回购方案经三分
之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无须提交
公司股东大会审议。
上述审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回
购股份实施细则》（以下简称《 回购细则》）等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司投资价值的认可，
为增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公
司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力，有效推动公
司的健康长远发展，公司拟以自有资金，通过集中竞价交易方式，
进行 A 股股份回购，用于后续实施公司员工持股计划或股权激励
计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《回购细则》第十一条第一款规定的相关
条件：
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1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能
力；
3、本次回购股份后，公司股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的种类：人民币普通股（A 股）。
（四）回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（五）回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励计划,
预计回购资金总规模的 90%用于员工持股计划，10%用于股权激
励计划。公司董事会将授权经营层根据实际需要，在回购资金总
额中具体调整员工持股和股权激励之间的比例。
本次回购方案实施完毕之后 36 个月内，若公司未能将回购
股份用于前述用途的，未授出的回购股份由公司予以注销。
（六）回购的资金总额、数量及占公司总股本比例：
回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币 10,000 万
元（含本数），不超过人民币 20,000 万元（含本数）。具体回
购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。
回购股份数量：按回购股份价格上限 5.42 元/股，假设员工
持股计划及股权激励计划全部实施，分别以本次回购资金下限人
民币 10,000 万元（含本数）、回购资金上限人民币 20,000 万
元（含本数）测算回购股份数量如下。具体回购数量以回购完成
时实际回购的股份数量为准。
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回购资金 10000 万元（含本数） 回购资金 20000 万元（含本数）
回购用途 拟回购数量 占总股本 拟回购资金 拟回购数量 占总股本 拟回购资金 回购期限
（股） 比例 总额（万元） （股） 比例 总额（万元）
员工持股计划、股权
18,450,184 0.75% 10000 36,900,369 1.49% 20000
激励计划 6 个月
合计 18,450,184 0.75% 10000 36,900,369 1.49% 20000
（七）回购的价格：本次回购股份价格不超过 5.42 元/股
（含本数），未超过董事会审议通过本次回购决议日的前 30 个
交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。具体回购的价格将在回
购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现
金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日
起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购
股份价格上限。
（八）回购资金的来源：本次回购股份的资金全部为公司自
有资金。
（九）回购的期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起
6 个月内。公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情
况择机做出回购决策并予以实施。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个
交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在此
期限内回购金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕， 即
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回购期限自该日起提前届满；（2）如公司董事会决定终止本回
购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届
满。
公司不得在下述期间回购公司股份：（1）公司定期报告、
业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；（2）自可能对
公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；（3）中国证监会和上
海证券交易所规定的其他情形。
（十）预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案按照回购最高价 5.42 元/股（含本数）全部
实施完毕，按回购数量下限 18,450,184 股和回购数量上限
36,900,369 股测算，用于实施员工持股计划及股权激励计划并
予以锁定，预计公司股权结构变化情况如下。具体公司股权结构
实际变动情况以后续实施情况为准。
回购前 回购后按回购数量下限 回购后按回购数量上限
股份类别 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量（股） 占总股本
（股） 比例 （股） 比例 比例
无限售流通股 2,475,325,057 100% 2,456,874,873 99.25% 2,438,424,688 98.51%
有限售流通股 0 0 18,450,184 0.75% 36,900,369 1.49%
合计 2,475,325,057 100% 2,475,325,057 100% 2,475,325,057 100%
（十一）本次回购股份对公司日常经营、财务状况及未来发展
等可能产生的影响的分析
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截至 2021 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为
369.15 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 133.15 亿元，资
产负债率 62.50%。按照公司本次拟回购股份总金额不低于人民
币 10,000 万元，不超过人民币 20,000 万元测算，本次回购股
份耗用的资金占公司总资产的比例为 0.27%-0.54%，占归属于上
市公司股东的净资产的比例为 0.75%-1.50%。本次回购股份的资
金来源全部为公司自有资金，方案的实施不会对公司的经营、财
务、盈利能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响。
回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实
施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变
公司的上市公司地位。
（十二）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、
合理性、可行性等相关事项的意见
1、本次回购方案符合《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，
董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、本次回购方案具有必要性和合理性。本次回购方案是基
于对公司未来发展前景的信心和对公司投资价值的认可，为增强
投资者信心，有利于维护公司价值，完善公司长效激励机制，充
分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力，有
效推动公司的长远发展而制定并准备实施的，回购股份用于后续
实施员工持股计划或股权激励计划。
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3、本次回购方案拟用于回购的资金全部为公司自有资金，
不会对公司的经营、财务、盈利能力、债务履行能力、未来发展
产生重大不利影响。本次回购股份合理、可行，不会影响公司的
上市地位，不存在损害公司及股东，特别是中小股东合法权益的
情形。
我们认为公司本次回购方案符合有关法律、法规和公司章程
的规定，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的
利益，同意本次回购股份方案相关事项。
（十三）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会
作出回购股份决议前 6 个月内买卖本公司股份；是否与本次回购
方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购
期间是否存在增减持计划的情况说明。
经公司自查，上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董
事会做出回购股份决议前 6 个月内无买卖本公司股份情况。
经公司向董监高、控股股东、实际控制人询问，前述人员不
存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵；在
本次回购期间，前述人员不存在增减持计划。
（十四）公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以
上的股东未来 3 个月、未来 6 个月减持计划的说明
截至本公告披露日，经公司向董监高、控股股东、实际控制
人、持股 5%以上的股东询问，前述人员未来 3 个月、未来 6 个
月不存在减持计划。
（十五）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，公司
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如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后 36 个月内实施上述
用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律
法规和政策规定执行。
（十六）公司防范侵害债权人利益的相关安排
如果后续涉及股份注销，公司将按照回购股份注销公告确定
的注销日期，及时办理注销和变更登记手续，并将依照《公司法》
的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十七）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合公司本次回购股份，提请董事会授权经营层办理本
次回购股份的各项具体事项，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及
市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但
不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项
事宜；
2、授权管理层根据实际需要，在回购总额中具体调整员工
持股计划和股权激励计划之间的规模比例；
3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，
以及按相关法律法规及上市规则进行相关的信息披露；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须
由公司董事会、股东大会表决的事项外， 依据监管部门意见、
政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调
整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工
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作；
6、办理与本次回购有关的其他事项。
以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理
完毕之日止。
三、 回购方案的不确定性风险
（一）本次回购方案可能存在公司股票价格持续超出披露的
回购价格上限，或可能存在受宏观经济调控、信贷政策收紧、临
时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能到位，导致回购
方案无法按计划实施；
（二）可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况
发生重大变化等原因可能根据规则变更或终止回购方案等风险；
（三）可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新
的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求
的，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。
本次回购方案的实施预计不会对公司的经营、财务、盈利能
力能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响，公司将在
回购期限内，根据市场情况择机做出回购决策，并予以推进和实
施。如出现上述风险影响本次回购方案实施的，公司将根据风险
影响程度择机修订回购方案或终止实施，依照法律、法规及《公
司章程》规定重新履行审议及信息披露程序。敬请投资者注意投
资风险。
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四、 其他事项说明
（一）回购账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
1、持有人名称：上海大名城企业股份有限公司回购专用证
券账户
2、证券账户号码：B884396397
（二）信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回
购期间及时、准确、完整地履行信息披露义务。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2021 年 10 月 15 日
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