证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B 公告编号：2022-021
上海大名城企业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的方案的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份种类：人民币普通股（A 股）。
回购方式：集中竞价交易。
回购用途：回购股份用途为“为维护公司价值及股东权益
所必需”，所回购股份将用于注销及出售，其中拟用于减少注册
资本的注销及用于二级市场出售的股份数额，分别不超过本次回
购股份总数额的二分之一。
回购资金总额：本次回购拟使用资金总额为不低于人民币
20,000 万元且不超过人民币 40,000 万元。具体回购股份的金额
以回购期满时实际回购股份的金额为准。
回购价格：不超过人民币 5.76 元/股。具体回购的价格将
在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过
3 个月。
回购资金来源：公司自有资金。
－1－
相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来 3 个月、
未来 6 个月无减持公司股份的计划。
相关风险提示：
1、本次回购方案可能存在公司股票价格持续超出所披露的
回购价格上限，或可能存在受宏观经济调控、信贷政策收紧、临
时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能到位，导致回购
方案无法按计划实施；
2、可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因可能根据规则变更或终止回购方案等风险；
3、本次回购的股份用于注销的，需要公司召开股东大会作
出回购股份注销的决议，可能存在因股东大会不予通过导致的相
关风险；
4、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的
规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求的，
本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承
诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实
施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请
广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
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中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》（〔2022〕4
号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回
购股份》等相关法律法规规定，上海大名城企业股份有限公司
(以下简称“公司”或“本公司” )拟定了回购股份的方案，具
体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2022 年 4 月 1 日，公司以视频方式召开第八届董事局第十
六次会议，全体董事参加会议，以同意 9 票、反对 0 票、弃权
0 票审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》
（以下简称“本次回购方案”）。独立董事已就该事项发表同意意
见。
根据《公司章程》第二十四条之规定，本次回购方案经三分
之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无须提交
公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司投资价值的认可，
为增强投资者信心，维护公司价值及股东权益，助力公司长远发
展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公
司拟以自有资金回购公司 A 股股份。
（二）回购股份符合相关条件
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本次回购股份符合相关条件：
1、公司股票上市已满 1 年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会和本所规定的其他条件。
（三）回购股份的种类：人民币普通股（A 股）。
（四）回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（五）回购股份的用途：
回购股份用途为“为维护公司价值及股东权益所必需”，所
回购股份将按照规定予以注销及出售，其中拟用于减少注册资本
的注销及用于二级市场出售的股份数额，分别不超过本次回购股
份总数额的二分之一。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月
内实施前述出售，未实施部分将履行相关程序予以注销。
本次回购股份用途符合《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份》第二条相关规定。
（六）回购的资金总额、数量及占公司总股本比例：
回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币 20,000 万
元（含本数），不超过人民币 40,000 万元（含本数）。具体回
购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。
回购股份数量：按回购股份价格上限 5.76 元/股，假设本次
回购全部实施，分别以本次回购资金下限人民币 20,000 万元
（含本数）、回购资金上限人民币 40,000 万元（含本数）测算
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回购股份数量如下。具体回购数量以回购完成时实际回购的股份
数量为准。
回购资金 20000 万元（含本数） 回购资金 40000 万元（含本数）
回购
回购用途 占总股 回购资金总 回购数量（股） 占总股 回购资金总 期限
回购数量（股）
本比例 额（万元） 本比例 额（万元）
注销及出售 34,722,222 1.40% 20,000 69,444,444 2.81% 40,000 3 个月
合计 34,722,222 1.40% 20,000 69,444,444 2.81% 40,000
注：表格数据因计算可能产生位差
（七）回购的价格：
本次回购股份价格不超过 5.76 元/股，未超过本次董事会通
过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体
回购的价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经
营状况确定。（交易均价：按照董事会通过回购股份决议前 30
个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算。）
若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现
金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日
起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购
股份价格上限。
（八）回购资金的来源：本次回购股份的资金全部为公司自
有资金。
（九）回购的期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起
3 个月内。公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情
况择机做出回购决策并予以实施。
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回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个
交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金使用金额达到最高限额，则回
购方案实施完毕， 即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董
事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、根据规定在下述期间公司不得回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个
交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（十）预计回购后公司股权结构的变动情况：
若本次回购方案按照回购最高价 5.76 元/股，全部实施完
毕，按回购数量下限 20,000 万股和回购数量上限 40,000 万股测
算，所回购股份全部用于注销，则公司股权结构变化情况如下。
具体公司股权结构实际变动情况以实施情况为准。
1、假设拟出售的股份完成二级市场出售及拟注销的股份已注销
回购前 回购后
按回购注销股份下限计算 按回购注销股份上限计算
股份类别
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
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2,457,963,946 100% 2,440,602,835
无限售流通股 2,475,325,057 100% 100%
0 0 0
有限售流通股 0 0 0
合计 2,475,325,057 100% 2,457,963,946 100% 2,440,602,835 100%
注：表格数据因计算可能产生位差
2、假设拟出售的股份未实施出售，所回购股份全部予以注销
回购前 回购后
股份类别 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
2,440,602,835 100% 2,405,880,613
无限售流通股 2,475,325,057 100% 100%
0 0 0
有限售流通股 0 0 0
合计 2,475,325,057 100% 2,440,602,835 100% 2,405,880,613 100%
注：表格数据因计算可能产生位差
（十一）本次回购股份对公司日常经营、财务状况及未来发展
等可能产生的影响的分析
截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产为 378.33 亿
元，归属上市公司股东的净资产为 131.31 亿元，扣除预收账款
的资产负债率 48.84%。按照公司本次拟回购股份总金额不低于
人民币 20,000 万元，不超过人民币 40,000 万元测算，本次回
购股份耗用的资金占公司总资产的比例为 0.53%-1.06%，占归属
于上市公司股东的净资产的比例为 1.52%- 3.05%。
截至 2021 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为
388.92 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 132.79 亿元，扣
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除预售账款的资产负债率 41.34%。按照公司本次拟回购股份总
金额不低于人民币 20,000 万元，不超过人民币 40,000 万元测
算，本次回购股份耗用的资金占公司总资产的比例为 0.51%-
1.03，占归属于上市公司股东的净资产的比例为 1.51%-3.01%。
本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金，方案的实施
不会对公司的经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来持续
发展产生重大影响。
回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实
施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变
公司的上市公司地位。
（十二）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、
合理性、可行性等相关事项的意见：
本次回购方案符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股份回购规则》（〔2022〕4 号）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等
法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章
程》的相关规定。
本次回购股份目的是基于对公司未来发展前景的信心和对
公司投资价值的认可，为增强投资者信心，助力公司长远发展；
本次回购股份用途为“为维护公司价值及股东权益所必需”，回
购股份将用于注销及二级市场出售，用途符合《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二条相关规定；
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回购的资金全部为公司自有资金，不会对公司的经营、财务、盈
利能力、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。
综上，我们认为公司本次回购方案符合有关法律、法规和公
司章程的规定，方案具备必要性、合理性和可行性，不存在损害
公司及股东，特别是中小股东合法权益的情形。同意本次回购股
份方案相关事项。
（十三）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会
作出回购股份决议前 6 个月内买卖本公司股份；是否与本次回购
方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购
期间是否存在增减持计划的情况说明：
经公司自查，上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董
事会做出回购股份决议前 6 个月内无买卖本公司股份情况。
经公司向董监高、控股股东、实际控制人询问，前述人员不
存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵；在
本次回购期间，前述人员不存在增减持计划。
（十四）公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以
上的股东未来 3 个月、未来 6 个月减持计划的说明：
截至本公告披露日，董监高、控股股东、实际控制人、持股
5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持计划。
（十五）回购股份后依法注销或者转让的相关安排：
1、拟用于出售的回购股份部分
（1）公司在发布回购结果公告 12 个月后可采用集中竞价交
易方式减持本次回购方案批准的可转让部分，拟减持已回购股份
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事项应当经公司董事会通过，并在首次卖出股份的 15 个交易日
前进行减持预披露。但下列期间不得减持：
上市公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前 10 个交
易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日
前 10 个交易日起算，至公告前一日；上市公司业绩预告或者业
绩快报公告前 10 个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产
生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露
之日；中国证监会和本所规定的其他情形。
（2）所已回购股份所得的资金将用于主营业务。
（3）公司已回购的股份未按照本次回购方案进行二级市场
出售，按有关规定在 3 年持有期限届满前注销，经公司股东大会
作出回购股份注销的决议，并按照《公司法》的有关规定履行债
权人通知义务。
2、拟用于注销的回购股份部分
予以注销的股份，公司应当召开股东大会作出回购股份注销
的决议，并按照《公司法》的有关规定履行债权人通知义务。
如回购注销时公司已发行公司债券的，还应当按照债券募集
说明书履行相应的程序和义务。
（十六）公司防范侵害债权人利益的相关安排
后续涉及股份注销，公司将按照回购股份注销公告确定的注
销日期，及时办理注销和变更登记手续，并将依照《公司法》的
有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十七）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合公司本次回购股份，提董事会授权经营层办理本次
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回购股份的各项具体事项，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及
市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但
不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项
事宜；
2、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，
以及按相关法律法规及上市规则进行相关的信息披露；
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须
由公司董事会、股东大会表决的事项外， 依据监管部门意见、
政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调
整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工
作；
5、办理与本次回购有关的其他事项。
以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理
完毕之日止。
三、 回购方案的不确定性风险
（一）本次回购方案可能存在公司股票价格持续超出披露的
回购价格上限，或可能存在受宏观经济调控、信贷政策收紧、临
时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能到位，导致回购
方案无法按计划实施；
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（二）可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况
发生重大变化等原因可能根据规则变更或终止回购方案等风险；
（三）本次回购的股份用于注销的，需要公司召开股东大会
作出回购股份注销的决议，可能存在因股东大会不予通过导致的
相关风险；
（四）可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新
的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求
的，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。
本次回购方案的实施预计不会对公司的经营、财务、盈利能
力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响，公司将在回购
期限内，根据市场情况择机做出回购决策，并予以推进和实施。
如出现上述风险影响本次回购方案实施的，公司将根据风险影响
程度择机修订回购方案或终止实施，依照法律、法规及《公司章
程》规定重新履行审议及信息披露程序。敬请投资者注意投资风
险。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2022 年 4 月 6 日
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