证券代码：600094、900940   证券简称：大名城、大名城 B   公告编号：2022-027


                   上海大名城企业股份有限公司

              第八届董事局第十七次会议决议公告

    本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     上海大名城企业股份有限公司第八届董事局第十七次会议于

2022 年 4 月 28 日以视频方式召开。会议召开十日前已向各位董事发

出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，

会议的召开合法有效。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，董

事局主席俞培俤先生主持本次会议。会议经认真审议，通过如下决议：

     一、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《2021 年度总

经理工作报告》。

     二、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《2021 年度董

事局工作报告》。该项议案需提请公司 2021 年年度股东大会审议。

     三、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《2021 年度财

务决算暨 2022 年度财务预算》。该项议案需提请公司 2021 年年度股

东大会审议。

     四、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于公司 2021

年度利润分配的预案》。独立董事发表独立意见。该项议案需提请公

司 2021 年年度股东大会审议。（详见临时公告 2022-029 号《2021 年

度拟不进行利润分配的公告》）

                                      1
    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留

审计报告，2021 年度，公司合并报表实现归属于母公司所有者净利

润-41,234.47 万元，年末累计未分配利润 402,393.22 万元；2021 年

度，公司母公司实现净利润 34,762.86 万元，计提法定盈余公积金

3,476.29 万元后，加年初未分配利润 151,270.82 万元，扣除现金分

红 6,281.85 万元后，2021 年末可供投资者分配的利润为 176,275.54

万元。拟定的 2021 年度利润分配预案：拟不进行利润分配及资本公

积转增股本。

    鉴于公司 2021 年度业绩亏损，2021 年末母公司可供分配利润虽

为正，但依据《公司章程》、公司《未来三年（2020 年--2022 年）股

东回报规划》相关规定，同时综合考虑宏观经济环境、现阶段所处行

业特点、公司发展阶段、自身经营模式和盈利水平，以及为经营发展

需要主营业务拓展存在重大资金支出安排，为更好地维护全体股东的

长远利益，公司 2021 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转

增股本。

    五、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《2021 年年度

报告及摘要》。该项议案需提请公司 2021 年年度股东大会审议。（详

见《2021 年年度报告及摘要》）

    六、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《审计委员会对

天职会计师事务所 2021 年度审计工作总结》。

    七、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于聘请 2022

年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案》。独立董事发表独立

                                2
意见。该项议案需提请公司 2021 年年度股东大会审议。（详见临时公

告 2022-030 号《关于续聘会计师事务所的公告》）

    八、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《2021 年度募

集资金存放与实际使用情况的专项报告》。独立董事发表独立意见。

（详见《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

    九、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《2021 年度内

部控制评价报告》。独立董事发表独立意见。（详见《2021 年度内部

控制评价报告》）

    十、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《2021 年度大

名城可持续发展报告》（ESG 报告）。（详见《2021 年度大名城可持续

发展报告》）

    十一、以同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《公司控股股

东、公司实际控制人及其关联人拟向公司提供财务资金支持的关联交

易议案》。关联董事俞培俤先生、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生回

避表决。独立董事发表独立意见。该项议案需提请公司 2021 年年度

股东大会审议。（详见临时公告 2022-031 号《关于公司控股股东名城

控股集团有限公司等向公司提供财务资金支持的关联交易公告》）

    为支持公司整体业务发展需要，公司作为资金借入方，拟与公司

控股股东名城控股集团有限公司（含下属子公司）、公司实际控制人

俞培俤先生及其关联人等共同作为资金借出方，签署《财务资金支持

框架协议》，各资金借出方拟以持有的资金向公司提供年度财务资金

支持，总计年度新增余额不超过人民币 50 亿元，期限自公司 2021 年

                               3
年度股东大会批准该议案之日起不超过 12 个月。

    十二、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于提请股

东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发售的低风险短期结构

性存款类理财产品的议案》。独立董事发表独立意见。该项议案需提

请公司 2021 年年度股东大会审议。

    提请股东大会批准公司或控股子公司经营班子在保证正常经营、

资金安全和较高流动性的前提下，利用阶段性闲置的自有资金决定并

购买由金融机构发售的低风险、短期的理财产品，单日最高余额上限

不超过 10 亿元人民币，累计购买金额在授权期限内不受限。有效期

自公司 2021 年年度股东大会批准该议案之日起 12 个月。公司将在定

期报告中对相关理财产品购买情况进行进展公告。

    十三、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于提请股

东大会批准名城金控集团 2022 年度证券投资额度的议案》。该项议案

需提请公司 2021 年年度股东大会审议。

    为支持名城金控集团业务健康发展，简化公司内部审批流程，有

效控制风险，根据名城金控集团 2022 年度各业务板块投资计划，提

请股东大会批准名城金控集团 2022 年度证券投资额度，具体如下：

证券投资业务不超过 10 亿元（含 10 亿元） 该规模指年度新增存量），

包括股票投资、债券投资、货币市场基金、证券投资基金、低风险投

资基金、通过设立资管计划参与证券市场投资等。投资资金来源：主

要为公司自有或自筹资金。具体授权：授权名城金控集团董事长在名

城金控集团投决会做出投资决策后签署相关文件。有效期自 2021 年

                               4
年度股东大会批准该议案之日起 12 个月。

    十四、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于公司或

控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的议案》。该项议案

需提请公司 2021 年年度股东大会审议。（详见临时公告 2022-032《关

于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的公告》）

    公司或控股子公司，对公司控股的或全资的、纳入公司合并报表

范围的各级子公司的银行或非金融等机构（包括但不限于银行、基金、

信托或资管计划等）借款提供总计不超过人民币 187.31 亿元的年度

担保额度，用于各级子公司项目开发及补充流动资金。被担保方为控

股子公司的，其少数股东将根据担保合同按持股比例提供同比例担保

或反担保。

    十五、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于计提大

额资产减值准备的议案》。独立董事发表独立意见。（详见临时公告

2022-033《关于计提大额资产减值准备的公告》）

    十六、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议确认《关于对外转

让项目公司福清益源房地产开发有限公司股权的议案》。

    （一） 交易概述

    公司全资子公司名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城福

建”）与福建鸿捷房地产营销策划有限公司（以下简称“鸿捷地产”）

签署《股权转让协议》，鸿捷地产承债式收购名城福建持有的项目公

司福清益源房地产开发有限公司（“福清益源“或目标公司）51%的股

权（以下简称“标的股权”）。以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日目

                               5
标公司的净资产评估值人民币 318,102,800 元为作价依据，并经协商

确定，本次转让标的股权的转让价款为 162,310,500 元，受让方鸿捷

地产承接转让方所有应付往来后，剩余转让价款净额为 36,710,500

元。该股权转让交易已全部完成。至交易完成，公司及名城福建不存

在对目标公司的借款、担保事项。

    转让方与受让方双方确认，自名城福建收到股权转让价款

36,710,500 元之日起五个工作日内，双方共同配合办理完毕本次标

的股权转让涉及的工商变更登记手续。各方同意，以目标公司 51%股

权转让工商变更登记至乙方名下之日（以目标公司取得核准变更备案

文件之日）作为标的股权的交割日。自评估基准日 2021 年 12 月 31

日起至标的股权交割日期间，标的股权对应的损益均归属于鸿捷地产

所有，转让方不再承担或享有该等损益。

    本次交易不构成公司关联交易，公司与福建永鸿除除曾共同投资

目标公司外无关联关系，公司与鸿捷地产及其股东无关联关系。转让

完成后名城福建不再持有福清益源的股权。

    （二） 交易对方及交易标的介绍

    福建鸿捷介绍：工商登记情况:设立时间：2017 年 5 月 17 日，

统一社会信用代码：91350181MA2Y8LMP7U，注册资本：3000 万元人

民币，企业地址：福清市海口镇人民政府办公楼 607 室，法定代表人：

林璟，经营范围：房地产营销策划；网络技术开发；文化艺术交流活

动策划；人力资源信息咨询等。股东情况：林璟持有福建鸿捷 60%的

股权，何伟红持有 40%的股权。

                               6
    交易标的介绍：福清益源成立于 2017 年 11 月 13 日，注册资本

人民币 30000 万元，本次转让前，名城福建原持股 51%，对应出资额

为人民币 15300 万元；福建永鸿持股 49%，对应出资额为人民币 14700

万元；前述出资额各股东均已实缴完毕。

    十七、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于修订<

公司章程>部分条款的议案》。该项议案需提请公司 2021 年年度股东

大会审议。（详见临时公告 2022-034《关于修订<公司章程>部分条款

的公告》）

    十八、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《<股东大会

议事规则>修订版》。该项议案需提请公司 2021 年年度股东大会审议。

（详见《股东大会议事规则》修订版）

    十九、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《<独立董事

制度>修订版》。该项议案需提请公司 2021 年年度股东大会审议。（详

见《独立董事制度》修订版）

    二十、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《<信息披露

管理制度>修订版》。（详见《信息披露管理制度》修订版）

    二十一、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于提请

召开公司 2021 年年度股东大会的议案》。详见临时公告 2022-036《关

于召开 2021 年年度股东大会的通知》）

    二十二、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《2022 年

第一季度报告》。（详见《2022 年第一季度报告》）

    二十三、听取《独立董事 2021 年度述职报告》。该项议案需提交

                               7
公司 2021 年年度股东大会。（详见《独立董事 2021 年度述职报告》）

    二十四、听取《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》。（详

见《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》）

      特此公告。

                             上海大名城企业股份有限公司董事局

                                             2022 年 4 月 30 日




                               8