上海大名城企业股份有限公司
                   独立董事 2021 年度述职报告


    作为上海大名城企业股份有限公司(以下简称"公司")独立董事，

在 2021 年度严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上海

证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《公司章程》

的有关规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司

整体利益以及中小股东的合法权益，现就 2021 年度履职情况报告如

下：



   一、 独立董事的基本情况

       公司本届董事局共有 3 名独立董事，分别是卢世华先生、陈玲女

士、郑启福先生，独立董事人数占董事总人数三分之一，符合相关法

律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。

       截至 2021 年末，公司第八届董事局 3 名独立董事基本信息如下：

    卢世华：男，1951 年出生，中共党员，大学本科学历，非执业

注册会计师。现任公司第八届董事局独立董事。

    陈玲：女，1963 年出生，福州大学经济与管理学院财政金融系

教授、博士。现任公司第八届董事局独立董事；福建省经济学会副秘

书长、福建省证券经济研究会副秘书长、中华外国经济学说研究会理

事、福建省税务学会常务理事及学术委员会委员、冠城大通股份有限

公司独立董事、德艺文化创意集团股份有限公司独立董事。
    郑启福：男，1975 年出生，福建师范大学法学院副教授、法学

博士、硕士研究生导师、经济法教研室主任。现任公司第八届董事局

独立董事；福建元一律师事务所兼职律师。

    作为公司独立董事，均具备法律法规所要求的独立性，并在履职

中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。



    二、报告期内独立董事履职情况

    1、参加董事会及股东大会情况

    2021 年，公司共召开 9 次董事会，2 次股东大会。其中董事会现

场会议 1 次，现场结合视频方式会议 1 次，通讯方式会议 7 次。公司

独立董事参加董事会和股东大会情况如下表：
 独立董事   本年应出席     亲自出席   以通讯方式参     本年出席
   姓名     董事会次数       次数        加次数      股东大会情况
  卢世华        9             2            7              1
   陈玲         9             2            7              1
  郑启福        9             2            7              2

    2、参与董事会审议和表决情况

    2021年，独立董事均参加了各次董事会会议，依法履行独立董事

的职责。在召开董事会前，独立董事会了解审议事项的相关情况，查

阅会议材料，为参加会议做好必要的准备工作。在出席董事会会议时，

独立董事认真审阅各项议案材料，听取公司对议案的说明，与相关人

员充分沟通和讨论，从专业的角度提出独立判断和建议，并独立、公

正、专业地发表独立意见。

    报告期内，董事会所审议全部议案，公司三位独立董事均投了赞
成票，没有出现对公司董事会议案提出异议的情况。

    3、参加专门委员会会议情况

    独立董事均担任各专门委员会委员。2021年董事会下设的各个专

门委员会积极开展工作，报告期内，审计委员会召开定期会议4次，

年报审计专项会议3次；薪酬与考核委员会召开会议1次；战略委员会

召开会议2次。

    4、年度报告审计过程中履职情况

    2021 年，独立董事作为审计委员会委员，严格按照公司相关规

定，勤勉尽职，切实履行年报审计中独立董事应尽的责任和义务。在

公司年度报告编制过程中，独立董事与公司管理层、年报审计会计师

召开现场沟通会，听取公司管理层关于公司的经营情况和重大事项情

况的汇报；与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作计划安排，

就审计的范围、重点事项进行充分讨论与沟通，审阅会计师事务所提

交的审计策略书；审查会计师事务所提交的审计初稿，就相关问题充

分沟通，最终推动会计师事务所形成审计终稿提交公司董事会审议。

    5、为保护投资者权益方面所做的工作

    2021 年，独立董事对公司的日常经营管理和内部控制、董事会

决议执行情况进行现场考察和监督，并通过电话、邮件等方式与公司

管理层保持密切联系，及时了解公司内控情况和业务发展与经营情况，

监督经营管理层对股东大会和董事会决议的执行情况，针对企业运营

中遇到的问题提出有建设性的意见。同时独立董事还密切关注行业政

策和市场的变化以及媒体报道等对公司产生的影响，及时给公司提出
相关建议。



   三、独立董事年度履职重点关注事项

    1、关于公司与合作方调用项目公司富余资金事宜

    2021 年 1 月 12 日，公司第八届董事局第五次会议审议通过《关

于与合作方按股权比例调用项目公司富余资金的议案》。独立董事发

表独立意见，公司与控股子公司其他少数股东，按股权比例以同等条

件，在预留项目后续建设和正常经营所需资金基础上，调用项目公司

富余资金，公平、对等，确保了项目公司各方股东平等享有权利和承

担义务，对公司的整体发展有积极的影响,不存在损害中小股东利益

的情形；议案审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定,同

意《关于与合作方按股权比例调用项目公司富余资金的议案》，并同

意提交公司临时股东大会审议。

    2、关联交易事项

    2021 年 4 月 22 日，公司第八届董事局第七次会议审议通过《公

司控股股东、公司实际控制人及其关联人拟向公司提供财务资金支持

的关联交易议案》。

    2021 年 8 月 5 日，公司第八届董事局第十次会议审议通过《关

于公司日常关联交易预计的议案》。

    会议召开前，公司向独立董事报告了关联交易背景、交易金额、

定价方式及公允性等事项。在与公司充分沟通后，独立董事向公司董

事会提交关联交易事前认可函，相关关联交易议案提交董事会审议。
在董事会审议议案过程中，关联董事按程序回避表决，独立董事发表

了独立意见。

    3、对外担保及关联方资金占用情况

    2021 年 4 月 22 日公司第八届董事局第七次会议，独立董事对公

司 2020 年度对外担保事项发表独立意见，认为公司能够严格遵守《上

市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

的精神，不存在任何违规或失当的对外担保情况。

    同时，公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情

况。

    4、募集资金的使用情况

    报告期内，公司严格遵守募集资金管理制度，按规定存放、使用

和管理募集资金。

    2021 年 5 月 14 日第八届董事局第九次会议以 9 票同意、0 票反

对、0 票弃权审议通过《2015 年非公开发行股票募投项目子项目完工

并将节余募集资金永久性补充流动资金议案》，独立董事就募集资金

相关事项发表了独立意见，认为公司本次募投项目已全部建设完工，

已达到预期的使用状态，并产生经济效益，有部分募投子项目尚有节

余募集资金，可以将节余募集资金补充流动资金；公司本次募投项目

子项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金，基于公司募投项

目建设进度、募集资金使用等客观情况做出的，有利于提高募集资金

使用效率；本项议案履行了相应的审议程序，符合《上海证券交易所

募集资金管理办法》（2013 年修订）规定，不存在损害公司及股东利
益的情形，同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

    2021 年 4 月 22 日，公司第八届董事局第七次会议审议通过了公

司 2020 年度《募集资金使用与存放的专项报告》，会计师事务所出具

了专项审核报告、公司保荐机构出具了专项核查报告。

    2021 年 8 月 5 日，公司第八届董事局第十次会议审议通过公司

2021 年半年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。通过对

公司募集资金日常检查，公司独立董事认为公司募集资金日常使用、

归还能够做到合规、严格的管理，符合相关法律法规及制度的规定。

    5、聘任会计师事务所情况

    2021 年 4 月 22 日，公司第八届董事局第七次会议审议通过《续

聘会计师事务所的议案》。独立董事发表意见，鉴于天职国际会计师

事务所在公司 2020 年度的财务审计工作中恪尽职守，遵循独立、客

观、公正的执业准则，按时、圆满地完成了公司委托的审计任务，独

立董事同意继续聘任天职国际会计师事务所担任公司 2021 年度财务

审计机构、内控审计机构。

    6、利润分配情况

    2021年4月22日，公司第八届董事局第七次会议审议通过《关于

公司2020年度利润分配、资本公积转增股本的预案》，并经公司2020

年年度股东大会审议批准。独立董事发表独立意见，公司实施的《公

司2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》符合相关法律法

规及《公司章程》的规定，与公司的发展阶段、经营能力相适应，能

够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需
要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益。

    7、回购股份情况

    2021 年 9 月 30 日，公司第八届董事局第十一次审议通过《关于

以集中竞价交易方式回购股份的方案主要条款的议案》。独立董事同

意本次回购方案，并发表独立意见。1、本次回购方案符合《公司法》、

《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法

规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关

规定；本次回购方案具有必要性和合理性；本次回购方案拟用于回购

的资金全部为公司自有资金，不会对公司的经营、财务、盈利能力、

债务履行能力、未来持续发展产生重大不利影响；本次回购股份合理、

可行，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东，特别是中

小股东合法权益的情形；独立董事同意本次回购方案相关事项。

    8、信息披露的执行情况

    报告期内，公司独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规

则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管

理》以及《公司章程》等法律、法规有关规定，持续关注公司的信息

披露工作，对信息的及时披露进行有效的监督核查，公司独立董事认

为公司信息披露工作基本做到真实、准确、及时、完整。

    9、内部控制的执行情况

    独立董事对公司《2020 年度内部控制评价报告》进行了审核并

出具了独立董事意见，认为公司能够按照《企业内部控制基本规范》、
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制

评价报告的一般规定》编制内控评价报告，反映了公司治理和内部控

制的实际情况，公司内部控制体系健全，内控制度已涵盖公司经营的

各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，各项经营活

动严格按照相关制度执行。

    报告期公司取得天职国际会计师事务所出具的标准无保留的审

计意见的《2020 年度内部控制审计报告》。公司独立董事认为公司各

项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经

营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。



    四、总体评价和建议

    2021 年度，公司独立董事本着独立、客观、公正的原则，积极

参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，

切实维护了公司和广大投资者的合法权益。

    2022 年度，公司独立董事将继续充分发挥自身专业优势，切实

提高对公司发展的决策和建议能力，忠实、有效地履行独立董事的职

责和义务，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健

发展发挥积极作用。