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备忘事项 |
事件类型 |
详细 |
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2005-10-13
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境内会计师事务所由“深圳大华天诚会计师事务所”变为“安永华明会计师事务所” ，2005-10-12 |
境内会计师事务所变更，基本资料变动 |
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2005-10-13
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二○○五年第一次临时股东大会决议公告 |
深交所公告，其它 |
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中兴通讯于2005年10月12日召开公司二○○五年第一次临时股东大会，会议审议并通过了下述提案：
（一）审议通过《关于改聘公司境内审计机构的议案》。
（二）审议通过《关于购买"董事、监事及高级职员责任险"的议案》 |
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2005-09-29
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拟披露季报 ，2005-10-26 |
拟披露季报 |
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2005-08-24
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2005年半年度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登中报 |
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1、每股收益(元) 0.72
2、每股净资产(元) 10.02
3、净资产收益率(%) 7.15 |
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2005-08-24
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召开2005年度第1次临时股东大会，停牌一天 ，2005-10-12 |
召开股东大会，临时股东大会 |
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| 1、关于改聘公司境内审计机构的议案
2、关于购买“董事、监事及高级职员责任险”的议案
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2005-07-04
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2004年度分红派息公告 |
深交所公告，分配方案 |
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中兴通讯2004年度分红派息方案为：每10股派发人民币2.5元现金（含税）。
本次分红派息股权登记日为：2005年7月7日；除息日为：2005年7月8日 |
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2005-07-04
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2004年年度分红，10派2.5(含税)，税后10派2.25，红利发放日 ，2005-07-08 |
红利发放日，分配方案 |
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2005-07-04
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2004年年度分红，10派2.5(含税)，税后10派2.25，登记日 ，2005-07-07 |
登记日，分配方案 |
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2005-07-04
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2004年年度分红，10派2.5(含税)，税后10派2.25，除权日 ，2005-07-08 |
除权除息日，分配方案 |
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2005-06-29
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拟披露中报 ，2005-08-24 |
拟披露中报 |
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2005-06-04
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关于H股交投量上升原因的澄清公告 |
深交所公告，其它 |
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近日，中兴通讯H股交投量有所上升，此外有境外媒体报道公司已成功取得独家为中国电信建设全国固网语音网络的合同，并称有关合同是公司历史上价值最大的合同，此项陈述不准确，公司特此澄清 |
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2005-06-01
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二○○四年度股东大会决议公告 |
深交所公告，分配方案,高管变动 |
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中兴通讯已于2005年5月31日现场召开公司二○○四年度股东大会。审议并通过了下述提案：（一）审议通过《经境内外审计机构审计的二○○四年度财务报告》；（二）审议通过《公司二○○四年度董事会工作报告》；（三）审议通过《公司二○○四年度监事会工作报告》；（四）审议通过《公司二○○四年度总裁工作报告》；（五）审议通过《公司二○○四年度财务决算报告》；（六）审议通过《公司二○○四年度利润分配方案》；（七）逐项审议通过《公司拟签署二○○五年度关联交易框架协议的议案》；（八）逐项审议通过《公司关于聘任安永会计师事务所为境外审计机构以及确定境内外审计机构二○○四年度审计费用的议案》；（九）审议通过《关于董事辞职的议案》；（十）审议通过《关于监事任免的议案》；（十一）审议通过《关于修改〈中兴通讯股份有限公司章程〉相关条款的议案》；（十二）审议通过《关于修订〈中兴通讯股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；（十三）审议通过《关于修订〈中兴通讯股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；（十四）审议通过《关于修订〈中兴通讯股份有限公司监事会议事规则〉的议案》 |
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2005-04-26
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2005年第一季度主要财务指标 |
刊登季报 |
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1、每股收益(元) 0.240
2、每股净资产(元) 9.80
3、净资产收益率(%) 2.45 |
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2005-04-14
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澄清公告 ，2005-04-15 |
深交所公告，其它 |
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近日，有媒体报道，称中兴通讯将通过发行债券和银行贷款等方式融资人民币300亿元，针对该报道，公司澄清如下：
公司无发行债券的计划，也未曾向外界发布上述媒体报道的相关内容。
公司2005年拟向银行申请合计人民币244.5亿元的综合授信额度。
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2005-04-14
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董事会公告 ，2005-04-15 |
深交所公告，其它 |
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近日，中兴通讯与印度公司Atlas Interactive India （Private） Limited签订了宽带网络设备供货合同。根据供货合同的约定，公司将向Atlas India提供总金额约为2.09亿美元的宽带网络设备。该供货合同已经公司与Atlas India双方授权代表签署生效。但是，供货合同金额可能会根据合同项下的具体订单实际发出时的市场情况的变化而有所调整。另外，供货合同中涉及的融资协议的主要条款仍有待进一步洽谈确认。
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2005-04-11
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召开2004年股东大会，停牌一天 ，2005-05-31 |
召开股东大会 |
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| 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称"公司"）于2005年4月10日召
开第三届董事会第十二次会议，决定以现场方式召开公司2004年度股东大会（以
下简称"本次会议"）。有关股东大会详情如下：
一、召开会议基本情况
（一）召开时间
本次会议的开始时间为2005年5月31日上午9时。
（二）召开地点
本次会议的召开地点为深圳市银湖旅游中心银湖会堂。
（三）召集人
本次会议由公司董事会召集。
（四）召开方式
本次会议采用现场投票的召开方式。
（五）出席对象
1、截止2005年4月29日（星期五）下午3点整深圳证券交易所（以下简
称"深交所"）A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的"中兴通讯"（000063）所有股东（以下简称"内资股股东"）；
2、截止2005年4月29日下午4点整香港联合交易所有限公司（以下简称
"香港联交所"）H股交易结束后名列在香港中央证券登记有限公司H股股东登
记册的H股持有人；
3、公司董事、监事、高级管理人员；
4、公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。
（六）H股暂停办理股份过户登记手续日期
公司将于2005年4月30日（星期六）起至2005年5月30日（星期一）止
（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续。持有本公司H股的股东，如欲
获派末期股息，须于2005年4月29日下午4时前将过户文件连同有关之股票交
回香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17
楼1712-16室。内资股股东的派息股权登记日、股利派发办法和时间另行公告。
二、会议审议事项
本次会议将审议以下议案：
普通决议案
1、经境内外审计机构审计的二○○四年度财务报告
2、公司二○○四年度董事会工作报告
3、公司二○○四年度监事会工作报告
4、公司二○○四年度总裁工作报告
5、公司二○○四年度财务决算报告
6、公司二○○四年度利润分配预案
7、公司拟签署二○○五年度关联交易框架协议的议案
7.1公司控股子公司深圳市中兴康讯电子设备有限公司拟与关联方深圳
市中兴新通讯设备有限公司（包括其下属公司）签署的《2005年年度采
购框架协议》
7.2公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与关联方西安微电
子技术研究所签署的《2005年年度采购框架协议》
7.3公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与关联方香港中兴
发展有限公司签署的《2005年年度采购框架协议》
7.4公司控股子公司深圳市长飞投资有限公司之控股子公司深圳市立德
通讯器材有限公司拟与关联方深圳市中兴新宇软电路有限公司签署的
《2005年年度采购框架协议》
7.5公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与关联方深圳市中
兴维先通设备有限公司（包括其下属公司）签署的《2005年年度采购框
架协议》
8、公司关于聘任安永会计师事务所为境外审计机构以及确定境内外审计机
构二○○四年度审计费用的议案
8.1确认安永会计师事务所为公司二○○四年度境外审计机构，确定安永
会计师事务所二○○四年度的审计费用为港币345万元（含审计相关的
差旅费等费用）。
8.2续聘安永会计师事务所为公司二○○五年度境外审计机构，并提请股
东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○○五年
度的审计费用。
8.3确定公司境内审计机构深圳大华天诚会计师事务所二○○四年度的
审计费用为人民币48万元。
9、关于董事辞职的下述议案：
9.1谭善益先生辞去公司董事职务
9.2谈振辉先生辞去公司独立董事职务
10、关于监事任免的下述议案
10.1李焕茹女士辞去公司股东代表担任的监事职务
10.2崔红卫女士辞去公司股东代表担任的监事职务
10.3曹全生先生辞去公司股东代表担任的监事职务
10.4李进虎先生辞去公司股东代表担任的监事职务
10.5选任屈德乾先生为公司第三届监事会股东代表担任的监事，任期自
股东大会通过之日起至2007年2月7日止；有关屈德乾先生的资料，请
见本通知附件1。
10.6选任王雁女士为公司第三届监事会股东代表担任的监事，任期自股
东大会通过之日起至2007年2月7日止；有关王雁女士的资料，请见本
通知附件1。
特别决议案
11、考虑并酌情通过下列议案为特别决议案：
「动议：
批准由本公司董事会提呈的下述修改《中兴通讯股份有限公司章程》（2004
年6月30日经公司股东大会审议通过）（以下简称"章程"）相关条款的建议，
及授权董事会依据任何有关审批部门的要求及任何本公司证券上市的证券交易
所的规则就下述的修改建议作适当的文字修改及处理其他一切事宜：
（1）修改"第一条"
原文为："为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）、
《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）和国家其他有
关法律、法规的规定，制订本章程。"
修改为："为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）、
《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《上市公司股
东大会规范意见》（简称《规范意见》）、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》（简称《若干规定》）、《上市公司股东大会网络投
票工作指引（试行）》（简称《工作指引》）和国家其他有关法律、法规
的规定，制订本章程。"
（2）修改"第九条第一款"
原文为："公司依据《公司法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指引》和国家
其他法律、行政法规的有关规定，对原有公司章程（简称"原公司章
程"）作了修订，制定本公司章程（简称"公司章程"、"本章程"）。"
修改为："公司依据《公司法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指引》、《规范
意见》、《若干规定》、《工作指引》和国家其他法律、行政法规的有关
规定，对原有公司章程（简称"原公司章程"）作了修订，制定本公
司章程（简称"公司章程"、"本章程"）。"
（3）修改"总经理"及"副总经理"一词
《公司章程》中出现的"总经理"一词均修改为"总裁"；"副总经理"一词
均修改为"高级副总裁、副总裁"。
（4）修改"第二十一条"
原文为："公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
公司的H股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管，亦
可由股东以个人名义持有。"
修改为："公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
公司的H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可
由股东以个人名义持有。"
（5）增加一条，作为"第六十条"
新加第六十条为"公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。"
（6）增加一条，作为"第六十一条"
新加第六十一条为"公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式
主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书
具体负责公司投资者关系管理工作。"
（7）增加一条，作为"第六十六条"
新加第六十六条为"公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会
公众股股东参与股东大会的比例。"
（8）修改"第六十四条"
原文为："公司召开股东大会，应当在召开股东大会前四十五日发出书面通知，
将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席
股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送
达公司。"
在原文后，增加一款，即："股东大会审议本章程第一百零六条所列明事项，公
司在公告股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大
会通知。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。"
（9）修改"第六十九条"第二款
原文："如该股东为香港证券及期货（结算所）条例（香港法律第四百二十章）
所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一
个或以上人士在任何股东大会或任何类别的股东会议上担任其代表；但
是，如一名以上的人士经此授权，授权书应载明每名该等人士经此授权
所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所（或其
代理人）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。"
修改为："如该股东为香港法律所定义的认可结算所（简称"认可结算所"）（或
其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东
大会或任何类别的股东会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经
此授权，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种
类。经此授权的人士有权代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹
如该人士是公司的个人股东一样。"
（10）修改"第七十条"
原文为："股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式
委托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事
或者正式委任的代理人签署。
该委托书应载明代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人
的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股票数目。"
修改为："股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式
委托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事
或者正式委任的人员或代理人签署。
该委托书应载明股东代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代
理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。"
（11）修改"第七十五条"第一款第（一）项
原文为："合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的两个或
者两个以上的股东（简称"提议股东"），可以签署一份或者数份同样格
式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，
并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股
东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。"
修改为："单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份总数百分之十以
上的股东（简称"提议股东"），可以签署一份或者数份同样格式内容的
书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会
议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或
者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。"。
（12）修改"第八十五条"
原文为："公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之五以上
的股东或者监事会，有权依法以书面形式向公司提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事
项是属于以下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递
交董事会并由董事会审核后公告。有关公告在符合有关规定的报刊上刊
登。
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 公司章程的修改；
（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 董事会和监事会成员的任免；
（七） 变更募股资金投向；
（八） 需股东大会审议的关联交易；
（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十） 变更会计师事务所；
（十一） 公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十
天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年
度股东大会提出新的分配提案。有关公告在符合有关规定的报刊上刊
登。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公
告，也可以直接在年度股东大会上提出。有关公告在符合有关规定的报
刊上刊登。"
在原文第一款后，增加一款，即："公司年度股东大会采用网络投票方式的，提
案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现
场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表
决事项。"
（13）修改"第九十一条"第二款
原文为："出席会议的股东或者股东代理人，应当就需要投票表决的每一事项明
确表示赞成或者反对；投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结
果时，均不作为有表决权的票数处理。"
修改为："出席会议的股东或者股东代理人，应当就需要投票表决的每一事项明
确表示赞成或者反对；投弃权票或者放弃投票的，公司在计算该事项表
决结果时，均不作为有表决权的票数处理；但在不违反本章程第九十六
条的前提下，股东大会对本章程第一百零六条所列事项进行表决时，对
于出席会议的股东或股东代理人投弃权票或放弃投票的，公司均将其计
入有表决权的票数。"
（14）增加一条，作为"第九十五条"
新加第九十五条为"董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，
并应向被征集人充分披露信息。"
（15）修改"第九十四条"
原文为："除《上市规则》另有规定或下列人员在举手表决以前或者以后，要求
以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；或
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以
上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除《上市规则》有所规定或有人提出以投票方式表决，会议主席根
据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作
为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者
其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。"
修改为："除《上市规则》或本章程另有规定或下列人员在举手表决以前或者以
后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；或
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以
上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除《上市规则》或本章程有所规定或有人提出以投票方式表决，会
议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记
录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的
票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。"
（16）修改"第九十五条"
原文为："如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立
即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定在何时
举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果应被视为在该
会议上通过的决议。"
修改为："如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立
即进行现场投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，除按照本章程
第一百条和第一百零一条的规定采用网络投票方式以外，由主席决定在
何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果应被视为
在该会议上通过的决议。"
（17）增加一条，作为"第一百条"
新加第一百条为"股东大会审议本章程第一百零六条所列明事项的，除现场会议
投票外，公司还应当向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票
系统。"
（18）增加一条，作为"第一百零一条"
新加第一百零一条为"公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统
的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审
议的事项。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3：00。"
（19）增加一条，作为"第一百零六条"
新加第一百零六条为："下列事项按照法律、法规和本章程规定，须经股东大会
表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通
过：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性
质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际
控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面
净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。"
（20）修改"第一百零六条"
原文为："公司董事会应当聘请合法执业的律师出席股东大会，对以下问题出具
意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合
公司章程；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。"
在原文第（四）项后，增加一项，作为新第（五）项，并将原来的第（五）项修
改成第（六）项。新第（五）项为"股东大会采用网络投票方式的，就股东大会
网络投票有关情况出具意见。"
（21）增加一条，作为"第一百一十四条"
新加第一百一十四条为"股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并
统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结
果，方可予以公布。
在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及
其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。"
（22）增加一条，作为"第一百一十五条"
新加第一百一十五条为"股东大会审议内容涉及本章程第一百零六条所列事项
的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人
数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露
参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。"
（23）修改"第一百二十一条"
原文为："董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，并须获得股东大会的批准；在董事之辞呈为股东大会批准前，
该董事仍应承担其作为董事的责任。"
修改为："董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。"
（24）修改"第一百二十五条"
原文为："公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，
并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系的董事。独立董事亦必须符合《上市规则》所载的独立性
指引。"
在原文后，增加一款，即："公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，
其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司
利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。"
（25）修改"第一百二十八条"
原文为："独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布
上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股
票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在十五个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进
行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，
但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可
以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公
司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效。"
原文第（六）项第二目修改为"独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低
于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董
事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当
在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立
董事可以不再履行职务。"
在原文第（六）项后，增加一项，作为第（七）项，即："独立董事任期届满前，
无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露。"
（26）修改"第一百二十九条"
原文为："为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和相关法
律、法规以及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职
权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300
万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立
董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。"
修改为："独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和相关
法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别
职权：
（一）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前认可
后，方可提交董事会讨论；
（二）董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
以上重大关联交易的确定标准，参照中国证监会、深交所以及香港
联交所的有关规定执行。"
（27）修改"第一百三十条"
原文为："独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之
五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。
修改为："独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的情形；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）中国证监会、深交所或香港联交所规定需要由独立董事发表独
立意见的其他事项；
（七）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。"
（28）增加一条，作为"第一百四十条"
新加第一百四十条为"独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事
应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责
的情况进行说明。"
（29）增加一条，作为"第一百四十一条"
新加第一百四十一条为"公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极
配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。"
（30）修改"第一百三十一条"
原文为："公司设董事会，董事会由十六名董事组成，设董事长一名、副董事长
二名，独立董事六名。"
修改为："公司设董事会，董事会由十四名董事组成，设董事长一名、副董事长
二名，独立董事五名。"
（31）修改"第一百三十二条"第四款
原文为："公司决定第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，应遵循以下规
定：
（一） 董事会审议的对外担保事项，应取得董事会全体成员三分之
二以上同意；股东大会审议的对外担保事项，应由董事会提出预案，报
股东大会批准。
（二） 公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦不得直接或间接为资产负
债率超过百分之七十的被担保对象担保，而且公司对外担保总额不得超
过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。
（三） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方
应当具有实际承担能力。"
以上第（二）项修改为："公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦不得直接或间接为资
产负债率超过百分之七十的被担保对象担保，公司单次对外担保的最高
限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五，为单
一对象担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表
净资产的百分之十，而且公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度
合并会计报表净资产的百分之五十。"
（32）修改"第一百六十二条"
原文为："监事会由七人组成，设监事会主席一名。监事任期三年，可以连选连
任。"
修改为："监事会由五人组成，设监事会主席一名。监事任期三年，可以连选连
任。"
（33）修改"第一百六十三条"
原文为："监事会成员由四名股东代表和三名公司职工代表组成。股东代表由股
东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。"
修改为："监事会成员由二名股东代表和三名公司职工代表组成。股东代表由股
东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。
股东代表监事的选举采取累积投票制，本章程第一百二十五条第四款关
于采取累积投票制选举董事的规定适用于股东代表监事的选举。"
（34）修改"第一百七十二条"
原文为："监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第十章有关董事辞职的规
定，适用于监事。"
修改为："监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面
辞职报告。本章程第十章有关董事辞职的其他规定，适用于监事。"
（35）删除"第二百零八条"
原文为："公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额
代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。"
（36）修改"第二百一十二条"
原文为："公司向股东分配股利时，依法代为扣缴股东股利收入的应纳税金。"
修改为："公司向股东分配股利时，对于依照中国相关税收法律法规规定需要由
公司代扣代缴相关股利税款的股东，公司依法为该等股东代为扣缴其股
利收入的应纳税金。
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的
现金红利,以偿还其占用的资金。"
（37）增加一条，作为"第二百七十七条"
新加第二百七十七条为"董事会根据公司章程的规定，制订股东大会议事规则以
及董事会议事规则；股东大会议事规则以及董事会议事规则不得与公司
章程相抵触，经股东大会审议通过后作为公司章程的附件。
监事会根据公司章程的规定，制订监事会议事规则；监事会议事规
则不得与公司章程相抵触，经股东大会审议通过后作为公司章程的附
件。"
（38）章程的各章节、条目款项以及引用的条目款项根据本修正案作相应
的调整。
公司章程原第六十条至六十三条的条目相应改为第六十二条至六十五条，原
第六十四条至九十一条的条目相应改为第六十七条至九十四条，原第九十二条至
九十五条的条目相应改为第九十六条至九十九条，原第九十六条至九十九条的条
目相应改为第一百零二条至一百零五条，原第一百条至一百零六条的条目相应改
为第一百零七条至一百一十三条，原第一百零七条至一百三十条的条目相应改为
第一百一十六条至一百三十九条，原第一百三十一条至二百零七条的条目相应改
为第一百四十二条至二百一十八条，原第二百零九条至二百六十六条的条目相应
改为第二百一十九条至二百七十六条，及原第二百六十七条至二百七十条的条目
相应改为第二百七十八条至二百八十一条。」
12、考虑并酌情通过下列议案为特别决议案：
「动议：
批准通过本公司关于全面修订《中兴通讯股份有限公司股东大会议事规则》
的议案（此次修订是根据以上对公司章程的修改而进行的全面修订，修订后的内
容不违反相关法律或公司章程的规定，经修订的《中兴通讯股份有限公司股东大
会议事规则》详见中国证监会信息披露指定网站（http://www.cninfo.com. cn）。）
13、考虑并酌情通过下列议案为特别决议案：
「动议：
批准通过本公司关于全面修订《中兴通讯股份有限公司董事会议事规则》的
议案（此次修订是根据以上对公司章程的修改而进行的全面修订，修订后的
内容不违反相关法律或公司章程的规定，经修订的《中兴通讯股份有限公司
董事会议事规则》详见中国证监会信息披露指定网站
（http://www.cninfo.com. cn）。）
14、考虑并酌情通过下列议案为特别决议案：
「动议：
批准通过本公司关于全面修订《中兴通讯股份有限公司监事会议事规则》的
议案（此次修订是根据以上对公司章程的修改而进行的全面修订，修订后的
内容并不违反相关法律或公司章程的规定，经修订的《中兴通讯股份有限公
司监事会议事规则》详见中国证监会信息披露指定网站
（http://www.cninfo.com.cn）。）
注释：
特别强调事项
本次会议对于二名股东代表出任的监事的选举（即上述议案10的第5及第6个
子议案）采取累积投票制。在进行选举时，出席本次会议的股东持有数量为其所
代表的股份数两倍的表决票数，每一股东可将其全部或部分投给该二名候选人或
其中一人，但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数，依照得票多少确定
监事人选当选。任何一名候选人所获得的票数均应超过出席本次股东大会所代表
的表决权的二分之一方可当选公司监事。
三、本次会议的出席登记方法
（一）出席登记方式
1、有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于公司的法人股股东）需持
其法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
2、有权出席本次会议的个人股东需持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证
办理登记；
3、拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或
传真方式送达登记地点。
（二）出席登记时间
本次会议的登记时间为2005年5月8日至2005年5月11日。
（三）登记地点
本次会议的登记地点为：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯A
座6楼（邮编：518057）。
（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
1、凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论
该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥
并交回"表决代理委托书"后，仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下，
"表决代理委托书"将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，
其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表
决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。
2、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。
如"表决代理委托书"由授权股东以外的其他人代为签署的，则该"表决代理委
托书"必须办理公证手续。"表决代理委托书"必须在本次会议举行前24小时交
到本公司注册地方为有效。
3、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人
身份证、经授权股东签署的书面"表决代理委托书"、授权股东帐户卡和持股凭
证办理登记。
四、其他事项
（一）预计本次会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有
关费用自理。
（二）会议联系人：李柳红
（三）会议联系电话：+86（755）26770285
（四）会议联系传真：+86（755）26770286
五、备查文件
《中兴通讯股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
中兴通讯股份有限公司董事会
2005年4月11日于深圳
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2005-04-11
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2004年度报告主要财务指标及分红预案，停牌一小时 |
刊登年报 |
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一、2004年年度主要财务指标
1、每股收益(元) 1.05
2、每股净资产(元) 9.56
3、净资产收益率(%) 11.00
二、每10股派2.5元（含税）。
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2005-04-01
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拟披露季报 ，2005-04-26 |
拟披露季报 |
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2005-03-30
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关于推荐监事候选人的公告 |
深交所公告，高管变动 |
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中兴通讯监事会依据相关规定，拟增补两名由股东代表担任的监事，现将监事的任职资格，监事候选人的推荐以及监事的选举程序等进行公告。
(000063) 中兴通讯：关于推荐独立董事候选人的公告
中兴通讯董事会依据相关规定，拟增补一名独立董事，现将独立董事的任职资格、独立董事候选人的推荐以及独立董事的选举程序等进行公告。
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2005-03-21
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董事会公告 |
深交所公告，基本资料变动 |
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自二零零五年三月二十一日(星期一)起，中兴通讯于香港的主要营业地点将迁至香港中环毕打街11号置地广场告罗士打大厦8楼。
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2004-05-19
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2003年年度送股，10送2登记日 ，2004-05-24 |
登记日，分配方案 |
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2004-05-19
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2003年年度送股，10送2除权日 ，2004-05-25 |
除权除息日，分配方案 |
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2004-05-19
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2003年年度送股，10送2送股上市日 ，2004-05-25 |
送股上市日，分配方案 |
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2003-06-20
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公司名称由“深圳市中兴通讯股份有限公司”变为“中兴通讯股份有限公司” ，2003-06-30 |
公司名称变更，基本资料变动 |
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2003-06-20
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公司名称由“深圳市中兴通讯股份有限公司”变为“中兴通讯股份有限公司
” ，2003-06-30 |
公司名称变更，基本资料变动 |
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2003-05-16
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2002年年度转增，10转增2登记日 ，2003-05-22 |
登记日，分配方案 |
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2003-05-16
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2002年年度转增，10转增2除权日 ，2003-05-23 |
除权除息日，分配方案 |
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2003-05-16
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2002年年度转增，10转增2转增上市日 ，2003-05-23 |
转增上市日，分配方案 |
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2001-10-10
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2001年中期送股，10送2登记日 ，2001-10-16 |
登记日，分配方案 |
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2001-10-10
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2001年中期送股，10送2送股上市日 ，2001-10-18 |
送股上市日，分配方案 |
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2001-10-10
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2001年中期送股，10送2除权日 ，2001-10-17 |
除权除息日，分配方案 |
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