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丽珠集团第四届董事会第十五次会议于2004年6月3日在深圳市木棉花酒店召开。会议应到董事15人,实到董事10人,由董事长朱保国先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,经认真审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会认真对照配股发行资格和条件对公司的实际经营状况及相关事项进行了自查,认为公司2004年完全符合现行配股发行的有关规定,具备配股发行的条件和资格。
二、审议通过《关于公司2004年度配股方案的议案》
公司2004年度配股方案为：
1、配售股票种类：人民币普通股(A股)及境内上市外资股(B股)
2、每股面值：人民币1.00元
3、配股基数、比例及配股总数
以公司2003年12月31日总股本306,035,482股为基数,按每10股配6股的比例向全体股东配售,其中：A股法人股股东可配售40,833,712股；A股流通股股东可配售69,403,386股；B股流通股股东可配售73,384,190股。除实际控股股东之外的其他法人股股东的配售数量将征询法人股股东的意见,由主承销商代销；A股流通股股东配售部分由主承销商牵头组织的承销团余额包销；B股股东配售部分由主承销商牵头组织的承销团余额包销。
4、配售对象：本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
5、上市地点：深圳证券交易所
6、定价方式及参考依据：
①定价方式：采取市价折扣法,配股价格为《配股说明书》刊登日(不含刊登日)前20个交易日公司A、B股流通股收盘价算术平均值孰低者的70%至90%(含70%及90%)。B股配股价格与A股配股价格相同,B股配股价格与A股配股价格的汇率折算依据为：根据A股的配股价格按《配股说明书》刊登日前1个交易日中国人民银行公布的港币兑人民币中间价折成等额港币计算B股的配股价格。
②、参考依据：
(1)配股价格不低于距股权登记日前最近一期经审计的公司每股净资产；
(2)本次配股募集资金使用项目的资金需求总量及项目资金使用安排；
(3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
(4)与主承销商协商确定。
7、配股募集资金用途及金额。(详见本公告议案四内容)
上述议案须经公司2004年第一次临时股东大会逐项审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
三、审议通过《关于本次配股决议有效期限的议案》
提请股东大会同意本次配股决议的有效期为自公司2004年第一次临时股东大会审议之日起一年。
四、审议通过《关于本次配股募集资金运用可行性分析的议案》
1、投资2.45亿元用于丽珠集团丽珠制药厂异地改造一期建设工程项目---冻干粉针及分装粉针生产线建设项目
为扩大丽珠集团丽珠制药厂的药物制剂生产规模,同时提高公司的国际竞争力,公司拟对丽珠集团丽珠制药厂进行异地改造,新的生产基地建设标准将达到美国FDA认证要求,生产能力将提高到目前产能的5倍,本项目为异地改造一期建设工程项目,投资额为2.45亿元(其中固定资产投资22050万元,流动资金投入2450万元),主要用于具有一定规模优势的冻干粉针、分装粉针药品的生产线建设。项目建成后,除生产原有产品外,还将引进头孢地嗪、奥美拉唑、尿促卵泡素等高附加值的新产品,进一步提高公司的冻干粉针、分装粉针药品生产能力及竞争力。该项投资本公司将以对丽珠集团丽珠制药厂(公司直接和间接持有其100%股权)增资的方式实施。该项目建成投产后,预计经营期10年内年均销售收入可达91875.2万元,年均净利润可达16076.3万元。
2、投资10596.7万元用于丽达药业有限公司第一、二期工程建设项目
本公司根据中长期规划,决定在珠海保税区投资新建新药原料药生产基地,即珠海保税区丽达药业有限公司(公司目前直接及间接持有其90%股权)。该项目一期总投资额为3600万元(其中固定资产投资2600万元,流动资金投入1000万元),主要用于两个拥有专利使用权的消化系统用药、国家一类新药IY-81149及5-氨基水杨酸锌原料药生产,以及丽珠得乐原料药CBS的生产线建设。项目建成达产后,预计经营期10年内年均销售收入可达到8874.0万元,年均净利润可达到1969.2万元。该项目二期总投资额为6996.7万元(其中固定资产投资5500万元,流动资金投入1496.7万元),主要用于头孢地嗪、头孢呋辛钠等头孢类抗生素新产品的原料药物的生产线建设,建成达产后丽珠集团包括合成制药厂在内的头孢类抗生素的产能将扩大至年产700吨,使丽珠集团的头孢类抗生素生产形成规模,成为一个较大的头孢类抗生素原料生产基地。项目建成达产后,预计经营期10年内年均销售收入可达到21366.4万元,年均净利润可达3269.9万元。
3、投资9125.9万元用于建设参芪扶正注射液高技术产业化示范工程项目
参芪扶正注射液是我国第一个澄明中药大输液,填补了国内澄明中药输液的空白。该项目属于国家现代中药高技术产业化示范工程,项目的建成将对加快我国中药新制剂的研制、开发和成果转化起着良好的促进作用。该项目总投资13725.9万元,其中国家专项基金投入800万元,中国银行贷款3800万元,其余的9125.9万元由公司以本次募集资金投入(其中用于固定资产投资1664.5万元,用于流动资金投入7461.4万元)。该项目建成投产后,预计经营期10年内年均销售收入可达22000万元,年均净利润可达4551.4万元。本公司将对下属丽珠集团利民制药厂(公司目前直接和间接持有其86.28%股权)进行增资,由利民药厂负责实施该项目。
4、投资8537.6万元用于他汀类药物生产线工程建设项目
为使集团在他汀类原料药生产方面形成规模优势,进一步扩大国内外销售,本公司将投资8537.6万元新建年产5吨普伐他汀和50吨洛伐他汀的生产线。该项目建成投产后,预计经营期10年内年均销售收入可达25746.3万元,年均净利润可达5416.9万元。本公司将对下属的控股子公司广东新北江制药股份有限公司(公司目前直接和间接持有其86.5%股权)进行增资,由新北江负责实施该项目。
5、投资7448.6万元用于IY-81149新药产业化项目
IY-81149为新一代的"拉唑"类消化道治疗药物,是目前在全球均未上市的一类新药,目前已获得国家药品监督管理局批准的临床批文。由本公司于2001年从韩国一洋株式会社引入该项专利技术,本公司具有在中国的独家生产和销售权。预计2006年初完成临床研究,下半年获得新药证书及生产批文并上市销售。该项目总投资预计为7448.6万元,其中5595万元主要用于临床研究、专利及生产批文申报以及市场推广,1853.6万元用于经营期补充流动资金。该新药预计经营期10年内年均销售收入可达17971.3万元,年均净利润可达3475.2万元。
6、投资6481.1万元用于5-氨基水杨酸锌新药产业化项目
5-氨基水杨酸锌是治疗溃疡性结肠炎的国家一类创新药物,目前本公司已获得新药临床研究批文。该项目已于2003年12月正式开始Ⅱ期临床研究,预计2006年底获得新药证书和生产批文,并上市销售。该项目总投资预计为6481.1万元,其中4900万元资金主要用于新药临床研究、新剂型、新适应症及专利申请,以及市场推广,1581.1万元用于经营期补充流动资金。该新药预计经营期10年内年均销售收入可达5706万元,年均净利润可达1121.2万元。
7、投资5230.3万元用于醋酸亮丙瑞林微球注射剂新药产业化项目
醋酸亮丙瑞林微球注射剂是用于治疗子宫内膜异位症、子宫肌瘤、乳腺癌等疾病的药物,其长效缓释的特点可减轻患者的痛苦和经济负担,将填补国内空白,替代进口。预计2005年完成临床研究,2006年取得新药证书和生产批文,并上市销售。该项目总投资预计为5230.3万元,其中3850.0万元资金将主要用于临床研究、申报生产批文、市场推广等方面,1380.3万元用于经营期补充流动资金。该新药预计经营期10年内年均销售收入可达5409.7万元,年均净利润可达1273.8万元。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》
提请股东大会对董事会的授权包括但不限于如下内容：
1、授权董事会全权办理本次配股申报事宜；
2、根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况,授权董事会在股东大会决议范围内确定本次配股实施时间、配股价格、配售数量、配售方式、发行起止日期等具体事宜；
3、授权董事会必要时可对本次募集资金投资项目作个别调整,并签署本次募集资金投资项目运行过程中的有关重大合同和重要文件；
4、授权董事会聘请有关中介机构；
5、授权董事会取得政府相关部门的批准或核准；
6、授权董事会签署与本次配股有关的各项文件及合同；
7、授权董事会根据本次配股实施结果,修改公司章程相关条款并办理工商变更登记；
8、董事会向深圳证券交易所申请所配售的可流通股份的挂牌上市事宜；
9、配股方案有效期内,若配股政策发生变化,授权董事会按新政策继续办理本次配股事宜；
10、相关法律法规允许的情况下,授权董事会办理其他与本次配股有关的其他事宜。
授权有效期限：自公司2004年第一次临时股东大会审议通过之日起一年。
六、审议通过《关于审阅利安达信隆会计师事务所前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
七、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
八、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据中国证监会有关要求,对公司章程第五章第二节中第九十七条进行修改,提交股东大会审议。
原第九十七条为：董事会对金额不超过公司最近一次经审计的净资产值15%的对外投资、收购兼并、资产处置及对外担保等资产经营项目有审查批准的权力。为提高公司效率,公司董事会可授权公司管理层对不超过一定金额的投资、收购兼并、资产处置及对外担保等资产经营项目,通过公司总裁办公会议进行决策,但事后需报董事会备案,上述公司管理层对资产经营项目决策权限的具体金额或比例由《总裁工作细则》根据项目类别确定。董事会及其授权的公司管理层对上述资产经营事项的决策,必须建立完善的议事规则等规章制度,履行必要的审批程序。
公司推举受聘出任公司全资子公司、控股子公司及参股公司董事的人员,在上述企业涉及作出对外投资、收购兼并、资产处置及对外担保等事项,参与上述企业董事会决策前应取得公司的授权。
本章程所称公司管理层是指公司总裁和本章程第十一条所称其他高级管理人员。
修改后的《公司章程》第九十七条如下：
董事会对金额不超过公司最近一次经审计的净资产值15%的对外投资、收购兼并、资产处置及对外担保等资产经营项目有审查批准的权力。为提高公司效率,公司设立投资决策委员会,公司董事会授权投资决策委员会对不超过公司最近一次经审计的净资产值10%金额的投资、收购兼并、资产处置等资产经营项目进行决策,事后报董事会备案,上述投资决策委员会对资产经营项目决策权限的具体金额或比例由《总裁工作细则》根据项目类别确定。董事会及其授权的投资决策委员会对上述资产经营事项的决策,必须建立完善的议事规则等规章制度,履行必要的审批程序。
公司对外担保应当掌握债务人的资信状况,严格控制担保风险,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
公司不为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
公司对外担保总额不得超过担保行为发生时最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
对金额不超过公司最近一次经审计的净资产值15%的对外担保,报董事会审批；对超过公司最近一次经审计的净资产值15%的对外担保,董事会提出预案,报股东大会批准。
公司对外担保应经董事会全体成员2/3以上签署同意。
公司推举受聘出任公司全资子公司、控股子公司及参股公司董事的人员,在上述企业涉及作出对外投资、收购兼并、资产处置及对外担保等事项,参与上述企业董事会决策前应取得公司的授权。
本章程所称公司管理层是指公司总裁和本章程第十一条所称其他高级管理人员。
九、审议通过《关于的议案》
公司董事会决定于2004年7月22日上午9：00 在珠海市石花东路9号珠海度假村酒店。现将有关事项通知如下：
(一)、会议议题：
1、关于公司符合配股条件的议案
2、关于公司2004年度配股方案的议案：
(1)、配售股票种类
(2)、股票面值
(3)、配股基数、比例及配股总数
(4)、配售对象
(5)、上市地点
(6)、定价方式及参考依据
(7)、募集资金用途及金额
3、关于本次配股决议有效期限的议案
4、关于本次配股募集资金运用可行性分析的议案
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案
6、关于审议利安达信隆会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
7、丽珠医药集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
8、关于修改公司章程的议案
(二)、出席会议人员资格：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、截止2004 年7月15日下午15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。
(三)、出席会议的股东登记办法：
1、登记手续：凡出席会议的法人股东应持法人授权委托书、持股凭证和身份证进行登记；个人股东应持本人身份证及持股凭证进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记,食宿自理。如股东委托他人出席股东大会,其出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下列内容：委托人名称(姓名)；委托人企业法人营业执照编号(身份证号)；委托人持股数；受托人姓名；受托人身份证号等(委托书附后)。
2、登记地点：珠海市拱北桂花北路丽珠集团董事会秘书处
3、登记时间：2004 年7月19日？2004 年7月22日
(四)、公司联系地址：珠海市拱北桂花北路丽珠集团董事会秘书处
联系电话：0756-8135888传真：0756-8891070
联系人：麦林、洪露 邮政编码：519020
(五)、委托书
委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席丽珠医药集团股份有限公司2004年第一次临时股东大会,代表本人(本单位)行使表决权,被委托人行使表决权范围：
股东大会的各项议案是否有全权委托表决权(委托人若不全权委托,需另文说明)：
a.是 b.否
委托人名称(姓名)：
委托人企业法人营业执照编号(身份证号)：
委托人股东代码：
委托人持股数：
受托人姓名(签字)：
受托人身份证号：
委托书有效期限：
委托人(法定代表人)签名(或盖章)：
委托日期：2004年 月 日
附件：1、利安达信隆会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的专项报告
2、丽珠医药集团股份有限公司董事会关于公司前次募集资金使用情况的说明
丽珠医药集团股份有限公司
董 事 会
2004年6月4日
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