| 攀枝花新钢钒股份有限公司(以下简称″公司″)于2004年2月20日上午9：00在本公司办公楼会议室召开了第三届董事会第十九次会议。本次会议应到董事15名,实到董事9名。王俊超董事、陈勇董事、綦火斤董事、余自更生董事、黄容生董事、张涛董事因故不能出席会议,分别委托罗泽中董事、周家琮董事、韩乐瑜董事出席会议并代为行使表决权。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论,本次会议形成如下决议：
一、审议并通过了《公司2003年度董事会报告》,提呈2003年度股东大会审议。
二、审议并通过了《公司2003年度总经理业务报告》,提呈2003年度股东大会审议。
三、审议并通过了《公司2003年度财务决算报告》,提呈2003年度股东大会审议。
四、审议并通过了《公司2003年度利润分配预案》,提呈2003年度股东大会审议。
经中喜会计师事务所有限责任公司审计,本公司2003年度实现净利润578,018,788.82元,加上年初未分配利润762,561,124.11元,可供分配的利润为1,340,579,912.93元,分别按当年实现的净利润提取10%法定盈余公积金和5%法定公益金,共计86,709,349.11元,年末可供股东分配的利润为1,253,870,563.82元。拟以2003年末总股本1,252,848,713股为基数,向全体股东每股派发现金0.20元 含税 ,共需分配股利250,569,742.60元。由于本公司处于可转债转股期,实际发放股利以股权登记日的总股本为基数派发。
本年度不进行送股和资本公积金转增股本。
五、审议并通过了《关于授权经营层投资权限的提案》,提呈2003年度股东大会审议。
为提高公司投资决策实施效率,实现公司固定资产投资项目的分级管理,提高公司市场应变、生产应急能力,决定在″先备案、后实施,严格控制投资方向,确保用于主线生产,有利于提高公司竞争力和经济效益″的前提下,授权经营层,根据生产实际,自主审查决定单项投资额在1000万元以内、每年总额不超过1亿元的项目及零星固定资产购置。
六、审议并通过了《公司2004年度投资方案》,提呈2003年度股东大会审议。
(一)投资规模
2004年,公司拟安排固定资产投资总规模为155550万元。
(二)投资构成及主要投资方向
1、续建项目
续建项目7个,投资123750万元,占年投资计划的80%。主要项目为轨梁技术改造、动力厂施家坪公辅系统改造等。
2、新开项目
拟安排投资31800万元,占年投资计划的20%。
(1)限上项目(1000万元以上)情况：
拟安排限上项目12个,投资18300万元,占年投资计划的11.2%,主要投资方向：
A、面向市场,开发新产品和产品深加工、提高盈利产品生产能力。2004年拟安排投资1950万元,安排攀宏公司钒氮合金扩能工程。
B、依靠技术进步,降低生产成本。2004年拟安排投资8320万元,主要安排炼铁厂高炉喷煤扩能改造工程、炼铁厂四高炉新建一套水冲渣设施等3个项目。
C、保产及隐患治理。2004年拟安排投资6590万元,主要安排轨梁厂型钢精整线拆还保、炼钢厂1＃2＃原料吊、1＃铸钢吊、1＃连铸吊直流改交流等6个项目。
D、环保、节能降耗。2004年拟安排投资1440万元,主要安排热电厂利用富余煤气新建发电机组、利用余热余能新建发电机组2个项目。
(2)限下项目(1000万元以下)及零固(零星固定资产)
根据公司近3年来的投资水平及新增固定资产情况,拟安排限下项目及零固投资13500万元,占年投资计划的8.8%。
七、审议并通过了《公司2003年年度报告和年度报告摘要》。
八、审议并通过了《关于修改〈攀枝花新钢钒股份有限公司章程〉的提案》,提呈2003年度股东大会审议。
1、《公司章程》第四章第二节第四十五条第一款″董事人数不足《公司法》规定的法定的最低人数,或少于章程所规定人数的三分之二(即9人)时；″修改为：″董事人数不足《公司法》规定的法定的最低人数,或少于章程所规定人数的三分之二时；″。
2、《公司章程》第四章第三节第六十九条第一款″会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；″修改为″会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的其他董事主持；″。
3、《公司章程》第五章第二节第一百二十二条″董事会由十五名董事组成,设董事长一人,设副董事长一人,独立董事五人。在2002年6月30日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前,独立董事应全部到位。″修改为：″董事会由九至十一名董事组成,设董事长一人,独立董事三人。每名董事有一票表决权。″
4、《公司章程》第五章第二节第一百二十六条″董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。″修改为″董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。″
5、《公司章程》第五章第二节第一百二十八条″董事长不能履行职权时,由副董事长代行其职权。副董事长不能履行职权时,应当指定其他董事代行其职权。″修改为″董事长不能履行职权时,应当指定其他董事代行其职权。″
九、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的提案》,提呈2003年度股东大会审议。
鉴于攀枝花新钢钒股份有限公司第三届董事会已任期届满,根据《公司章程》的规定,提名以下十人为公司第四届董事会董事候选人,其中独立董事三人。
董事候选人：洪及鄙、樊政炜、罗泽中、徐锷、周家琮、孙仁孝、田野、李公才(独立董事候选人)、薛世成(独立董事候选人)、马家源(独立董事候选人)
公司第四届董事会董事候选人简历附后。
十、审议并通过了《关于提名独立董事候选人的提案》,提呈2003年度股东大会审议。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《攀枝花新钢钒股份有限公司章程》选聘独立董事的有关规定,提名李公才先生、薛世成先生和马家源先生为公司独立董事候选人。
本次提名的3名独立董事候选人经董事会讨论确定后呈报中国证监会审核通过,方可作为本公司独立董事候选人提请股东大会选举。
独立董事候选人简介、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明附后。
十一、审议并通过了《关于核销公司坏账的议案》。
根据中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的要求和《攀枝花新钢钒股份有限公司关于各项资产减值准备的管理办法》(试行)的规定,决定对欠款时间在1992年-1999年的21笔坏账计82,430,026.82元进行核销。由于截止2002年度已对其计提68,322,929.15元的坏账准备,因而减少2003年度税前利润14,107,097.67元,减少净利润9,451,755.44元。
十二、审议并通过了《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司的议案》,提呈2003年度股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于召开公司2003年度股东大会的议案》。
决定于2004年5月14日上午9：00在四川攀枝花市南山宾馆召开公司2003年度股东大会。
1、时间：2004年5月14日上午9：00时,会期半天
2、地点：四川省攀枝花市攀钢南山宾馆
3、会议审议内容：
(1)《公司2003年度董事会报告》
(2)《公司2003年度总经理业务报告》
(3)《公司2003年度监事会报告》
(4)《公司2003年度财务决算报告》
(5)《公司2003年度利润分配预案》
(6)《关于授权经营层投资权限的提案》
(7)《公司2004年度投资方案》
(8)《关于修改〈攀枝花新钢钒股份有限公司章程〉的提案》
(9)《关于公司董事会换届选举的提案》
(10)《关于提名独立董事候选人的提案》
(11)《关于变更监事的提案》
(12)《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司的议案》
4、出席会议人员资格：
(1)本公司董事、监事及高级管理人员；
(2)截至2004年4月30日下午深圳证券交易所收市后在深圳证券结算公司登记在册的持有″新钢钒″股份的股东,均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。
5、会议登记办法
(1)登记手续：凡出席会议的股东请持本人身份证、深圳证券帐户或法人单位证明(受托人持本人身份证、委托人深圳证券帐户和授权委托书)办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
(2)登记地址：攀枝花市大渡口街55号五、六楼公司董事会秘书处
邮编：617067
传真：(0812)2226014
联系电话：(0812)22362802236281
联系人：罗玉惠唐永舒清波
(3)登记日期：
2004年5月10日至5月12日上午8：30-11：30,下午1：30-5：30
出席会议者食宿及交通费用自理。
特此公告。
攀枝花新钢钒股份有限公司董事会
二ΟΟ四年二月二十日
附：
董事候选人简历
洪及鄙先生,63岁,教授级高级工程师,攀钢(集团)公司董事长,攀钢有限董事长,本公司第三届董事会董事长。洪先生毕业于清华大学,1965年至1970年在冶金部工作,1970年进入攀钢(集团)公司,历任攀钢钢研所研究室主任、攀钢(集团)公司副总工程师、副经理、常务副总经理,副董事长、总经理等职务。洪先生在钢材轧制、新产品开发及钒钛钢生产工艺技术上有较深造诣,积累了丰富的钢铁生产及管理经验,一九九五年获得冶金部有突出贡献的科技专家称号,享受政府特殊津贴。
樊政炜先生,56岁,研究员,攀钢(集团)公司党委书记、副董事长。樊先生毕业于武汉科技大学,1971年至2003年在武钢工作。历任武汉钢铁公司冶金炉修理厂宣传科科员、团委副书记、宣传科副科长、改革试点工作小组组员、劳资处工资科科长、人事部工资科科长、武汉钢铁(集团)公司劳资处副处长、处长、武汉钢铁(集团)公司总经理助理兼劳资处处长、武汉钢铁(集团)公司总经理助理兼非钢管理部部长、武汉钢铁(集团)公司党委副书记、武汉钢铁(集团)公司党委副书记兼工会主席等职。樊先生2003年进入攀钢(集团)公司工作,任攀钢(集团)公司党委书记、副董事长。樊先生在人力资源管理和企业管理等方面经验丰富。
罗泽中先生,57岁,教授级高级工程师,攀钢(集团)公司董事、总经理,攀钢有限董事、总经理,本公司第三届董事会董事。罗先生毕业于北京大学,1972年进入攀钢(集团)公司,历任攀钢钢铁研究所副所长,攀钢(集团)公司冷轧厂副厂长、厂长,攀钢(集团)公司总经理助理、副总经理等职。罗先生在企业管理、钢铁生产设备研究、生产工艺、技术等方面经验丰富。
徐锷先生,59岁,高级会计师,攀钢(集团)公司总会计师、攀钢有限董事、副总经理、财务负责人,本公司第三届董事会董事。徐先生毕业于中央财政金融学院,1970年进入攀钢(集团)公司,历任石灰石矿财务科副科长、矿长助理、财务处副处长、攀钢(集团)公司副总会计师、攀钢(集团)公司总会计师等职。徐先生在冶金企业财务管理、成本控制、资本运营及企业融资等方面经验丰富。
周家琮先生,55岁,教授级高级工程师,攀钢(集团)公司董事、副总经理、攀钢有限董事和副总经理,本公司第三届董事会董事。周先生毕业于清华大学,1970年进入攀钢(集团)公司,历任攀钢铸造厂厂长助理、副厂长、攀钢密地机械厂厂长、攀钢机制公司常务副总经理、攀钢(集团)公司机动处处长、攀钢攀研院常务副院长、攀钢(集团)公司副总经理兼攀钢攀研院院长、攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司董事长等职。周先生在企业管理、科研等方面经验丰富。
孙仁孝先生,54岁,高级工程师,本公司总经理,第三届董事会董事。孙先生毕业于清华大学,1971年进入攀钢(集团)公司,历任攀钢钢研所钢种室副主任、科技处科研科长、初轧厂副厂长、冷轧厂厂长和攀钢(集团)公司总经理助理兼生产计划处处长等职,在钢材轧制、生产组织指挥等方面经验丰富。
田野先生,41岁,高级工程师,中国第十九冶金建设公司总经理,本公司第三届监事会监事。田先生1981年9月进入中国第十九冶金建设公司工作,历任十九冶机动公司副科长、科长、经理助理、副经理、经理、十九冶总经理助理、副总经理等职。田先生在企业管理工作方面经验丰富。
独立董事候选人简介
李公才先生,1941年出生,大学文化,现退休,本公司第三届董事会独立董事。李先生毕业于中央财经大学财务会计专业,历任城口县财政局副局长、局长,城口县副县长、县长、中共万县地委副书记、四川省审计局副局长、四川省物价局副局长、四川省物价局巡视员等职,2002年退休。
薛世成先生,1936年出生,大学文化,高级政工师,现退休。1952年至1968年在鞍山钢铁公司工作,历任鞍钢修建部党委组织部、宣传部干事、办公室秘书、金属结构队党总支副书记、书记、鞍钢党委政治部组织部干事、副科长；1968年至1998年在攀钢(集团)公司工作,历任攀钢动力厂政工组长、革委会副主任、党委副书记、烧结厂党委书记、炼铁厂党委书记、攀钢钢研院党委书记、攀钢公司党委书记、攀钢(集团)公司党委书记兼攀钢(集团)公司钢研院党委书记、攀钢集团常务董事、攀钢(集团)公司党委书记兼攀钢(集团)公司钢研院党委书记、攀钢集团副董事长、攀钢(集团)公司副董事长等职,1999年退休。
马家源先生,1938年出生,研究生文化,教授级高级工程师,现退休。1967年东北工学院炼铁专业研究生毕业,1967年至1970年在鞍山钢铁公司炼铁厂工作；1970年至1998年在攀钢(集团)公司工作,历任攀钢炼铁厂生产科技术员、副科长、攀钢钢研所炼铁室副主任、工程师、攀钢炼铁厂副厂长、厂长、攀钢公司副总工程师、攀钢公司副经理、攀钢公司副经理兼攀钢公司总工程师、攀钢(集团)公司副总经理、总工程师等职,2001年退休。
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表本人出席攀枝花新钢钒股份有限公司2003年年度股东大会,并代为行使表决权：
委托人签字：身份证号码：
委托人持股数：委托人股东帐号：
受托人签字：身份证号码：
委托日期：
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