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备忘事项 |
事件类型 |
详细 |
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2007-03-14
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召开2007年度第3次临时股东大会 ，2007-03-30 |
召开股东大会 |
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| 《关于改选北京化二股份有限公司董事会董事的议案》
议案2：《关于改选北京化二股份有限公司监事会非职工代表监事的议案》
议案3：《关于提请股东大会授权公司董事会办理议案1－2的相关事宜的议案》
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2007-03-14
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股权分置改革说明书 |
深交所公告，股权分置 |
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一、对价安排
公司本次股权分置改革方案以定向回购东方石化持有的24,121万股非流通股股份并注销（定向回购股份）；同时向东方石化整体出售全部资产和负债（重大资产出售）；以新增136,010万股股份吸收合并国元证券（吸收合并）；被吸收方国元证券的全体股东送股（股改送股）作为对价安排。具体股权分置改革方案内容包括：
（一）定向回购股份
本次定向回购股份的基准日为2006年9月30日。根据北京化二与东方石化签署的《股份回购协议》，北京化二定向回购东方石化持有其的24,121万股非流通股股份并注销，占总股本的69.87%，回购价格参考北京化二截至2006 年9月30 日经评估的每股净资产，每股1.95元人民币，回购总价款为470,359,500.00元人民币。
（二）重大资产出售
依据北京化二与东方石化签署的《资产出售协议》，北京化二向东方石化整体出售其拥有的全部资产和负债。资产出售完成后，北京化二现有的全部业务、员工、资产及负债将由东方石化承接。
本次拟出售的资产，在评估基准日2006年9月30日，资产审计后账面值822,293,707.31元，评估值855,426,844.56 元，评估增值33,133,137.25 元，增值率4.03%；负债审计后账面值181,346,569.72 元，评估值181,346,569.72 元 ；净资产审计后账面值640,947,137.59 元，评估值674,080,274.84元，评估增值33,133,137.25 元，增值率为5.17 %。
出售总价款为674,080,274.84元，上述股份回购和资产出售的差价203,720,774.84元由东方石化向北京化二以现金补齐。
（三）以新增股份吸收合并国元证券
在回购并注销东方石化所持公司全部股份时，本公司将以新增股份吸收合并国元证券。
根据北京化二与国元证券签署的《北京化二股份有限公司以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的协议》，本公司为存续公司，国元证券注销。本次吸收合并国元证券的要点如下：
1、吸收合并的对价及支付
北京化二流通股2006年10月12日停牌前20个交易日的均价为7.48元/股，以7.48元/股作为本次吸收合并时北京化二的流通股价值。
根据国泰君安证券股份有限公司出具的《国元证券估值报告》：国元证券的整体价值的合理区间在109.10亿元-130.90亿元之间，相当于5.37元/单位注册资本-6.45元/单位注册资本。
经合并双方协商，本次吸收合并时国元证券整体作价1,017,354.80万元。即：国元证券原股东每持有国元证券1元人民币的注册资本可换取北京化二0.67股新增股份。据此，北京化二向国元证券全体股东支付1,360,100,000股，占合并后公司总股本的92.90%，由国元证券股东按照其各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到1,464,100,000 股。
为充分保护中小股东的利益，本次吸收合并将由第三方向北京化二的流通股股东提供现金选择权。在审议本次方案的临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的北京化二流通股股东可以以其所持有的北京化二股票按照7.48元/股的价格全部或部分申报实行现金选择权。在方案实施时，由第三方在现金选择权实施日向行使现金选择权的股东受让本公司股份，并支付现金对价。而后，第三方受让的北京化二股份连同未行使现金选择权部分的股份，在吸收合并完成后的股权分置改革方案实施日获得国元证券全体非流通股股东的送股对价。该第三方将在审议本次换股吸收合并的临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开前确定并另行公告。
2、期间损益的处理
国元证券于交割日前的一切损益均由本次合并完成后的本公司新老股东共同承担和享有。
3、人员安排
本公司将承接国元证券全部在册员工的劳动合同关系。
本次股权分置改革完成后，本公司将向有关部门申请更名为“国元证券股份有限公司”，变更经营范围为“证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务”，同时申请将注册地迁往合肥市。
（四）向流通股股东送股
公司被吸收方（国元证券）的全体股东按其持股比例将共计2,080万股送给流通股股东，流通股股东每10股获送2股。
本次股权分置改革完成后，本公司无限售条件的流通股数量为124,800,000股，占股权分置改革完成后公司总股本的8.52%。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)法定承诺
公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（二）股份锁定承诺
本次吸收合并完成后，国元证券原股东通过吸收合并所持本公司股份将变更为有限售条件的流通股。
国元控股、国元信托、国元实业、安徽粮油承诺：自本公司股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的本公司股份。
国元证券其他股东承诺将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。
（三）股份垫付承诺
国元控股承诺：若在本次股权分置改革过程中，存在国元证券的部分股东未及时获得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对价，国元控股将先行垫付该部分送股对价。
被垫付对价的股东，应当按照深交所的有关规定，需与国元控股协商一致，以偿还垫付股份对价等方式，解决垫付对价的偿还问题。
三、本次改革的相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2007年3月26日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2007年3月30日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2007年3月28 日、2007年3月29日、2007年3月30日，每日9:30-11:30，13:00-15:00
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、公司股票已于2006年10月12日停牌，将于2007年3月14日刊登摘要和相关文件，于2007年3月17日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于2007年3月19日复牌。
2、如果公司董事会未能在2007年3月17日公告协商确定的改革方案，除非能得到深圳证券交易所的豁免，公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
出售总价款为674,080,274.84元，上述股份回购和资产出售的差价203,720,774.84元由东方石化向北京化二以现金补齐。
（三）以新增股份吸收合并国元证券
在回购并注销东方石化所持公司全部股份时，本公司将以新增股份吸收合并国元证券。
根据北京化二与国元证券签署的《北京化二股份有限公司以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的协议》，本公司为存续公司，国元证券注销。本次吸收合并国元证券的要点如下：
1、吸收合并的对价及支付
北京化二流通股2006年10月12日停牌前20个交易日的均价为7.48元/股，以7.48元/股作为本次吸收合并时北京化二的流通股价值。
根据国泰君安证券股份有限公司出具的《国元证券估值报告》：国元证券的整体价值的合理区间在109.10亿元-13
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2007-02-09
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2006年度业绩快报 |
深交所公告，财务指标 |
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2006年度主要财务数据和指标：
每股收益（元） -0.955
净资产收益率（％） -61.19
每股净资产（元） 1.56
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2007-02-09
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国有股股权过户完成 |
深交所公告，股权转让 |
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近日，S 京化二接到控股股东北京东方石油化工有限公司转来的《过户登记确认书》，原股东北京化学工业集团有限责任公司持有公司的4,064万股股权已办理完有关手续，过户至北京东方石油化工有限公司名下，股份性质为国有法人股。
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2007-02-07
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拟披露年报 ，2007-03-24 |
拟披露年报，延期披露定期报告 |
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| 2007-02-09 |
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2007-01-25
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控股股东监事会监事买卖公司股票的公告 |
深交所公告，股权转让 |
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S 京化二于2007年1月23日接控股股东北京东方石油化工有限公司的函，该公司监事会监事高萍，于2006年12月任职，曾于2006年7月11日至9月27日，买卖北京化二股票5笔，合计13100股，扣除交易费用及印花税后，收益7768.58元。
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2007-01-06
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2007年第一次临时股东大会决议公告 |
深交所公告，高管变动 |
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S 京化二2007年第一次临时股东大会于2007年1月5日召开，通过如下议案：
1、《吕常钦先生辞去公司第四届董事会董事、董事长的议案》。
2、《选举崔国旗先生为公司第四届董事会董事的议案》。
3、《张丽惠女士因股权转让原因不再担任公司第四届董事会董事的议案》。
4、《选举陶烈先生为公司第四届董事会董事的议案》。
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2007-01-06
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董事会选举崔国旗先生为董事长 |
深交所公告，高管变动 |
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S 京化二第四届董事会第六次会议于2007年1月5日召开，选举崔国旗先生为公司第四届董事会董事长。
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2006-12-30
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关于股权分置改革的提示
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深交所公告，股权分置 |
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| 关于股权分置改革的提示
S 京化二实际控制人中国石油化工集团公司与国元证券有限责任公司就公司重大重组及股权分置改革的方案尚未最终确定，经有关部门同意，公司于2006年12月29日正式进入股权分置改革程序，公司股票继续停牌，至公司披露股权分置改革方案后按规定复牌。鉴于公司股权分置改革方案尚未最终确定，仍存在取消股权分置改革或者长期无法刊登股权分置改革方案的可能性，因此公司股票停牌时间可能较长。
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2006-12-30
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股改方案沟通协商期停牌，连续停牌，停牌起始日：2007-01-04,恢复交易日：2007-03-19 ，2007-03-19 |
恢复交易日，停牌公告 |
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2006-12-30
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股改方案沟通协商期停牌，连续停牌，停牌起始日：2007-01-04,恢复交易日：2007-03-19，连续停牌 ，2007-01-04 |
连续停牌起始日，停牌公告 |
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2006-12-27
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董事会决议暨2007年第一次临时股东大会增加新议案 |
深交所公告，高管变动 |
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S 京化二第四届董事会第五次会议于2006年12月26日召开，通过如下决议：
一、审议通过张丽惠女士因股权转让原因不再担任公司董事职务的议案。
二、审议通过推荐陶烈先生为公司第四届董事会董事的议案。
三、同意公司控股股东北京东方石油化工有限公司提出的将上述议案作为新增议案提交公司2007年第一次临时股东大会审议的议案。原临时股东大会会议通知中的其他事项不变 |
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2006-12-19
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召开2007年度第1次临时股东大会 ，2007-01-05 |
召开股东大会 |
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| （1）审议吕常钦先生因年龄原因不再担任公司董事、董事长职务的议案；
（2）审议选举崔国旗先生为公司第四届董事会董事的议案。
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2006-12-19
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定于2007年1月5日召开公司二00七年第一次临时股东大会 |
深交所公告，高管变动,日期变动 |
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1、召开时间：2007年1月5日上午9：00时
2、召开地点：公司会议楼
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场出席投票
5、会议审议事项（1）审议吕常钦先生因年龄原因不再担任公司董事、董事长职务的议案；（2）审议选举崔国旗先生为公司第四届董事会董事的议案 |
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2006-12-18
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股票继续停牌 |
深交所公告，停牌 |
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日前，S 京化二实际控制人中国石油化工集团公司正与国元证券有限责任公司就公司重大重组及股改组合运作事宜进行沟通磋商，已达成初步合作意向，提请投资者注意风险。
根据相关规定，公司股票于2006年12月18日起继续停牌。
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2006-12-11
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重大事项 |
深交所公告，停牌 |
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目前，S 京化二实际控制人中国石油化工集团公司正与有关重组方就公司重大重组及股改事宜进行接触，但尚未达成具体意向，提请投资者注意风险。根据相关规定，公司股票于2006年12月11日至15日继续停牌 |
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2006-12-06
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重大事项停牌公告 |
深交所公告，停牌 |
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S 京化二因有重大事项须披露，公司股票于2006年12月6日至12月8日继续停牌。
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2006-10-27
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[20064预亏](000728) S京化二：业绩预告 |
深交所公告，业绩预测 |
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| 业绩预告
经初步预算，S 京化二2006年1-12月净利润预计亏损30,000万元左右 |
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2006-10-27
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2006年前三季度报告主要财务指标 |
刊登季报 |
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1、每股收益(元) -0.63
2、每股净资产(元) 1.88
3、净资产收益率(%) -33.46 |
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2006-10-12
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未如期刊登临时公告，连续停牌，停牌起始日：2006-10-12,恢复交易日：2007-01-04 ，2007-01-04 |
恢复交易日，停牌公告 |
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| 因21世纪经济报道报道了公司与光大证券就借壳上市进行谈判，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第12.6条的规定，经公司申请，将于2006年10月12日开市起对S京化二(证券代码为000728)进行临时停牌，待公司刊登相关公告后复牌 |
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2006-10-12
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S 京化二10月12日临时停牌
，连续停牌 |
深交所公告，停牌 |
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因21世纪经济报道报道了公司与光大证券就借壳上市进行谈判，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第12.6条的规定，经公司申请，将于2006年10月12日开市起对S京化二(证券代码为000728)进行临时停牌，待公司刊登相关公告后复牌 |
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2006-10-12
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未如期刊登临时公告，连续停牌，停牌起始日：2006-10-12,恢复交易日：2007-01-04，连续停牌 |
连续停牌起始日，停牌公告 |
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| 因21世纪经济报道报道了公司与光大证券就借壳上市进行谈判，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第12.6条的规定，经公司申请，将于2006年10月12日开市起对S京化二(证券代码为000728)进行临时停牌，待公司刊登相关公告后复牌 |
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2006-09-28
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拟披露季报 ，2006-10-27 |
拟披露季报 |
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2006-09-28
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证券简称由“北京化二”变为“S京化二” ，2006-10-09 |
证券简称变更，基本资料变动 |
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2006-09-25
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股票交易异常波动，停牌一小时 |
深交所公告，风险提示 |
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北京化二股票已连续两个交易日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到异常，公司就相关情况说明如下：公司董事会向公司控股股东北京东方石油化工有限公司、实际控制人中国石化集团有限公司进行了询问，公司控股股东北京东方石油化工有限公司及实际控制人中国石化集团有限公司确认：目前没有明确的重组对象和重组计划。公司董事会确认，公司目前没有应披露而未披露的事项或信息 |
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2006-08-14
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[20063预亏](000728) 北京化二：业绩预告，停牌一小时 |
深交所公告，业绩预测 |
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| 业绩预告
北京化二预计2006年1-9月净利润亏损22,000万元左右 |
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2006-08-14
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2006年半年度报告主要财务指标，停牌一小时 |
刊登中报 |
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1、每股收益(元) -0.43
2、每股净资产(元) 2.08
3、净资产收益率(%) -20.58 |
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2006-07-04
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拟披露中报 ，2006-08-14 |
拟披露中报 |
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2006-06-30
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第四届董事会第一次会议决议公告 |
深交所公告，高管变动 |
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北京化二第四届董事会第一次会议于2006年6月29日召开，通过如下决议：
一、选举吕常钦先生为公司董事会董事长。
二、聘任张玉秋先生为公司总经理，周专政先生为公司财务总监，李崇华先生为公司董事会秘书。
三、聘任孟繁奎、范忠洪、宗贤亮先生为公司副总经理，邴涓林先生为公司总工程师，周专政先生为公司总会计师 |
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2006-06-30
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第三届董事会第三十一次会议决议公告 |
深交所公告，担保(或解除) ,借款 |
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北京化二第三届董事会第三十一次会议于2006年6月28日召开，会议通过如下决议：鉴于公司目前的实际经营状况，同意向中国银行股份有限公司北京通州支行申请短期流动资金授信额度壹亿伍仟万元人民币，期限一年。 此授信额度由北京东方石油化工有限公司提供连带责任担保 |
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2006-06-30
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2005年年度股东大会决议公告 |
深交所公告，分配方案,高管变动,关联交易 |
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北京化二2005年年度股东大会于2006年6月29日召开，通过以下议案：
1、《公司2005年度董事会工作报告》；
2、《公司2005年度监事会工作报告》；
3、《公司2005年度财务决算报告》；
4、《公司2005年度利润分配预案》；
5、《公司章程修订案》；
6、《公司股东大会议事规则》修订案；
7、《公司董事会议事规则》修订案；
8、《公司监事会议事规则》修订案；
9、《公司与关联方北京东方石油化工有限公司2006年度日常关联交易的议案》；
10、《公司与关联方北新建塑有限公司2006年度日常关联交易的议案》；
11、《续聘北京中天华正会计师事务所为公司2006年度审计机构的议案》；
12、选举吕常钦先生、李贤女士、张振友先生、张玉秋先生、罗振宏先生、毕进宇先生、张丽惠女士、戴猷元先生、杨金观先生、张新贵女士、薛任福先生为公司第四届董事会董事（其中戴猷元先生、杨金观先生、张新贵女士、薛任福先生为独立董事）；
13、选举叶祖福先生、李强先生、洪叶女士为公司第四届监事会监事（两名职工监事万连英先生、翟建民先生已由公司职工代表大会选举产生） |
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