| 特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
会议时间：2005年4月22日(星期五)上午9：30；
会议地点：武汉市洪山区鲁磨路369号公司总部六楼会议室；
股东投票表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式(网络投票系统网址：http：//www.chinaclear.com.cn)；
参加现场会议登记时间：自2005年4月13日15：00至2005年4月21日17：00止；
网络投票时间：自2005年4月21日下午15：00至2005年4月22日下午15：00止。
本公司曾于2005年3月23日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开武汉人福高科技产业股份有限公司二○○五年第一次临时股东大会的通知。由于本次股东大会将通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,现再次公告股东大会通知,具体情况如下：
一、会议时间：2005年4月22日(星期五)上午9：30
二、会议地点：武汉市洪山区鲁磨路369号公司总部六楼会议室
三、会议议程：
1、关于审查公司配股资格的议案；
2、关于公司二○○四年配股方案的议案；
3、关于本次配股前公司未分配利润的处置方案。
四、根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,该议案需经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权股份总数的半数以上通过方可实施。
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址：http：//www.chinaclear.com.cn)对上述议案进行投票表决。
五、参会对象：
1、截至2005年4月13日下午15：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东(因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席)；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的股东大会见证律师。
六、参加现场会议登记事项
1、登记手续：符合上述条件的法人股东持营业执照复印件、上海股票帐户卡、持股凭证、法人单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续； 符合上述条件的个人股东凭本人身份证、上海股票帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡、持股凭证(需加盖证券营业部有效印章)以及代理人本人身份证办理登记手续。异地股东可用信函、传真或电子邮件方式预先登记。《授权委托书》见附件一。
2、登记时间：自2005年4月13日15：00至2005年4月21日17：00止。
3、登记联系地址：武汉市洪山区鲁磨路369号当代科技大厦公司董事会秘书处
七、流通股股东参加网络投票程序事项
流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址：http：//www.chinaclear.com.cn)参加表决,相关程序如下：
1、本次网络投票的时间为自2005年4月21日下午15：00至2005年4月22日下午15：00止；
2、股东通过网络投票系统进行网络投票之前,需按照《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》的规定办理身份验证,取得网上用户名、密码及电子身份证书,具体流程见《网络服务投资者身份验证操作流程》(附件二)；
3、本次股东大会网络投票期间,股东可使用网上用户名、密码和电子身份证书登录系统对有关议案进行投票表决,具体流程见《投资者网络投票操作流程》(附件三)；
4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询。
八、其他事项
1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权在规定的有效时间内参与网络投票,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
2、公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的议案,还将单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果,并分别予以公布。
3、本次股东大会网络投票的未尽事宜,参照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》的相关规定执行。
4、股东大会会期半天,与会股东食宿及交通费用自理；
5、联系人：王鸣 陈海英
6、联系电话：(027)87597232 ,87596718-8019
传 真：(027)87597232 ,87596393
7、邮编：430074
特此公告。
武汉人福高科技产业股份有限公司董事会
二○○五年四月十五日
附件一、
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本公司(人)出席武汉人福高科技产业股份有限公司二○○五年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人： 代理人：
委托人营业执照注册(身份证)号：
代理人身份证号：
委托人： 委托人持股数： 委托人帐户号：
议 案 表 决 情 况
1、关于审查公司配股资格的议案 赞成□ 反对□ 弃权□
2、关于公司二○○四年配股方案的议案
（1）本次配股发行股票种类 赞成□ 反对□ 弃权□
（2）本次配股每股面值 赞成□ 反对□ 弃权□
（3）本次配股比例及配股数量 赞成□ 反对□ 弃权□
（4）本次配股的价格
①价格区间 赞成□ 反对□ 弃权□
②定价依据 赞成□ 反对□ 弃权□
（5）配股对象 赞成□ 反对□ 弃权□
（6）配股募集资金投向说明
①投资宜昌人福药业有限责任公司建设口
服制剂车间GMP改造项目 赞成□ 反对□ 弃权□
②投资宜昌人福药业有限责任公司建设研
发中心及原料车间GMP改造项目 赞成□ 反对□ 弃权□
③投资湖北葛店人福药业有限责任公司建
设米非司酮项目 赞成□ 反对□ 弃权□
④投资天津中生乳胶有限公司新建年产6亿
支避孕套工程项目 赞成□ 反对□ 弃权□
⑤投资新疆维吾尔药业有限责任公司异地
技术改造项目 赞成□ 反对□ 弃权□
（7） 提请股东大会授权董事会签署与本
次配股有关的一切文件或协议及办理与本
次配股有关的其他事宜 赞成□ 反对□ 弃权□
（8）本次配股的股东大会决议的有效期 赞成□ 反对□ 弃权□
3、关于本次配股前公司未分配利润的处
置方案 赞成□ 反对□ 弃权□
注：1、股东请在选项中打"√"
2、每项均为单选,多选为无效票
3、授权书用剪报或复印件均有效
4、根据《公司章程》以及相关法律、法规的要求,该议案需经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权股份总数的半数以上通过方可实施。
股东签章： 受托人签章：
授权日期：
附件二、
网络服务投资者身份验证操作流程
投资者办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等网络服务,需遵循"先注册,后激活"的程序,先通过互联网办理网上自注册,再到注册时选定的身份验证机构办理身份验证手续,激活网上用户名,然后自行使用网上用户名、密码登录系统下载电子身份证书。投资者网上用户名一旦激活,终生有效,可长期使用,投资者需记牢网上用户名、密码并妥善保管电子身份证书。
(一)网上注册
投资者网上注册开始
↓
登录中国结算网站http://www.chinaclear.com.cn（注1）
↓
阅读《网上自助注册须知》
↓
签署《中国证券登记结算有限责任公司投资者网上服务协议书》
↓
输入用户注册信息（注2）
↓
确认用户信息
↓
选定身份验证机构（注3）
↓
记录注册成功后的网上用户名、身份确认码和密码（注4）
↓
网上注册结束
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左上角的'投资者',选择'注册'。
注2：在用户注册页面输入以下信息：
(1)投资者有效身份证件号码；
(2)A股、B股、基金等账户号码；
(3)投资者姓名/全称；
(4)密码；
(5)其他资料信息。投资者可通过预留的电子邮件,接收股东大会通知、 会议资料或其他文档资料。
注3：根据系统提示,投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构(例如证券公司营业部)办理身份验证手续。
注4：注册成功后,提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记密码、密码查询答案以及系统配发的网上用户名和身份确认码。其中,身份确认码仅在办理身份验证时一次性使用；网上用户名和密码在登录网络服务系统时使用；密码查询答案用于忘记密码时重设密码。
(二)身份验证
身份验证开始
↓
投资者携带有关材料到其选定的身份验证机构（注1）
↓
投资者填写《身份验证申请表》
↓
投资者提交有关申请材料（注2）
↓
身份验证机构人员验证投资者申请材料
↓
身份验证机构人员激活已注册的网上用户名并告知投资者
↓
身份验证结束
注1：注册成功的网上用户名未被激活前,不能用来办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料,到选定的身份验证机构办理身份验证：
1、自然人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)本人有效身份证明文件及复印件；
委托他人代办的,还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2、境内法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)企业法人营业执照或注册登记证书及复印件,或加盖申请人公章的复印件；
(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书,以及法定代表人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书,能证明该授权人有权授权的文件,以及授权人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
注2：投资者除提交申请材料之外,仅须提供网上注册获得的身份确认码,不必提供网上用户名。
(三)下载电子身份证书
投资者使用已激活的网上用户名和密码登录系统,可随时申请并下载电子身份证书：
申请并下载电子身份证书开始
↓
登录网站http://www.chinaclear.com.cn（注1）
↓
输入网上用户名、密码和附加码（注2）
↓
申请电子身份证书
↓
下载电子身份证书（注3）
↓
下载结束
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左上角的'投资者',选择'登录'。
注2：附加码由系统自动产生,并显示在页面上。
注3：投资者只能一次性申请并下载电子身份证书,投资者需妥善保管(使用他人电脑下载的,请将电子身份证书导入到自有的软盘、闪存等介质中,具体操作见中国结算网站《投资者使用手册》)。投资者进行上市公司股东大会网络投票时,除需网上用户名、密码外,还需使用电子身份证书。
附件三、
投资者网络投票操作流程
未办理身分验证的投资者进行上市公司股东大会网络投票,需先办理身份验证手续,取得并激活网上用户名(具体见《网络服务投资者身份验证操作流程》)。投资者使用已激活的网上用户名、密码及电子身份证书,按以下流程进行网络投票：
投资者网络投票开始
↓
登录网站http://www.chinaclear.com.cn（注1）
↓
输入网上用户名、密码和附加码（注2）
↓
点击"投票表决"下的"网上行权"
↓
浏览股东大会列表,选择具体的投票参与方式
↓ ↓
┌┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┐ ┌┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┐
┊ 选择网上直接投票┊ ┊ 选择征集人投票(如有)┊
┊ ↓ ┊ ┊ ↓ ┊
┊ 查看投票资料 ┊ ┊ 查看征集资料 ┊
┊ ↓ ┊ ┊ ↓ ┊
┊ 网上直接投票 ┊ ┊ 委托征集人投票 ┊
┊ ↓ ┊ ┊ ↓ ┊
┊ 选择表决态度 ┊ ┊ 选择表决态度 ┊
┊ ↓ ┊ ┊ ↓ ┊
┊ 提交电子选票(注3)┊ ┊ 提交电子授权委托书(注3)┊
┊ ↓ ┊ ┊ ↓ ┊
┊ 确认网上直接投票 ┊ ┊ 确认委托征集人投票 ┊
└┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┘ └┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┘
网上直接投票 委托征集人投票
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左上角的'投资者',选择'登录'。
注2：附加码由系统自动产生,并显示在页面上。
注3：投资者提交电子选票或电子授权委托书时,若电子身份证书已安装,则系统会自动搜寻并识别电子身份证书；若电子身份证书尚未安装,投资者需安装电子身份证书后方可进行网上直接投票或委托征集人投票。
咨询电话：(北京)010-58598851,58598822(业务)
010-58598882,58598884(技术)
(上海)021-68870190
(深圳)0755-25988880 |
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| 公司董事会拟定于2005年3月28日(星期一)上午9：30在公司总部六楼会议室召开二○○四年年度股东大会,并同意向股东发布会议通知。
以上议案中第一、二、四、五、六及第七项议案需进一步提请二○○四年年度股东大会审议。
二、公司二○○四年年度股东大会具体事宜
(一)会议时间：2005年3月28日(星期一)上午9：30
(二)会议地点：武汉市洪山区鲁磨路369号公司总部六楼会议室
(三)会议议程
1、审议公司二○○四年年度报告正文及摘要；
2、审议公司二○○四年年度董事会工作报告；
3、审议公司二○○四年年度监事会工作报告；
4、审议公司二○○四年年度利润分配方案；
5、关于公司第四届董事会换届选举及提名公司独立董事候选人的议案；
6、关于公司第四届监事会换届选举的议案；
7、关于续聘大信会计师事务有限公司及确定二○○五年年度审计费用的议案；
8、关于修订《武汉人福高科技产业股份有限公司章程》的议案。
(四)参会对象：
1、截至2005年3月18日下午15：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东(因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席)；
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
(五)本次年度股东大会采用现场投票方式对以上议案表决。
(六)会议登记事项
1、登记手续：符合上述条件的法人股东持营业执照复印件、上海股票帐户卡、持股凭证、法人单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东凭本人身份证、上海股票帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人上海股票帐户卡、委托人身份证复印件及授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函、传真或电子邮件方式登记。授权委托书见附件一。
2、登记时间：2005年3月23日-2005年3月25日
(上午8：30-11：30 下午1：30-4：30)
3、登记联系地址：武汉市洪山区鲁磨路369号当代科技大厦公司董事会秘书处
(七)其他事项
1、股东大会会期半天,与会股东食宿及交通费用自理；
2、联系人：王鸣 陈海英
3、联系电话：(027)87597232 ,87596718-8019
传 真：(027)87597232 ,87596393
4、邮编：430074
特此公告。
武汉人福高科技产业股份有限公司董事会
二○○五年二月二十三日
附件一、
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本公司(人)出席武汉人福高科技产业股份有限公司二○○四年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人： 代理人：
委托人营业执照注册(身份证)号：
代理人身份证号：
注：1、股东请在选项中打"√"
2、每项均为单选,多选为无效票
3、授权书用剪报或复印件均有效
4、根据公司章程以及相关法律法规的要求,对于董事、独立董事、监事的选举应对以上候选人逐人进行表决,对公司章程的修改应逐项逐条进行表决。
股东签章： 受托人签章：
授权日期：
附件二、
第五届董事会董事候选人简历
(1)艾路明先生,48岁,中共党员,武汉大学经济学博士。曾任武汉市当代科技发展总公司董事长。现任人福科技公司董事长,中国联合生物技术有限公司董事长、武汉当代科技产业集团股份有限公司董事。
(2)王学海先生,31岁, 中共党员,武汉大学企业管理博士。曾任武汉杰士邦卫生用品有限公司总经理,人福科技公司副总经理。现任人福科技公司董事、总经理,武汉杰士邦卫生用品有限公司董事长,武汉人福益民医药有限公司董事长。
(3) 张小东先生,53岁,武汉大学硕士。曾在武汉大学新闻系任教,任人福科技公司董事。现任武汉当代科技产业集团股份有限公司董事,广州贝龙环保热力设备股份有限公司董事长,武汉新洪农工商有限责任公司董事长。
(4)邓霞飞先生,42岁,药学硕士。曾任湖南博大天然药业有限公司总经理,湖南药业公司副总经理、总经理,湖南省医药局开发办副主任。现任人福科技公司董事、副总经理,武汉人福药业有限责任公司和湖北葛店人福药业有限责任公司董事长。
(5)芦俊先生,44岁,经济管理硕士,会计师。曾任武汉财政局副处长,长发集团武汉分公司投资部经理、办公室主任,武汉东湖新技术开发区发展总公司总会计师,三特索道集团股份有限公司财务总监,东湖创业农庄财务总监。现任人福科技公司董事,武汉高科国有控股集团有限公司副总经理。
(6)李杰先生,50岁,中共党员,大学文化程度,正高级工程师。曾任宜昌市三峡制药厂厂长、湖北宜药集团公司总经理、副董事长。现任湖北宜药集团公司党委书记、董事长,宜昌人福药业有限责任公司董事长,人福科技公司董事。
(7)伍新木先生,61岁,经济学教授,博导,注册资产评估师。曾任武汉大学经济学院副院长、副教授,海南清泉审计事务所所长,武汉大学资产评估事务所所长,武汉中池房地产开发公司副董事长,武汉大学区域发展研究院院长。现任武汉大学商学院教授,人福科技公司独立董事。兼任湖北省人大常委会常务委员,湖北现代企业制度研究会会长,湖北武达资产评估公司董事长,长江发展研究院执行副院长、法人代表,湖北现代企业制度研究会会长,多家公司高级顾问和独立董事。
(8)莫洪宪女士,50岁,中共党员,武汉大学法学博士。曾任武汉大学法学院讲师、副教授,现任武汉大学法学院教授、博导、院党委书记,人福科技公司独立董事。兼任湖北珞咖律师事务所律师,湖北省人民检察院、湖北省高级人民法院、武汉市公安局经侦处、武汉市人民银行金融管理处专家咨询员,武汉市政协法制委员会副主任委员,武汉市中级人民法院专家咨询委员会副主任委员。
(9)谢获宝先生,38岁,中共党员,武汉大学经济学博士,中南财经政法大学会计学博士后。曾任武汉大学讲师、副教授。武汉中信会计师事务所注册会计师。现任武汉大学商学院会计学教授、会计系副主任,湖北省会计学会理事,人福科技公司独立董事,兼任多家上市公司独立董事。
附件三、
武汉人福高科技产业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人伍新木,作为武汉人福高科技产业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与武汉人福高科技产业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括武汉人福高科技产业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：伍新木
2005年2月23日于武汉
武汉人福高科技产业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人谢获宝,作为武汉人福高科技产业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与武汉人福高科技产业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括武汉人福高科技产业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：谢获宝
2005年2月23日于武汉
武汉人福高科技产业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人莫洪宪,作为武汉人福高科技产业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与武汉人福高科技产业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括武汉人福高科技产业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 莫洪宪
2005年2月23日于武汉
附件四：
武汉人福高科技产业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人武汉人福高科技产业股份有限公司第四届董事会提名委员会现就提名伍新木、谢获宝、莫洪宪为武汉人福高科技产业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与武汉人福高科技产业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任武汉人福高科技产业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合武汉人福高科技产业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在武汉人福高科技产业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括武汉人福高科技产业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：武汉人福高科技产业股份有限公司
第四届董事会提名委员会
(盖章)
2005年2月23日于武汉
附件五、
武汉人福高科技产业股份有限公司独立董事关于董事会换届选举预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,作为武汉人福高科技产业股份有限公司现任独立董事,对公司第四届董事会第二十九次会议审议的《关于公司第四届董事会换届选举及提名公司独立董事候选人的预案》发表如下独立意见：
根据对各位董事候选人的被推荐书及个人履历等相关资料的认真审核,我认为艾路明先生、王学海先生、邓霞飞先生、张小东先生、芦俊先生、李杰先生、伍新木先生、莫洪宪女士、谢获宝先生作为公司第五届董事会董事候选人任职资格及产生程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；其中伍新木先生、莫洪宪女士、谢获宝先生是作为公司第五届董事会独立董事候选人被推荐的。
本次被提名的董事候选人都具有相应的任职资格,其各自的工作能力、业务素质、管理水平、个人品质都能够胜任本公司董事工作；未发现有国家规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。
独立董事：伍新木
谢获宝
莫洪宪
2005年2月23日
附件六、
武汉人福高科技产业股份有限公司章程修正案
公司现行章程是依照中国证券监督管理委员会1997年颁布的《上市公司章程指引》制订的,最近一次修改是2004年4月27日。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等文件精神和公司的治理实践,现对公司章程部分条款作如下修改。该项修改尚须经股东大会审议通过并报工商行政管理部门登记核准备案后生效。
1、修改公司章程第二章第十二条
原文为："公司的经营宗旨：立足本业,高产出,高效益,为全体股东获取最大效益,为中国的计划生育等事业尽企业之责任。"
修改为："公司的经营宗旨：立足本业,开拓创新,不断提高经营效率,持续为股东创造价值,为中国的医药及生殖健康事业尽企业之责任。"
2、修改公司章程第三章第二十条。
原文为："公司的股本结构为：普通股20,333.04万股,其中法人股8,645万股,社会公众股11,688.04万股。其中,武汉当代科技投资集团股份有限公司持有我公司5,248.18万股,占注册资本的25.81%；武汉仁军投资咨询有限责任公司持有我公司1,436.82万股,占注册资本的7.07%；武汉奥兴高科技开发有限公司持有我公司700万股,占注册资本的3.44%；武汉高科国有控股集团有限公司持有我公司674.8万股,占注册资本的3.32%；北京中能源房地产开发公司持有我公司585.2万股,占注册资本的2.88%。"
修改为："经过历次配股、资本公积金转增股本、股权转让及分红派息,公司的股本结构为：普通股20,333.04万股,其中法人股8,645万股,社会公众股11,688.04万股。
公司现法人股股东为：武汉当代科技产业集团股份有限公司持有5,833.38万股,占28.69%；武汉仁军投资咨询有限责任公司持有1,436.82万股,占7.07%；武汉奥兴高科技开发有限公司持有700万股,占3.44%；武汉高科国有控股集团有限公司持有674.8万股,占3.32%。"
3、修改公司章程第四十条。
原文为："公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。"
修改为："公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
(一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
(2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
(3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
(4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(5)代控股股东及其他关联方偿还债务；
(6)中国证监会认定的其他方式。"
4、增加第四十一条："公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。"
5、增加第四十二条："控股股东对公司董事、监事候选人的提名应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。"
6、增加第四十三条："公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。"
7、增加第四十四条："公司的经理人员、财务人员和董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。"
8、修改第四章第四十二条(现第四十六条),增加以下内容：
(九)原"对发行公司债券做出决议"修改为"对发行公司债券和其他证券衍生品种做出决议"。
(十四)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议；
(十五)审议独立董事的提案；
(十六)审议监事会的提案；
(十七)对公司改变募集资金投向作出决议；
(十八)审议批准交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大关联交易及重大出售、收购资产事宜；
(十九)审议达到以下标准之一的重大交易事项(受赠现金资产除外)：
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。
上款所称"交易"包括：购买或者出售资产；对外投资(含委托理财、委托贷款等)；提供财务资助；提供担保(反担保除外)；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。
9、修改第四章第四十三条(现第四十七条)。
在"股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。"后增加"因故不能召开的应当及时报告证券交易所,说明原因并公告。"
10、修改第四章第四十九条(现第五十三条)。
在原第四十九条后增加"董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权,应按有关实施办法办理"。
11、增加第六十八条："公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。鼓励公司在召开股东大会时,除现场会议外,向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"
12、修改第四章第六十七条(现第七十二条)。
在原第六十七条后增加"股东大会召开前取消临时提案的,公司应当在股东大会召开的五个交易日前发布取消临时提案的通知,并说明取消提案的具体原因。"
13、增加第八十四条："下列事项经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。"
14、修改第四章第八十五条(现第九十一条)。
在原第八十五条后增加"对公司在股东大会上通报的未曾披露的重大事项,应当将该通报事项与股东大会决议一并公告。"
15、增加第九十七条："公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。"
16、增加第九十八条："公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。"
17、增加第九十九条："董事候选人应在股东大会召开前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。"
18、修改第五章第九十三条(现第一百零二条)。
修改第九十三条第三款为："认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任。"
修改第九十三条第四款为："亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵,原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事项发表明确意见；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使,因故不能亲自出席董事会会议的,应当谨慎的选择受托人。"
增加第六款："应当根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉的履行职责。"
增加第七款："应保证有足够的时间和经精力履行其应尽的职责。"
19、修改第五章第一百零八条(现第一百一十七条)。
原文为："公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况、并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人接受提名后应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将独立董事候选人有关材料报送中国证监会、当地证监会派出机构和上海证券交易所备案。符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的,可作为公司董事,但不作为独立董事。"
修改为："公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况、并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人接受提名后应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当按照规定公告上述内容,并将独立董事候选人有关材料报送上海证券交易所。
公司召开股东大会选举独立董事时,对于上海证券交易所提出异议的情况予以说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可以作为董事候选人。"
20、修改第五章第一百一十条(现第一百一十九条)。
原文为："独立董事除具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外,在取得全体独立董事的二分之一以上同意的情况下,还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。"
修改为："独立董事除具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)在提交董事会讨论或进行披露时,应由二分之一以上独立董事先予以书面认可；
(二)聘请或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事先予以书面认可后,方可提交董事会讨论；
(三)经二分之一以上独立董事书面同意,独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会,可以提议召开董事会,可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(四)经全体独立董事书面同意,可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。"
21、修改第五章第一百一十一条(现第一百二十条)。
第一百一十一条第四款原文为："公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；"
修改为："公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款。"
增加第五款："公司历年累计和当期对外担保情况以及执行中国证监会的有关规定情况。"
增加第六款："公司关联方的以资抵债方案。"
22、修改第五章第一百二十条(现第一百二十九条)。
第一百二十条第六款原文为："制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；"
修改为："制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券衍生品种及上市方案。"
增加第十七款："审议批准未达到提交股东大会审议标准的交易金额在3000万元以下,或占最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。"
增加第十八款："审议批准未达到提交股东大会审议标准,但达到以下标准之一的较大交易事项(受赠现金资产除外)：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元；
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元；
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。"
23、修改公司第五章第一百二十一条(现第一百三十条)。
原文为："公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。"
修改为："公司被注册会计师对公司财务报告出具强调事项段、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当就导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明,并提出相应的处理措施。"
24、修改第五章第一百二十六条(现第一百三十五条)。
增加第一百二十六条第七款："向董事会提名总经理、董事会秘书和证券事务代表的人选。"
25、修改第五章第一百二十七条(现第一百三十六条)。
原文为："董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。"
修改为："董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权；因特殊情况未有指定职权代行人时,由董事会指定。"
26、修改第五章第一百二十八条(现第一百三十七条)。
原文为："董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面或电话通知全体董事。"
修改为："董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面、电话或电子邮件通知全体董事。"
27、修改第五章第一百三十条(现第一百三十九条)。
原文为："董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话或传真通知；通知时限为：会议召开前的三个工作日。
如有本章上一条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。"
修改为："董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、传真或电子邮件方式通知；通知时限为：会议召开前的三个工作日。
如有本章上一条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。"
28、删除第五章第一百三十九条。
原文为："公司根据需要,可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：
(一)公司股东或股东单位的任职人员；
(二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)；
(三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。"
29、修改第五章第一百四十条(现第一百四十八条)。
原文为："董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。"
修改为："董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。"
30、修改第六章第一百四十二条(现第一百五十条)。
原文为："董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
(三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应提负的责任、应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有关规定。
(六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、公司章程及证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证监会和证券交易所；
(七)为公司重大决策提供咨询和建议；
(八)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。"
修改为："董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；
(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告；
(十)为公司重大决策提供咨询和建议；
(十一)上海证券交易所要求履行的其他职责。"
31、修改第六章第一百四十四条(现第一百五十二条)。
原文为："董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。"
修改为："董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。
公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。
公司董事会在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责,证券事务代表应具有董事会秘书的任职资格,并须经过专业培训和考核；对证券事务代表的管理适用董事会秘书的规定。
董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。"
32、修改第六章第一百四十五条(现第一百五十三条)。
原文为："公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去其职务时,公司董事会应向证券交易所报告并说明原因,同时董事会应按前述规定聘任新的董事会秘书。
董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料,正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。
公司董事会在聘任董事会秘书的同时,可另外委任一授权代表,在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责,授权代表应具有董事会秘书的任职资格,并须经过专业培训和考核；对授权代表的管理适用董事会秘书的规定。"
修改为："公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。"
33、修改第七章第一百六十三条(现第一百七十一条)。
原文为："公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。"
修改为："公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事长一名。监事长不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权。"
34、修改第七章第一百六十四条(现第一百七十二条)。
增加第一百六十四条第五款："(五)提议召开董事会会议。"
35、修改第七章第一百六十八条(现第一百七十六条)。
原文为："监事会的议事方式为：经三分之一以上(含三分之一)的监事提议召开监事会,监事会会议由监事会召集人召集和主持,监事会会议应由全体监事三分之二以上出席方可举行。监事不能出席可书面委托其他监事代为出席,委托书需载明授权范围。"
修改为："监事会的议事方式为：经三分之一以上(含三分之一)的监事提议召开监事会,监事会会议由监事长召集和主持,监事会会议应由全体监事三分之二以上出席方可举行。监事不能出席可书面委托其他监事代为出席,委托书需载明授权范围。"
36、修改第九章第一百八十九条(现第一百九十七条)。
增加第一百八十九条第五款："(五)以电子邮件方式。"
37、修改第九章第一百九十二条(现第二百条)。
原文为："公司召开董事会的会议通知,以专人送出、电话或传真方式进行。"
修改为："公司召开董事会的会议通知,以专人送出、电话、传真或电子邮件方式进行。"
38、修改第九章第一百九十三条(现第二百零一条)。
原文为："公司召开监事会的会议通知,以专人送出、电话或传真方式进行。"
修改为："公司召开监事会的会议通知,以专人送出、电话、传真或电子邮件方式进行。"
39、修改第九章第一百九十六条(现第二百零四条)。
原文为："公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。"
修改为："公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；公司公告和其他需要披露的信息同时在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)及公司网站(http：//www.humanwell.com.cn)上予以披露。"
40、增加第二百零五条："公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。"
41、增加第二百零六条："公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露信息。"
42、增加第二百零七条："公司披露信息时,应当使用事实描述性语言,简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况,信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网等)获得信息。"
43、增加第二百零八条："公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件的,可以向上海证券交易所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限,经交易所同意后公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。
(一)拟披露的信息尚未泄漏；
(二)有关内幕人士已书面承诺保密；
(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。"
44、增加第二百零九条："公司股东及其他负有信息披露义务的投资者,应当按照有关规定履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄漏相关信息。公司需要了解相关情况时,股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。"
武汉人福高科技产业股份有限公司董事会
二○○五年二月二十三日 |
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| 一、公司第四届董事会第十二次会议决议
武汉人福高科技产业股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2003年4月7日上午10：00在公司总部会议室召开,会议应到董事九名,实到董事八名,二名监事列席了会议。董事潘振华先生因故未能出席会议,已授权董事杜晓玲女士代为行使表决权。
本次董事会会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定,会议由董事长艾路明先生主持,会议审议并通过了以下议案：
1、关于提名路林先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案。(路林先生简介见附件一)
经我公司第四届董事会第十一次会议提名的独立董事候选人邵九林先生的任职资格未通过中国证监会的审核。根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,现决定选举路林先生为公司第四届董事会独立董事。该独立董事候选人尚需报中国证监会审核。
2、关于接受委托开发经营曙光嘉园二期项目的议案。
武汉当代科技投资股份有限公司协议委托我公司经营、开发其所有的曙光嘉园二期项目。该项目位置位于武汉市东湖开发区郑桥村,中环线以南,关山二路延长线以西,规划用地总面积328,666.3平方米,建筑面积不超过492,999.5平方米。该项目产生的收益由我公司享有,并由我公司向武汉当代科技投资股份有限公司支付收益补偿金。经双方平等协商,并参照同类项目的市场价格,按照规划用地面积每平方米600元或建筑面积每平方米400元予以补偿,则上述收益补偿金数额确定为人民币19,720万元。具体情况见我公司关联交易公告。
以上两项议案需经本次年度股东大会审议通过。
3、关于召开公司二○○二年年度股东大会的议案。
二、公司二○○二年年度股东大会具体事宜
(一)会议时间：2003年5月9日(星期五)上午9：30
(二)会议地点：武汉市洪山区鲁磨路369号公司总部六楼会议室
(三)会议议程
1、审议公司二○○二年年度报告正文及其摘要；
2、审议公司二○○二年年度董事会工作报告；
3、审议公司二○○二年年度利润分配方案；
经湖北大信会计师事务有限公司对公司二○○二年年度的经营业绩及财务状况进行了审计验证(鄂信审字〖2003〗第0008号文),公司2002年实现净利润19,261,947.42元,按净利润的10%提取法定公积金1,926,194.74元,10%提取法定公益金1,926,194.74元后,加年初未分配利润20,244,776.70元,故本次可供股东分配的利润为35,654,334.64元。2002年度利润分配方案为：以公司2002年12月31日的总股本14,523.6万股为基数,向全体股东每10股送红股1股并派现金0.25元(含税),共计18,154,500.00元,剩余17,499,836.64元未分配利润,结转至以后年度分配。
4、审议公司二○○二年年度资本公积金转增股本方案；
因公司目前资本公积金金额较高,同时考虑到公司二○○一年年度股东大会审议通过的二○○二年年度资本公积金转增股本方案,公司二○○二年年度资本公积金转增股本方案为：每10股转增3股。
5、审议关于选举路林先生为公司第四届董事会独立董事的议案；
经我公司第四届董事会第十一次会议提名的独立董事候选人邵九林先生的任职资格未通过中国证监会的审核。根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,现决定选举路林先生为公司第四届董事会独立董事。该独立董事候选人尚需报中国证监会审核。(独立董事候选人简历见附件一,独立董事提名人声明见附件二,独立董事候选人声明见附件三)
6、审议关于选举王学海先生、李杰先生为公司第四届董事会董事的议案；
鉴于公司董事潘振华先生、潘瑞军先生和张小东先生申请辞去董事职务,根据《公司法》及《公司章程》等有关规定,经公司董事会提名,选举王学海先生、李杰先生为公司第四届董事会董事,董事任期自公司二○○二年年度股东大会选举之日起至第四届董事会届满之日止。
7、审议公司二○○二年年度监事会工作报告；
8、审议关于修改《公司章程》的议案；
为进一步完善公司治理结构,加强监事会的监督职能,同时根据中国证监会巡检要求,拟修改公司章程第一百六十二条。
原文为＂公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。＂
拟修订为＂公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。＂
9、审议关于续聘湖北大信会计师事务有限公司及确定二○○三年年度审计费用的议案。
公司拟续聘湖北大信会计师事务有限公司为公司报表审查、验证并出具书面意见的会计师事务所,聘期一年。二○○三年年度报告的审计费用为40万元,中期报告如需审计,则中期报告的审计费用为25万元。
10、关于接受委托开发经营曙光嘉园二期项目的议案。
武汉当代科技投资股份有限公司协议委托我公司经营、开发其所有的曙光嘉园二期项目。该项目位置位于武汉市东湖开发区郑桥村,中环线以南,关山二路延长线以西,规划用地总面积328,666.3平方米,建筑面积不超过492,999.5平方米。该项目产生的收益由我公司享有,并由我公司向武汉当代科技投资股份有限公司支付收益补偿金。经双方平等协商,并参照同类项目的市场价格,按照规划用地面积每平方米600元或建筑面积每平方米400元予以补偿,则上述收益补偿金数额确定为人民币19,720万元。
(四)参会对象：
1、截至2003年4月21日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东(因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席)；
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
(五)会议登记事项
1、登记手续：符合上述条件的法人股东持营业执照复印件、上海股票帐户卡、持股凭证、法人单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东凭本人身份证、上海股票帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人上海股票帐户卡、委托人身份证复印件及授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2003年4月28日-2003年4月30日
(上午8：30-11：30下午1：30-4：30)
3、登记联系地址：武汉市洪山区鲁磨路369号当代科技大厦公司董事会秘书处
(六)其他事项
1、股东大会会期半天,与会股东食宿及交通费用自理；
2、联系人：王鸣陈海英
3、联系电话：(027)87597232,87596718-8019
传真：(027)8759723287596393
4、邮编：430074
武汉人福高科技产业股份有限公司董事会
二○○三年四月八日
附件一：
独立董事候选人路林先生简历
路林,男,1962年11月出生,复旦大学经济学博士,上海财经大学应用经济学博士后。曾任国务院发展研究中心培训中心副处长；新世纪金融租赁有限责任公司投资发展部总经理；日生(中国)投资有限公司(株式会社)非执行董事、专务；大恒新纪元科技股份有限公司董事会秘书、副总经理；中国高科集团股份有限公司常务副总裁,代财务总监；上海浦东生产力促进中心常务副主任；上海互联网创业投资有限公司财务总监、董事长。拥有在多家上市公司和金融机构的管理经验,专于融资和财会管理,尤其是上市融资。
附件二：武汉人福高科技产业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人：武汉人福高科技产业股份有限公司董事会
现就提名路林先生为武汉人福高科技产业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与武汉人福高科技产业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任武汉人福高科技产业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合武汉人福高科技产业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在武汉人福高科技产业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括武汉人福高科技产业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：武汉人福高科技产业股份有限公司董事会
2003年4月7日于武汉
附件三：武汉人福高科技产业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人路林,作为武汉人福高科技产业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与人福高科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括人福高科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：路林
2003年4月7日于北京
附件四：
授权委托书
兹委托先生(女士)代表本公司(人)出席武汉人福高科技产业股份有限公司二○○二年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人：代理人：
委托人营业执照注册(身份证)号：
代理人身份证号：
注：1、股东请在选项中打＂√＂2.每项均为单选,多选为无效票3.授权书用剪报或复印件均有效
若股东对以上议案的表决情况不做具体指示,委托代理人可(不可)按自己的意思表决。
委托人(签章)：
授权日期：
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