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中科英华高技术股份有限公司第三届董事会第二十五次会议于2003年5月22日以董事传阅方式召开。本公司董事共9人,传阅董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、关于公司董事会换届的议案
鉴于公司第三届董事会成员将于2003年6月23日任期届满,现董事会提名：
1、张国兴先生、王辉先生、谭文志先生、张同升先生、黄宝育先生、赵庆利先生为公司第四届董事会董事候选人；
2、程晓鸣先生、陆雄文先生、蒋义宏先生为公司第四届董事会独立董事候选人。(董事及独立董事候选人简历附后)
董事、独立董事候选人简历见附件1；
独立董事提名人、候选人声明见附件2。
该议案需经股东大会审议通过。
二、关于修改《公司章程》部分条款的议案
公司已由单一的生产经营型企业转变为多元化投资控股经营型企业,为提高工作效率,公司拟对《公司章程》中有关董事会的投资审批权的相应条款进行修改；同时,鉴于公司将按中国证监会的规定调整董事会中独立董事人数,因此拟对《公司章程》的相关条款进行修改。
具体修改内容如下：
1、原《公司章程》：＂第一百零九条股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：
(1)决定单项投资5000万元人民币以下(含5000万元人民币)的投资计划及投资方案；
(2)拟订单项投资5000万元人民币以上投资项目的投资计划及投资方案,经有关专家、专业人员评审后,报股东大会批准。＂
修改为：＂第一百零九条股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：
(1)决定单项投资为最近一期经审计的公司净资产20%以下(含净资产的20%)的投资计划及投资方案；
(2)拟订单项投资为最近一期经审计的公司净资产20%以上投资项目的投资计划及投资方案,经有关专家、专业人员评审后,报股东大会批准。
2、原《公司章程》：＂第一百五十二条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序。
决定单项投资5000万元人民币以下(含5000万元人民币)的投资计划及投资方案；
拟订单项投资5000万元人民币以上投资项目的投资计划及投资方案,经有关专家、专业人员评审后,报股东大会批准。＂
修改为：＂第一百五十二条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序。
决定单项投资为最近一期经审计的公司净资产20%以下(含净资产的20%)的投资计划及投资方案；
拟订单项投资为最近一期经审计的公司净资产20%以上投资项目的投资计划及投资方案,经有关专家、专业人员评审后,报股东大会批准。＂
3、原《公司章程》：＂第一百四十八条董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,其中独立董事二人＂。
修改为：＂第一百四十八条董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,其中独立董事三人＂。
该议案需经股东大会审议通过。
三、关于修改《董事会工作条例》部分条款的议案
由于公司对《公司章程》中有关董事会的投资审批权的相应条款进行修改,因此公司《董事会工作条例》的相应条款也应进行修改。具体修改内容如下：
原《董事会工作条例》：＂第四十条董事会应当建立严格的投资审查和决策程序,在公司股东大会授权的权限范围内行使投资决策。
1、决定单项投资5000万元人民币以下(含5000万元人民币)的投资计划及投资方案；
2、拟订单项投资5000万元人民币以上投资项目的投资计划及投资方案,经有关专家、专业人员评审后,报股东大会批准。＂
修改为：＂第四十条董事会应当建立严格的投资审查和决策程序,在公司股东大会授权的权限范围内行使投资决策。
1、决定单项投资为最近一期经审计的公司净资产20%以下(含净资产的20%)的投资计划及投资方案；
2、拟订单项投资为最近一期经审计的公司净资产20%以上投资项目的投资计划及投资方案,经有关专家、专业人员评审后,报股东大会批准。＂
四、关于修改＂公司2003年配股预案＂中＂关于本次配股募集资金用途、数量及项目可行性分析的议案＂部分内容的议案
根据目前公司2003年配股项目的实际进展情况,现对2003年4月10日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的＂公司2003年配股预案＂中＂关于本次配股募集资金用途、数量及项目可行性分析的议案＂的部分内容进行修改。具体修改内容如下：
一、原＂1、本次配股募集资金计划用途、数量如下：
(1)联合铜箔(惠州)有限公司3,500吨高档铜箔扩建工程项目
拟增资18,137万元进行联合铜箔(惠州)有限公司3,500吨高档铜箔扩建工程项目。其中,本公司增资13,602.75万元,其余4,534.25万元由该公司其他股东增资。该项目固定资产投资13,277万元,流动资金4,860万元。本公司增资部分将全部使用本次募集资金。项目的可行性研究报告已获惠州市发展计划局惠市府计高〖2003〗46号文批准。
上述相关数据将以国家发展计划委员会本项目可行性研究报告批复为准。
(2)新建年产3,500吨高档铜箔生产基地项目
本公司拟投资19,705万元在中科英华高技术股份有限公司宁波分公司进行新建年产3,500吨高档铜箔生产基地项目。其中,固定资产投资14,332万元,流动资金5,373万元。项目将全部使用本次募集资金。本项目的项目建议书已由宁波市发展计划委员会甬计字〖2002〗802号文报国家发展计划委员会审批。
上述相关数据将以国家发展计划委员会本项目可行性研究报告批复为准。
(3)辐照加工中心技术改造项目
本公司拟投资4,459万元在湖州中科英华新材料高科技有限公司进行辐照加工中心技术改造项目。其中,固定资产投资2,959万元,流动资金投资1,500万元。项目将全部使用本次募集资金。本项目的项目建议书已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资〖2003〗249号文批准。项目的可行性研究报告已完成,近期将报浙江省经济贸易委员会审批。
上述相关数据将以浙江省经济贸易委员会本项目可行性报告批复为准。＂
修改为：
＂1、本次配股募集资金计划用途、数量如下：
(1)联合铜箔(惠州)有限公司二期扩建(3,500吨高档铜箔)项目
项目总投资为20,518万元,其中,固定资产投资17,982万元,铺底流动资金2,536万元。项目总投资中,股东增资16,540万元,其中,本公司增资12,405万元,其余4,135万元由该公司其他股东增资。本公司增资的部分将全部使用本次募集资金。该项目的增资扩产方案已由广东省发展计划委员会粤计高〖2003〗481号文报国家发展和改革委员会审批。
上述相关数据将以国家发展和改革委员会对本项目增资扩产方案的批复为准。
(2)新建年产3,500吨高档铜箔生产基地项目
本公司拟投资22,322万元在中科英华高技术股份有限公司宁波分公司进行新建年产3,500吨高档铜箔生产基地项目。其中,固定资产投资19,769万元,铺底流动资金2,553万元。项目将全部使用本次募集资金。本项目的项目建议书已由宁波市发展计划委员会甬计工〖2002〗802号文报国家发展计划委员会审批。
上述相关数据将以国家发展和改革委员会本项目可行性研究报告批复为准。
(3)辐照加工中心技术改造项目
本公司拟投资4,459万元在湖州中科英华新材料高科技有限公司进行辐照加工中心技术改造项目。其中,固定资产投资2,959万元,流动资金投资1,500万元。项目将全部使用本次募集资金。本项目的可行性研究报告已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资〖2003〗521号文批准。＂
二、原＂以上投资项目本公司约需资金41,685.05万元,本次配股募集资金(扣除发行费用后)以不超过以上项目投资总额为限,如实际募集资金低于项目投资总额,将按上述项目排序进行投入,单个项目资金不足部分由公司贷款或以自有资金解决。＂
修改为：
＂以上投资项目本公司约需资金43,104.30万元,本次配股募集资金(扣除发行费用后)以不超过以上项目投资总额为限,如实际募集资金低于项目投资总额,将按上述项目排序进行投入,单个项目资金不足部分由公司贷款或以自有资金解决。＂
三、原＂2、本次配股募集资金项目可行性分析如下：
(1)联合铜箔(惠州)有限公司3,500吨高档铜箔扩建工程项目
……………
本项目的建设规模为在原年产2,100吨的基础上,新建年产3,500吨高档铜箔工程项目。主要建设内容为新建建筑面积56,610平方米,购置12台铜箔生产主机。
本项目总投资18,137万元,项目建设期2年,预计投资收益率42.67%,财务内部收益率26.18%,投资回收期5.18年。
上述相关数据将以国家发展计划委员会本项目可行性研究报告批复为准。
(2)中科英华高技术股份有限公司宁波分公司年产3,500吨高档铜箔生产基地项目。
……………
本项目的建设规模为年产10-18微米高档铜箔3,500吨。主要建设内容为购建各类设备(系统)110台(套)；总建筑面积25,500平方米,其中厂房20,000平方米；征地80,000平方米。
本项目总投资19,705万元,建设期32个月,财务内部收益率为24.50%,全部投资财务净现值为13,118万元,投资回收期6.4年(静态)。
上述相关数据将以国家发展计划委员会本项目可行性研究报告批复为准。＂
修改为：
＂2、本次配股募集资金项目可行性分析如下：
(1)联合铜箔(惠州)有限公司二期扩建(3,500吨高档铜箔)项目
……………
本项目的建设规模为在原年产2,100吨的基础上,新建年产3,500吨高档铜箔工程项目。主要建设内容为新建建筑面积16,741平方米,购建各类设备108台(套)。
本项目总投资20,518万元,项目建设期2年,预计投资收益率39.72%,财务内部收益率27.87%,投资回收期5.45年。
上述相关数据将以国家发展和改革委员会本项目增资扩产方案批复为准。
(2)中科英华高技术股份有限公司宁波分公司年产3,500吨高档铜箔生产基地项目。
……………
本项目的建设规模为年产10-18微米高档铜箔3,500吨。主要建设内容为新建建筑面积16,759平方米,购建各类设备110台(套)。
本项目总投资22,322万元,项目建设期2年,预计投资收益率35.22%,财务内部收益率21.01%,投资回收期6.19年。
上述相关数据将以国家发展和改革委员会本项目可行性研究报告批复为准。＂
修改后的＂关于本次配股募集资金用途、数量及项目可行性分析的议案＂需经股东大会审议通过。
五、关于召开公司2002年年度股东大会的议案
(一)会议时间
2003年6月23日上午十时
(二)会议地点
吉林省长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华二楼会议室
(三)会议议程
1、审议公司2002年度董事会工作报告
2、审议公司2002年度监事会工作报告
3、审议公司2002年度财务决算报告
4、审议公司2002年度利润分配预案
5、审议公司董事会经费2003年度预算方案
6、审议董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案
7、审议公司2003年配股预案：
(1)关于本次配股发行的议案
A、配股类型
B、本次配股发行的对象与配股比例及数量的议案
C、本次配股发行的价格及定价依据的议案
D、本次配股发行的认购方式的议案
E、本次配股决议的有效期的议案
F、本次配股资格的议案
(2)关于本次配股募集资金用途、数量及项目可行性分析的议案(修改后)
(3)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案
8、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理修改《公司章程》部分条款的议案
9、审议关于公司董事会换届的议案
根据《公司章程》的规定,本次股东会选举董事时将采用累积投票制,并对每个董事候选人进行逐个表决。
10、审议关于公司监事会换届的议案
根据《公司章程》的规定,本次股东会选举监事将对每个监事候选人进行逐个表决。
11、审议关于修改公司章程部分条款的议案
(四)出席会议的对象
1、截止2003年6月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东(股东因故不能出席可委托代理人出席)；
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
(五)会议登记方法
1、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；
3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票帐户、授权委托书办理登记手续(授权委托书格式见附件3)；
4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
(六)登记时间
2003年6月18日-6月20日
(七)登记地点
中科英华证券部
(八)其他事项
1、本次股东大会会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。
2、公司联系地址：长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华证券部
邮政编码：130012
联系电话：0431-5161088
传真：0431-5161071
联系人：崔翔孙铁明
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2003年5月22日
附件1：
中科英华高技术股份有限公司第四届董事会
董事(独立董事)候选人简历
一、董事候选人简历
张国兴：男,1957年7月2日生,工商管理硕士。曾任上海开隆(珠海)投资开发有限公司财务经理,中外合资无锡海江印染有限公司董事、副总经理兼总会计师,中外合资无锡环保设备有限公司常务副总经理,上海上菱电器股份有限公司董事、副总经理、总会计师兼董事会秘书,上海上菱家用电器(集团)总公司副总会计师兼资产财务部部长。现任中科英华高技术股份有限公司第三届董事会董事。
王辉：男,1959年9月7日生,中共党员,大学本科学历。曾任哈尔滨市政府科长,哈尔滨市委办公厅秘书,哈尔滨高新技术产业开发区处长。现任华创合润投资有限公司董事长,中科英华高技术股份有限公司第三届董事会副董事长、公司代总裁。
谭文志：男,1943年5月生,中共党员,大学本科学历,研究员。曾任中国科学院长春应用化学研究所科技发展处处长、企业管理处处长。现任中国科学院长春应用化学科技总公司副总经理,中科英华高技术股份有限公司第三届董事会董事。
张同升：男,1956年7月19日生,经济学硕士。曾任上海新海农场副连长、党支部书记,上海日化四厂副厂长、厂长、党委书记,上海日化(集团)有限公司总经理助理,上海正大集团企业管理顾问有限公司副总经理。现任中科英华高技术股份有限公司第三届董事会董事。
黄宝育：男,1963年12月14日生,大学本科学历,高级工程师。曾任哈尔滨高科技集团部门经理,镇江天力输变电设备有限公司副总经理。现任中科英华高技术股份有限公司第三届董事会董事、公司副总裁兼董事会秘书。
赵庆利：男,1967年8月23日生,大学本科学历。曾任台湾华业集团销售经理,上海赛德科技公司销售部经理,上海天旭实业发展有限公司总经理,柯顿(天津)电工电器有限公司总经理,上海英伟科技发展有限公司总经理。现任中科英华高技术股份有限公司副总裁。
二、独立董事候选人简历
程晓鸣：男,1965年6月19日生,中共党员,法学博士,律师。曾任海南省经济律师事务所律师,海南省律师事务所主任。现任上海市上正律师事务所主任。编著、出版了《行为法学》、《法学大词典》、《人权-走向自由标尺》等著作。
陆雄文：男,1966年10月21日生,中共党员,经济学博士,教授。曾任复旦大学管理学院助教、讲师、副教授、市场营销系主任、院长助理,美国麻省理工学院斯隆管理学院访问学者,美国达特茅斯大学塔克南学院研究员。现任复旦大学管理学院副院长、教授、博士生导师。编著、出版了《出奇制胜-赢得市场之路》、《民主管理》(专著)等著作；翻译、出版了《服务营销》等著作。
蒋义宏：男,1950年11月29日生,大学本科学历,教授。曾任上海财经学校教师,上海建材学院教师。现任上海财经大学会计学教授。曾获上海市决策咨询建议三等奖。编著、出版了《证券市场会计问题实证研究》、《中国上市公司会计与财务问题研究》、《会计信息失真的现状、成因与对策》等著作。
附件2：
中科英华高技术股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中科英华高技术股份有限公司董事会现就提名程晓鸣先生、陆雄文先生、蒋义宏先生为中科英华高技术股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发布公开声明。被提名人与中科英华高技术股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任中科英华高技术股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。提名人认为被提名人：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
2、符合中科英华高技术股份有限公司《章程》规定的任职条件；
3、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
(1)、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中科英华高技术股份有限公司及其附属企业任职；
(2)、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
(3)、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
(4)、被提名人在一年内不具有上述三项所列情形；
(5)、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
4、包括中科英华高技术股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本提名人保证上述声明真实、完整、准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中科英华高技术股份有限公司董事会
2003年5月22日于长春
中科英华高技术股份有限公司独立董事候选人声明
声明人程晓鸣,作为中科英华高技术股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中科英华高技术股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行的股份1%或1%以上；
3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
8、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
9、本人符合该公司《章程》规定的任职条件。
另外,包括中科英华高技术股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整、准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司与利害关系的单位或个人的影响。
声明人：程晓鸣
2003年5月8日于上海
中科英华高技术股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陆雄文,作为中科英华高技术股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中科英华高技术股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
2、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行的股份1%或1%以上；
3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
8、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
9、本人符合该公司《章程》规定的任职条件。
另外,包括中科英华高技术股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整、准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司与利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陆雄文
2003年5月10日于复旦大学上海
中科英华高技术股份有限公司独立董事候选人声明
声明人蒋义宏,作为中科英华高技术股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中科英华高技术股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
3、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行的股份1%或1%以上；
3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
8、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
9、本人符合该公司《章程》规定的任职条件。
另外,包括中科英华高技术股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整、准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司与利害关系的单位或个人的影响。
声明人：蒋义宏
2003年5月10日于上海
附件3：
授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表本人出席中科英华高技术股份有限公司2002年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：受托人签名：
身份证号码：身份证号码：
委托人持有股份：
委托人股东帐户：委托日期：
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