| 本公司决定召开2004年公司年度股东大会
(一)会议时间：2005年3月28日(星期一)上午9时,会期半天。
(二)会议地点：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号,公司六楼会议室
(三)会议议程
1、审议公司2004年度董事会工作报告；
2、审议公司2004年度监事会工作报告；
3、审议公司2004年度财务决算报告；
4、审议公司2004年度利润分配和资本公积金转增股本议案；
5、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》和上海立信长江会计师事务所有限公司关于前次募集资金使用情况专项审核报告；
6、审议公司2005年度董事、监事报酬的议案；
7、审议2005年续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司审计机构的议案；
8、审议关于修改公司《章程》的议案；
9、审议关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；
10、审议2004年度公司独立董事述职报告。
(四)出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员
2、截止2005年3月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人
(五)会议登记办法：
1、登记时间：2005年3月23日-24日
上午：8：30-11：30
下午：2：00-5：30
登记地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号
联系电话：0512-65272131、65618665
联系人：朱菊芳、冒小燕
2、符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信、受委托人持本人身份证、委托人的证券帐户和授权委托书在本公司董事会秘书室登记,异地股东可以发函或传真方式登记。
(六)与会人员食宿及交通自理。
附件 1、江苏吴中实业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
2、陆冬生先生简历
授权委托书
兹授权 先生/女士,代表本人(单位)出席江苏吴中实业股份有限公司20
04年度股东大会、并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股权帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2005年 月 日
回 执
截止2005年 月 日,我单位(个人)持有江苏吴中实业股份有限公司股票
股,拟参加公司2004年度股东大会。
股东帐户： 股东姓名(盖章)：
出席人姓名：
日期：2005年 月 日
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2005年2月23日
附件1、
江苏吴中实业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
经2000年度股东大会审议通过,并报经中国证监会南京特派办宁证监公司字(2001)142号文同意,由中国证监会以证监公司字(2001)81号文复审核准,公司2001年实施配股计划,实配1668万股,配股价16元/股,募集资金总额26688万元,净额25659.67万元,公司募集资金到位(2001年10月10日)后,资金投向未变更,公司根据各个项目特点不同,逐步启动项目建设,截止2004年12月31日,募集资金具体使用情况说明如下：
(1)、公司配股承诺的募集资金用途(单位：万元,截止2004年12月31日)
项目 计划投资额 计划完成投资时间 实际已投资额
1.苏州第六制药厂年产4亿支针剂车间GMP改造项目 2300 2002年7月 2300.00
2.苏州第六制药厂年产1000万支
注射用奥美拉唑钠技术改造项目 2700 2002年7月 2700.00
3.苏州第六制药厂国家一类新药来氟米特
原料药技术改造项目 2900 2002年12月 2900.00
4.苏州第六制药厂匹多莫德原料药及制剂
生产线实施GMP技术改造项目 2786 2003年6月 2786.00
5.苏州中凯生物药业有限公司年产8万套瑞替普酶项目 4956.2 2002年12月 5575.70
6.整合江苏吴中医药营销网络项目 4115 2002年12月 4115.00
7.组建江苏吴中生物医药研究所项目 4400 2002年 4400.00
8.增资江苏吴中进出口有限公司 2000 2002年 2000.00
合计 26157.20 26776.70
注：从上表看,截止2004年12月31日项目实际已投资额为26776.70万元,超出公司前次募集资金净额1117.03万元。其中,原项目计划投资额超出前次募集资金净额497.53万元；上述苏州中凯生物药业有限公司年产8万套瑞替普酶项目实际投入资金比计划投资额超出619.50万元。按公司配股说明书承诺,项目资金不足部分由公司自筹或贷款解决,因此上述超出前次募集资金净额1117.03万元公司系自筹解决,前次配股募集资金净额25659.67万元,截止本报告期末已全部使用投入。
(2)、项目说明
①公司苏州第六制药厂年产4亿支针剂车间GMP改造项目。该项目已于2002年12月通过国家级验收,并于2003年1月正式启用投产,截止本报告期末,公司已完成对该项目的投资,其中本期增加投入185.56万元主要为生产所需的流动资金,该项目的完工投产使公司针剂药品的生产能力有较大幅度增加。按募集资金说明书中承诺,2004年(项目投产后第二年)该项目应新增销售收入2580万元,利润总额562.84万元。该项目2004年实际实现销售收入8,173.77万元,利润总额-697.07万元,销售收入与项目投产前基本持平,利润没有增加且出现负数,实际完成与承诺的目标有一定差距。其主要是由于以前年度和本期受国家药品价格政策调整影响,该项目生产的药品价格累计降幅超过30%,使相关产品的产销额受到较大影响,同时六药厂部分新针剂产品仍在研发中尚未投产,因此该项目投产后固定成本增大,但扩大生产能力的效益未能得到很好体现。
②公司苏州第六制药厂年产1000万支注射用奥美拉挫钠技术改造项目。该项目已于2002年12月通过国家级验收,并于2003年1月正式启用投产。截止本报告期末,公司对该项目累计已投资额为2700万元,全部完成对该项目的投资,其中本期投入241.66万元为流动资金投入。按募集资金说明书中承诺,2004年(项目投产第二年)该项目应实现销售收入4160万元,利润总额509.05万元,本年该项目实际实现销售收入5581.65万元,利润总额3556.91万元,净利润2383.13万元。
③公司苏州第六制药厂国家一类新药来氟米特原料药技术改造项目。该项目于2003年末基本完成实体工程投资,于本期实现投产,本期增加投入224.08万元为流动资金投入,截止本报告期末,公司全部完成对该项目的投资。
为了实现公司药业资源的有效配置,便于管理,公司与苏州长征欣凯制药有限公司(系本公司控制的中外合作子公司)达成的项目转让协议,公司于2004年4月将本项目转让给苏州长征欣凯制药有限公司,由苏州长征欣凯制药有限公司统一管理。
该项目的投产时间晚于计划时间的原因,主要是由于项目建设过程中受天气及其他项目同时实施等原因的影响,以及项目验收受上年度突如其来的SARS影响所致。按募集资金说明书中承诺,2004年(投产第一年),该项目应实现销售收入4850万元,利润总额-29.75万元,本年实际实现销售收入1199.31万元,利润总额196.77万元,净利润173.15万元。
④公司苏州第六制药厂匹多莫德原料药及制剂生产线实施GMP技术改造项目。截止本报告期末,公司完成对该项目的投资,其中本期增加投入560.16万元,为项目的一些辅助设施及投产所需流动资金的投入。该项目于7月份通过了GMP认证验收,8月份正式生产。该项目原计划2003年6月正式完工生产,实际投产时间晚于计划的主要原因是该项目前期论证时间较长,启动较晚,期间又由于天气及SARS的原因影响了项目施工进度。
按募集资金说明书中承诺,2004年(投产第一年)该项目应实现销售收入3750万元,利润总额-176.70万元,本年实际投产五个月,实现销售收入268.57万元,利润总额7.32万元。
⑤公司所属子公司苏州中凯生物药业有限公司(现已变更为分公司)年产8万套瑞替普酶项目。截至本期末公司已累计投入5575.70万元(包括归还配股资金到位前部分启动项目的贷款资金),其中本期投入87.23万元,项目投资超支主要原因是公司对该项目增加了部分附属设施。目前,该项目生产所需的车间、附房均已建设完成,设备也已到位安装完成,联动试车结束,一旦生产批文下达即可投入生产。
由于新药临床试验时间较长,且该新药在临床研究的入选病例的标准和条件要求较高,期间又因SARS影响,使该新药临床研究进展较为缓慢,项目进度与原计划有所脱幅。2004年10月份,该项目已全部完成临床研究,目前正在申报新药证书,力争2005年上半年取得新药证书和生产批文。
⑥公司整合江苏吴中医药营销网络项目。截止本期末,公司已对该项目的实施载体江苏吴中医药销售有限公司(注册资本4865万元,本公司占84.58%股权),,投入4115万元,完成该项目所需资金的全部投资额,该公司也于2002年12月通过了GSP验收。该项目计划建设期两年,不直接产生效益,本期该公司实际实现主营业务收入12434.33万元(其中：奥美拉唑钠销售收入5581.65万元,其他药品销售收入6852.68万元),利润总额480.18万元,净利润137.11万元。
⑦公司组建江苏吴中生物医药研究所项目。截止本期末,本公司对该公司投资4400万元,已全部完成该项目所需的计划投资额,目前该研究所注册资本4550万元,本公司占96.70%股权。该项目的实施,有利促进公司生物药业技术创新体系的建立和完善,为公司开发高科技、高附加值的新产品。目前在研的重大生物基因药项目有五项,并且2003年度申请了一项国家发明专利,已受理并初审合格通过,在研项目中一类新药重组人内皮抑素注射液已申报临床研究并受理,其他新药开发也处于推进之中。
⑧公司增资江苏吴中进出口有限公司项目。该公司主要从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限制除外),经营进料加工和"三来一补"业务。2002年度公司已完成对该公司的增资2000万元,目前该公司注册资本为2800万元,本公司占该公司97.14%的股权。按募集资金说明书中承诺,该公司增资后可新增出口1000万美元,利润总额200万元,本期该公司实际实现主营业务收入34289.33万元,利润总额1499.35万元,净利润1006.18万元,比增资前(2001年)的主营业务收入增加24118.83万元,利润总额增加959.84万元。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2005年2月23日
附件2、
陆冬生先生简历
陆冬生,男,1967年1月出生,大专学历,会计师,中共党员。1988年8月参加工作。1988年8月-1995年2月,历任吴县校办工业公司及江苏吴中集团公司下属校办企业主办会计、财务科长。1995年3月至1999年12月,历任江苏吴中集团公司总会计师室副主任、财务部副经理、股份制办公室副主任,江苏吴中实业股份有限公司财务部副经理。2000年1月至今,历任江苏吴中实业股份有限公司财务部副经理、经理。
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