| 公司董事会及董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司三届董事会第十七次会议于2003年3月10日在公司三楼会议室召开。应到董事11人,实到11人,2名监事列席了会议,符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。董事长李荣华先生主持了会议。经与会董事认真讨论,审议通过了如下决议：
一、2002年度报告及报告摘要；
二、2002年度财务决算报告；
三、2003年度财务预算报告
四、2002年利润分配议案；
经北京中天华正会计师事务所有限责任公司审计,公司2002年度实现净利润47,406,243.81元,依照《公司法》和《公司章程》的规定,按10%提取法定公积金4,740,624.38元,按5%提取法定公益金2,370,312.19元。
分配方案为：本年度不用资本公积金转增股本,以2002年末股份总数140000000股为基数,每10股派发红利0.5元(含税),本预案待2002年度股东大会审议通过后实施。
五、董事会工作报告；
六、总经理工作报告；
七、提取短期投资跌价准备的议案；
根据《企业会计制度》有关资产减值的规定,公司财务部依据本公司与北京群益投资有限公司签定的委托资产管理协议,向该公司查询了本公司委托该公司管理资产5000万元的市值情况。根据北京群益投资有限公司提供的资料证明,该项理财到2002年末市值为4,676.572万元；跌价额为323.428万元。
根据《企业会计制度》关于″短期投资应按成本于市价孰低计量,市价低于成本部分,应提取短期投资跌价准备″的规定,本公司对该项理财提取短期投资跌价准备323.428万元。
八、2003年配股的预案；
为保持公司持续快速高效发展,募集资金扩大公司的生产与销售规模并增强其主导产品的生产能力,本公司准备在2003年配股。
(一)、关于本次配股的可行性说明
根据中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》和中国证监会证监发［2001］43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的要求,本公司已具有配股资格,可以申请配股。
(二)、具体配股发行预案
1、配股基数、配股比例和配股数量
本公司拟以2002年12月31日总股本14000万股为基数,向全体股东按每10股配售3股的比例配售,可配股份总数为4200万股,其中国家股和境内法人股可配售2400万股,社会公众及内部职工股可配售1800(万股。
2、定价方式或价格
本次配股价格不高于配股说明书刊登前20个交易日公司上市流通股份的平均收盘价格的80%+,且不低于公司2002年12月31日经审计的每股净资产。确定依据如下：
(1)本次配股募集资金投资项目的资金需求量；
(2)公司股票在二级市场上的价格、市盈率情况；
(3)配股价格不低于公司2002年度财务报告中公布的每股净资产值；
(4)与主承销商协商一致的原则
3、发行对象：为本次配股股权登记日登记在册的所有本公司股东。
4、募集资金的用途及数额
本次配股募集资金全部投向″年产5000吨特种纸斜网纸机技术改造工程″,拟投资22,000万元。
若本次配股所募集的资金量与拟投资项目所需资金量有剩余,剩余部分用于补充公司流动资金；如有缺口,不足部分由公司自筹解决。
5、本次配股决议的有效期限
本次配股的有关决议自股东大会通过之日起有效期一年。
6、提请公司股东大会授权董事会全权办理本次配股具体事宜
(1)在经股东大会审议通过的本次配股预案范围内,决定本次配股的具体数量、每股发行价格及其它相关事宜；
(2)根据中国证券监督管理委员会的批复确定本次发行的起止日期；
(3)在本次配股完成后对公司章程有关条款进行修改及办理工商变更登记；
(4)办理本次配股申报事宜。
该项决议尚需经股东大会通过后,报中国证监会核准。
九、配股资金使用的可行性的议案；
为了配合国家烟草总公司实施″降焦工程″,满足国内市场的迫切需求,提高我国卷烟用纸的档次,公司将自行开发研制的专利技术投入规模化生产,实现卷烟辅料的自主化生产,投资建设年产5000吨特种纸斜网纸机技术改造工程。
该项目是将公司6＃纸机整体拆除新建年产5000吨特种纸斜网纸机。计划投资22,000万元,其中申请银行贷款16,200万元,自有资金5,800万元。项目投产后预计年销售收入13,200万元、利润6,010万元、税金1,510万元。
本项目投产后,以生产高透气度滤嘴棒纸为主,可使恒丰纸业用特种纸高档产品占领市场,增加其市场占有率和市场竞争能力。不但填补了国内的空白,达到国际先进水平,而且可以替代进口,节省外汇。不仅能降低焦油含量,降低吸烟对人体健康的危害,而且还能创造较高的经济效益和社会效益。同时还将研制开发高利税、高附加值等其他特种纸,拓宽经营领域,增强抗风险能力,创造更大的经济效益。
十、关于前次募集资金使用情况的说明；
根据中国证券监督管理委员会的有关规定,本公司董事会现就前次募集资金使用情况说明如下：
(一)前次募集资金数额和到位时间
经中国证券监督管理委员会″证监发2000174号文《关于核准牡丹江恒丰纸业股份有限公司公开发行股票的通知》″核准,本公司于2000年12月20日向社会公众以每股7.09元,发行4000万股的社会流通股。该次发行募集资金人民币28,360万元,扣除发行费用人民币1,280万元,本公司实际募集资金人民币27,080万元。上述资金已于2000年12月26日到位。并经深圳中天会计师事务所″股验报字2000第0044号″文验证。
(二)前次募集资金实际使用及效益情况
公司按照《招股说明书》中的承诺,公开发行4000万股流通股实际募集资金27,080万元,计划投入6,000吨高档卷烟纸技术改造项目11,859万元、4,200吨麻浆高科技节能、环保项目4,998万元、30,000m3/d污水处理场项目4,685万元、烟用高透气度滤嘴棒纸项目2,787万元、5000吨高档成型纸技术改造项目2,751万元。公司承诺的五个工程项目投入及使用情况如下：
(1)6,000吨高档卷烟纸技术改造项目
该项目计划投入募集资金11,859万元,其中：固定资产投资11,541万元(含外汇759万美元、建设期利息641万元),流动资金318万元。该项目建设期一年,计划建成投产后可年产6000吨高档卷烟纸。在募集资金到位以前,项目于1999年10月开始动工,止2000年12月完工。项目完工决算实际支出经审核为10,927万元,按投资计划比较节约932万元。
目前该项目已验收并全面投产,截止前一报告期,累计实现销售收入31,640万元,利润7,835.7万元,目前,产销平衡,市场前景良好。
(2)4,200吨麻浆高科技节能、环保项目
该项目计划投入募集资金4,998万元,建设期一年。由于市场环境的变化,经公司2001年临时股东大会决议通过,将该项目暂停(此公告决议已刊登在2001年12月1日《中国证券报》、《上海证券报》)。
(3)30,000m3/d污水处理场项目
该项目计划投入募集资金4,685万元,建设期一年。项目于2000年6月开始动工,止2001年12月完工。项目完工决算实际支出经审核为4,751万元,按投资计划比较超支66万元。
目前该项目已验收并全面投产,该项目的实施,产生了显著的社会、环境效益和促进经济发展的间接经济效益。
(4)烟用高透气度滤嘴棒纸项目
该项目计划投入募集资金2,787万元,其中新增建设投资2,434万元,流动资金353万元。该项目建设期一年,计划建成投产后可年产1000吨烟用高透气度滤嘴棒纸。该项目于2001年8月开始动工,止2002年12月完工。项目完工决算实际支出经审核为1,934万元(募集资金1822万元、自有资金112万元),按投资计划比较节约965万元。
目前该项目已验收并全面投产,截止前一报告期,累计实现销售收入361.9万元,利润62.4万元,市场前景看好。
(5)5000吨高档成型纸技术改造项目
该项目计划投入募集资金2,751万元,建设期一年。由于市场环境的变化,经公司2001年临时股东大会决议通过,将该项目暂停(此公告决议已刊登在2001年12月1日《中国证券报》、《上海证券报》)。
(三)变更募集资金使用情况
为了更好地适应市场,经公司2002年第一次临时股东大会决议通过,将公司募集资金投向的″4,200吨麻浆高科技节能、环保项目、5000吨高档成型纸技术改造项目″的全部资金及其他项目结余资金共计9,580万元用于新变更的1.2万吨特种薄页纸技术改造项目。该项目总投资32,418万元,预计项目达产后年实现销售收入19,900万元,实现利润总额8,285万元,根据现金流量计算,自投产期计起,静态投资回收期为6.05年。截至上年末该项目投资额为14,409万元。
(四)前次募集资金的结论性意见
董事会认为,本公司对公开发行股票所募集资金是完全按照《招股说明书》及《变更募集资金用途的决议》承诺用途使用的。公司资金管理、运作程序规范。公司募集资金使用情况已提交北京中天华正会计师事务所有限责任公司进行专项审计。董事会将进一步抓紧实施市场开发战略,力争已完工的募集资金使用项目充分发挥效益。
十一、修改公司章程的议案；
根据中国证监会的有关规定,结合本公司的具体情况,现将公司章程修改如下：
1、原公司章程：″第四十九条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足8人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
(六)监事会提议召开时；
(七)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。″
现修改为：″第四十九条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足6人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
(六)监事会提议召开时；
(七)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。″
2、原公司章程：″第六十九条董事会人数不足8人,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第六十五条至六十七条规定的程序自行召集临时股东大会。″
现修改为：″第六十九条董事会人数不足6人,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第六十五条至六十七条规定的程序自行召集临时股东大会。″
3、原公司章程：″第一百二十条董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事二人。″
现修改为：″第一百二十条董事会由九名董事组成,设董事长一人,独立董事三人。″
十二、成立董事会专门委员会(提名、审计、薪酬与考核、战略)的议案；
十三、解聘北京中天华正会计师事务所有限责任公司的议案；
因工作需要,经董事会研究决定,解聘北京中天华正会计师事务所有限责任公司。
十四、聘请深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案；
十五、解聘广东博洋律师事务所的议案；
十六、聘请北京市时代华地律师事务所为公司鉴证工作和常年法律顾问的议案；
十七、调整关联交易项目的议案(见附件一)；
十八、关于同意李荣华先生辞去公司董事长职务的议案；
十九、关于同意徐祥先生辞去公司总经理职务的议案；
二十、关于选举董事长的议案；选举徐祥先生为公司董事长。
二十一、关于聘任总经理的议案；根据董事长提名,董事会聘任李迎春先生为公司总经理。
二十二、关于董事会换届、推荐四届董事会董事及独立董事候选人的议案； 附件二
1、内部董事
徐祥：男,生于1962年12月,大学本科,高级工程师。历任牡丹江造纸厂三车间主任、厂长助理、副厂长,集团公司副董事长、副总经理,牡丹江天宇股份有限公司董事、总经理、股份公司副董事长、总经理。现任集团公司董事长、股份公司总经理。
魏雨虹：男,生于1960年4月,大学本科,高级工程师。历任牡丹江造纸厂技术科副科长、四车间副主任、总工办副主任、主任、厂长助理、副总工程师,牡丹江天宇股份有限公司副总经理、股份公司董事。现任集团公司董事、总经理。
李迎春：男,生于1968年5月,大学本科,经济师。历任牡丹江天宇股份有限公司抄纸六分厂副厂长、三分厂厂长、副总经理兼管理部部长、股份公司董事、副总经理。现任集团公司董事、股份公司副总经理兼财务负责人。
李劲松：男,生于1964年4月,大学本科,高级工程师。历任牡丹江造纸厂二车间副主任、主任,牡丹江天宇股份有限公司抄纸二分厂厂长、技术处处长、副总工程师兼开发办主任。现任股份公司总工程师兼品质部部长。
潘泉利：男,生于1964年10月,大学本科,高级工程师。历任牡丹江造纸厂三车间主任、化学车间主任,牡丹江天宇股份有限公司生产部部长。现任集团公司董事、股份公司副总经理兼生产部部长。
李荣伟：男,生于1956年8月,大专,会计师。历任牡丹江造纸厂财务处会计、副处长、劳服光华纸厂副厂长、企管处副处长,牡丹江天宇股份有限公司证券部部长。现任股份公司董事、董事会秘书兼证券部部长。
2、独立董事
曹振雷,男,汉族,1959年6月出生,博士,研究员级高级工程师,中共党员、中共十五大代表、中共十六大代表。1984年12月至1988年8月,在轻工业部制浆造纸工业研究所工作；1988年8月至1993年12月,在加拿大萨斯克彻温大学化工系学习,获博士学位；1993年12月至今,在中国制浆造纸工业研究所工作,历任研究室主任、副所长、所长兼党委书记,1999年7月始兼任中国造纸开发公司总经理；2000年获国务院政府特殊津贴。
温志武,男,汉族,1970年3月出生,硕士,1992年8月至1993年8月,在北京嘉森现代技术开发公司任董事长助理；1993年9月至1996年7月,就读于北京大学法律系经济法专业；1996年8月至2000年9月,在中信证券股份有限公司投资银行部任高级经理、投资银行部西南片区负责人；2000年10月至2001年5月,在南天信息产业股份有限公司任副总经理兼董事会秘书。2001年6月至今,在北京恒泰信和律师事务所任律师。
二十三、关于召开公司2002年度股东大会的议案。
本公司决定于2003年4月14日召开2002年度股东大会。现将有关事宜通知如下：
(一)会议时间、地点和会期：
时间：2003年4月14日上午9：00
地点：牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司文化宫二楼会议室
会期：半天
(二)会议主要议程
(1) 审议《公司2002年年度报告及年度报告摘要》；
(2) 审议《公司2002年度财务决算报告》；
(3) 审议《公司2003年度财务预算报告》；
(4) 审议《公司2002年利润分配预案的议案》；
(5) 审议《公司2002年董事会工作报告》；
(6) 审议《公司2002年监事会工作报告》；
(7) 审议《公司提取短期投资跌价准备的议案》；
(8) 逐项审议《公司2003年配股的预案》；
(9) 审议《公司配股资金使用可行性的议案》；
(10) 审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
(11) 审议《公司修改公司章程议案》；
(12) 审议《公司董事会成立专门委员会(提名、审计、薪酬与考核、战略)的议案》；
(13) 审议《公司解聘北京中天华正会计师事务所有限责任公司的议案》；
(14) 审议《公司聘请深圳南方民和会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》；
(15) 审议《公司调整关联交易项目的议案》；
(16) 审议《公司董事会换届、推荐四届董事会董事及独立董事候选人的提案》；
(17) 审议《公司监事会换届、推荐四届监事会监事候选人的提案》；
(三)出席会议资格：
1、本公司董事、监事及高级管理人员。
2、截至2003年4月4日下午300收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及委托代理人。
(四)会议登记办法
1、登记方法：符合出席条件的股东或其授权人代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书办理出席登记；异地股东可以传真或信函方式登记(法人股东持单位介绍信)。
2、登记地点：黑龙江省牡丹江市恒丰纸业股份有限公司证券部。
3、登记时间：2003年4月7日上午900-1100,下午1400-1600。
4、联系电话：0453-6331111-6451
传真：0453-6330989
联系人：关兴凯
(五)其他事项
参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生 女士 代表我单位 本人 出席牡丹江恒丰纸业股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名 或盖章 ：
身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
注：本授权委托书复印件及重新打印件均为有效。
特此公告。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会
二OO三年三月十日
附件一：
关联交易项目
千元：
附件二：
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
独立董事简历
卢儒生,男,汉族,1943男2月出生,硕士,高级审计师,中共党员。1968年7月至1975年2月,在解放军4785部队工作；1975年2月至1985年10月,在黑龙江省财政厅工作,历任科员、处长；1985年10月至1987年4月,在哈尔滨财政局工作,任副局长；1987年4月至1991年6月,在黑龙江省国际信托投资公司工作,任副总经理；1991年6月至1997年12月,在黑龙江省审计厅工作,历任副厅长、副厅长兼党组副书记；1997年12月至2003年2月,在中国证监会驻哈尔滨特派员办事处工作,历任副主任兼党组副书记、党委委员兼副主任、巡视员。
独立董事提名人声明
提名人牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会现就提名卢儒生先生为牡丹江恒丰纸业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与牡丹江恒丰纸业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任牡丹江恒丰纸业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、 符合牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在牡丹江恒丰纸业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会
(盖章)
二00三年三月十日于牡丹江市(地名)
独立董事候选人声明
声明人卢儒生,作为牡丹江恒丰纸业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与牡丹江恒丰纸业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：卢儒生
二00三年三月十日于牡丹江市(地名)
牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会
2003年3月10日
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