| 公告日期 |
备忘事项 |
事件类型 |
详细 |
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2005-06-30
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拟披露中报 ，2005-08-23 |
拟披露中报 |
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2005-06-25
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公布股权分置改革征求意见函的公告 |
上交所公告，其它 |
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| (600469)“风神股份”
风神轮胎股份有限公司设计了《公司股权分置意见调查表》，征求各位股东对公司本次股权分置改革的有关意见，各位参与者可从报纸复印、网络下载(下载网址为http:// www.aeolustyre.com)该调查表。填写意见后传真、邮寄或以电子邮件方式发送至公司，也可直接就《调查表》有关问题致电公司指定联系人发表意见。
公司本次征求意见的沟通联系方式如下：
通讯地址：河南省焦作市焦东南路48号
联系人：韩法强、初立珍
联系电话：0391-3999081、3999080
传真：0391-3999080
电子信箱：ccy@aeolustyre.com或security@aeolustyre.com、czg931111@163.com
邮编：454003 |
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2005-06-20
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公布有关股权分置改革试点重大事项公告，连续停牌 |
上交所公告，股权分置 |
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| (600469)“风神股份”
根据国务院和中国证监会等相关文件精神，由风神轮胎股份有限公司非流通股股东协商提出股权分置改革意向并经保荐机构推荐，公司被中国证监会确定为股权分置改革试点公司。
提出进行股权分置改革的主要非流通股股东为：河南轮胎集团有限责任公司(持有公司股份16226.28万股，持股比例为63.63%，股份性质为国有法人股)、中国神马集团有限责任公司(持有公司股份985.40万股，持股比例为3.86%，股份性质为国有法人股)、豫港(河南)开发有限公司(持有公司股份328.47万股，持股比例为1.29%，股份性质为国有法人股)、焦作市投资公司(持有公司股份197.08万股，持股比例为0.77%，股份性质为国有法人股)、焦作市锌品厂(持有公司股份98.54万股，持股比例为0.39%，股份性质为法人股)、江阴创新气门嘴有限公司(持有公司股份98.54万股，持股比例为0.39%，股份性质为法人股)、封丘县助剂厂(持有公司股份65.69万股，持股比例为0.36%，股份性质为法人股)。
根据有关通知的要求，公司聘请中原证券股份有限公司担任本次股权分置改革试点的保荐机构。为了广泛征集流通股股东的意见，公司股东可以通过电话、传真和电子邮件等方式与公司沟通并提出意见和建议。
联系电话：0391-3999006、3999081
联系传真：0391-3999080
电子邮件：hfq@aeolustyre.com
联系人：韩法强
公司股票自本公告发布之日起停牌，直至公司董事会相关股权分置改革方案决议公告次日复牌 |
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2005-05-26
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公布董监事会决议公告 |
上交所公告，其它 |
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| (600469)“风神股份”
风神轮胎股份有限公司于2005年5月25日以通讯表决方式召开三届五次董事会及三届三次监事会，会议审议通过《公司关于中国证监会河南监管局2005年巡检意见的整改报告》，报告内容详见2005年5月26日《上海证券报》 |
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2005-04-22
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[20052预增](600469) 风神股份：公布业绩预增公告，停牌一小时 |
上交所公告，业绩预测 |
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| (600469)“风神股份”公布业绩预增公告
经风神轮胎股份有限公司财务部门预测，预计2005年1-6月份公司累计净利润较去年同期增长50%以上(2004年1-6月份公司累计净利润为3680.52万元) |
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2005-04-22
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2005年第一季度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登季报 |
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| (600469)“风神股份”
单位：人民币元
本报告期末 上年度期末
总资产 2,428,483,292.39 2,204,093,760.10
股东权益(不含少数股东权益) 729,647,595.39 700,547,031.84
每股净资产 2.861 2.747
调整后的每股净资产 2.757 2.676
报告期 年初至报告期期末
经营活动产生的现金流量净额 -47,219,809.49 -47,219,809.49
每股收益 0.113 0.113
净资产收益率(%) 3.96 3.96 |
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2005-04-01
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拟披露季报 ，2005-04-22 |
拟披露季报 |
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2005-03-29
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公布重要事项公告 |
上交所公告，投资设立(参股)公司 |
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| (600469)“风神股份”
风神轮胎股份有限公司曾于2004年11月12日发布“拟设立合资企业意向书的公告”，公司与皮列里公司签署《拟组建合资企业的意向书》后， 双方就合资相关事项进行了多次会谈。由于双方未能就合资的一些条款达成一致意见，近日终止了合资谈判。
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2005-03-12
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公布重要事项公告 |
上交所公告，股份冻结 |
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| (600469)“风神股份”
风神轮胎股份有限公司于2005年3月10日被告知，因控股股东河南轮胎集团有限责任公司(下称：集团公司)未及时履行最高人民法院(2004)民二终字第88号判决书所确定的义务，其持有的公司国有法人股25000000股(占集团公司所持公司股份总额162262800股的15.41%)于2005年3月9日被河南省高级人民法院以(2004)豫法执字第39号裁定书裁定冻结，冻结期限自2005年3月9日到2006年3月8日。
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2005-03-01
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股东大会决议公告 |
上交所公告，分配方案 |
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风神轮胎股份有限公司于2005年2月28日召开2004年度股东大会，会议审议通过如下决议：
一、通过公司2004年度利润分配方案。
二、通过《公司章程》修改议案。
三、通过公司前次募集资金使用情况说明的议案。
四、通过关于聘请公司2005年度会计审计机构的议案。
五、通过公司2004年年度报告及其摘要。
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2004-11-12
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公布拟设立合资企业意向书的公告 |
上交所公告，投资设立(参股)公司 |
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| (600469)“风神股份”
近日，风神轮胎股份有限公司与世界著名轮胎生产厂商皮列里公司签署了《
拟组建合资企业的意向书》。中外双方有意在中国焦作市设立合资公司，生产、
销售轮胎(全钢载重子午胎、轻型货车子午胎、轿车子午胎)和钢丝帘线。有关合
资项目的详细条款将在合资合同中列明并在主管政府部门批准后生效。
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2004-10-16
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临时股东大会决议公告 |
上交所公告，高管变动,收购/出售股权（资产）,投资项目,再融资预案 |
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风神轮胎股份有限公司于2004年10月15日召开2004年第一次临时股东大
会，会议审议通过如下决议：
一、选举产生公司第三届董、监事会董、监事及独立董事。
二、通过公司前次募集资金使用情况说明的议案。
三、通过关于增发新股方案的议案。
四、通过关于本次增发完成前滚存的未分配利润由新老股东共同享有的
议案。
五、通过公司增发新股募集资金运用可行性研究报告的议案。
六、通过公司收购河南轮胎集团有限责任公司50万套子午胎生产线及相关
设施的议案。
七、通过公司章程修改的议案。
风神轮胎股份有限公司于2004年10月15日召开三届一次董、监事会，
会议审议通过如下决议：
一、选举曹朝阳为公司董事长。
二、聘任王锋为公司总经理。
三、聘任韩法强为公司董事会秘书，委任初立珍为公司证券事务代表。
四、选举林伟华为公司监事会主席 |
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2004-08-03
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公布董监事会决议公告，停牌一小时 |
上交所公告，分配方案,高管变动,借款 |
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风神轮胎股份有限公司于2004年7月30日召开二届十五次董事会及二届十一
次监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过公司2004年半年度报告及其摘要。
二、通过公司2004年上半年利润分配预案：不分配。
三、通过公司拟向中国银行焦作分行申请长期借款13798万元的议案，用于
公司120万套载重子午胎项目。
四、聘请杨昌基为公司董事会特别顾问。
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2003-09-29
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2003.09.29是风神股份(600469)股本变动日 |
发行与上市-股本变动，股本变动 |
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| 发行前股本 |
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2003-09-29
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2003.09.29是风神股份(600469)发行起始日 |
发行与上市-发行起始日，发行(上市)情况 |
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| 发行起始日首发A股(发行价:4.3: 发行总量:7500万股,发行后总股本:25500万股) |
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2003-09-29
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2003.09.29是风神股份(600469)发行截止日 |
发行与上市-发行截止日，发行(上市)情况 |
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| 发行截止日首发A股(发行价:4.3: 发行总量:7500万股,发行后总股本:25500万股) |
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2003-09-26
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2003.09.26是风神股份(600469)网上路演推介日 |
发行与上市-网上路演推介日，发行(上市)情况 |
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| 网上路演推介日首发A股(发行价:4.3: 发行总量:7500万股,发行后总股本:25500万股) |
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2003-10-08
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2003.10.08是风神股份(600469)发行结果公告日 |
发行与上市-发行结果公告日，发行(上市)情况 |
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| 发行结果公告日首发A股(发行价:4.3: 发行总量:7500万股,发行后总股本:25500万股) |
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2003-08-24
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2003.08.24是风神股份(600469)股权登记日 |
发行与上市-股权登记日，发行(上市)情况 |
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| 股权登记日首发A股(发行价:4.3: 发行总量:7500万股,发行后总股本:25500万股) |
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2003-09-30
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2003.09.30是风神股份(600469)中签率公告日 |
发行与上市-中签率公告日，发行(上市)情况 |
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| 中签率公告日首发A股(发行价:4.3: 发行总量:7500万股,发行后总股本:25500万股) |
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2003-10-21
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2003.10.21是风神股份(600469)上市日期 |
发行与上市-上市日期，发行(上市)情况 |
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| 上市日期首发A股(发行价:4.3: 发行总量:7500万股,发行后总股本:25500万股) |
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2004-05-17
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召开公司2003年度股东大会，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
风神轮胎股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2004年3月26日上午9：00在焦作市山阳宾馆二楼会议室召开。会议应到董事9名,董事曹朝阳、王锋、郑玉力、郭春风、张兆锋、朱延安,独立董事丁宝安、王世定、陈岩出席了会议,公司监事、其他高级管理人员和中介机构代表列席了会议,会议由董事长曹朝阳先生主持。会议审议并以记名表决方式一致通过了以下决议：
一、通过了《公司2003年度董事会工作报告》；
二、通过了《公司2003年度总经理工作报告》；
三、通过了《公司2003年年度报告及其摘要》；
四、通过了《公司2003年度财务决算报告》；
五、通过了《公司2003年度审计部工作报告》；
六、通过了《关于公司2003年度利润分配预案》；
经亚太(集团)会计师事务所有限公司审计,公司2003年度实现净利润63,706,330.48元,提取10%法定盈余公积金6,370,633.05元,提取5%法定公益金3,185,316.52元,加上2002年12月31日滚存未分配利润35,899,366.19元,可供分配利润为90,049,747.10元。
根据公司全年资金计划安排,从公司长远发展角度考虑,现拟以2003年12月31日总股本255,000,000股为基数,向全体股东每10股派现金红利3元(含税)。本次共派发现金红利76,500,000元,剩余未分配利润13,549,747.10元结转以后年度分配。
七、通过了《关于公司募集资金实施收购和租赁使用集团公司子午胎资产的议案》；
为具体实施公司募集资金使用投向,公司就收购和租赁控股股东河南轮胎集团有限责任公司所拥有的80万套载重子午胎项目资产事宜,与其签署了《关于子午胎技改工程资产购售的补充协议书》和《租赁合同》。用募集资金收购其中的30万套载重子午胎生产线和80万套主厂房,继续租赁经营其中的50万套载重子午胎生产线和80万套相关厂房及配套设施。
关联董事回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。
八、通过了《关于公司章程修改议案》；
为有效控制公司对外担保风险,保护投资者合法权益,根据(证监发［2003］56)文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,对公司章程中有关对外担保内容进行补充修改；为进一步完善上市公司治理结构,根据《上市公司治理准则》及其他有关规定,公司拟设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,需在公司章程中增加相关内容；同时为了工作需要,需对董事会人数、成员进行调整,并增加1名独立董事,相应对公司章程中有关内容进行修改。
九、通过了《关于修订公司信息披露制度的议案》；
十、通过了《关于制定投资者关系管理制度的议案》；
十一、通过了《关于募集资金管理办法的议案》；
十二、通过了《关于设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会的议案》；
十三、通过了《关于董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会实施细则的议案》；
十四、通过了《关于公司内部组织机构调整的议案》；
十五、通过了《关于公司董事调整议案》；
同意朱延安先生辞去公司董事职务,对朱延安同志任职期间的勤勉工作表示感谢；
同意冯耀岭、申洪亮先生为公司董事候选人,同意鞠洪振先生为公司独立董事候选人。独立董事发表了同意的独立意见。
十六、通过了《关于公司高管人员调整议案》；
同意聘任张晓新、申玉生、谢小红先生为公司副总经理。独立董事发表了同意的独立意见。
十七、通过了《关于公司董事薪酬激励约束机制的议案》；
为进一步建立健全公司董事(不包括独立董事和非执行董事)的考核和薪酬管理制度,完善法人治理结构,强化激励机制与约束机制,体现收入与风险对等的原则,结合公司的实际情况,制定了公司《董事薪酬激励约束机制》。公司执行董事薪酬实行利润分享制,由基本年薪和风险收入两部分组成。独立董事发表了同意的独立意见。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
十八、通过了《关于公司高级管理人员薪酬激励约束机制的议案》；
公司高级管理人员薪酬实行利润分享制,由基本年薪和风险收入两部分组成。独立董事发表了同意的独立意见。
十九、通过了《关于2003年度计提和核销资产减值准备的报告》；
根据《企业会计制度》及相关会计准则的规定,2003年公司提取各项资产减值、跌价和坏账准备共计2498.07万元。
二十、通过了《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况的专项说明的议案》；
二十一、通过了《关于变更成本计算方法的议案》；
为提高公司整体管理水平,公司于2002年5月开始试运行金蝶公司ERP信息管理系统。按照实施进度,2003年开始实施成本新程序,生产成本在完工产品和在产品之间的分配方法,由原来月末在产品仅含原材料实际成本,改为生产费用在完工产品和在产品之间进行分配,月末在产品不仅含原材料成本,还包括按工序完工程度应承担的燃料动力费、人工费及制造费用。
二十二、通过了《关于聘请公司2004年度会计审计机构议案》；
公司董事会决定继续聘请亚太(集团)会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构,聘期自本年度股东大会至下年度股东大会。
经股东大会同意后,由董事长与会计师事务所签署聘请协议。
以上一、四、六、七、八、十二、十五、十七、二十二项议案需提交年度股东大会审议。
二十三、通过了《关于提议议案》。
经审议,风神轮胎股份有限公司2003年度股东大会将于2004年5月17日上午9：00在焦作市山阳宾馆召开,现将有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司第二届董事会
2、会议召开的日期和时间：2004年5月17日上午9：00
3、会议地点：焦作市山阳宾馆
二、会议审议事项：
1、公司2003年度董事会工作报告；
2、公司2003年度监事会工作报告；
3、公司2003年度财务决算报告；
4、关于公司2003年度利润分配预案；
5、关于公司募集资金实施收购和租赁使用集团公司子午胎资产的议案；
6、关于公司章程修改议案；
7、关于设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会的议案；
8、关于公司董事调整议案；
9、关于公司监事调整议案；
10、关于公司董事薪酬激励约束机制的议案；
11、关于聘请公司2004年度会计审计机构议案。
三、会议出席对象
1、 公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、2004年5月10日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的本公司股东；
3、本公司聘请的律师。
三、登记方法
1、 登记时间：2004年5月13日上午8：00-11：00,下午14：00-16：00
2、 登记地点：风神轮胎股份有限公司证券部
3、 登记方式：
(1)个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；
(2)法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书(附后)和出席人身份证办理登记；
(3)异地股东可用信函或传真方式登记；
(4)委托代理人必须持有签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
(5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司证券部。
四、其他事项
1、 与会股东食宿及交通费用自理,会期半天。
2、 联系地址：河南省焦作市焦东南路48号 风神轮胎股份有限公司证券部
邮政编码：454003
联系人：韩法强 初立珍
联系电话：0391-3999080 0391-3999081
传真：0391-3999080
五、备查文件目录：风神轮胎股份有限公司第二届第十一次董事会会议决议
特此公告！
风神轮胎股份有限公司董事会
2004年3月30日
附件1、
风神轮胎股份有限公司2003年年度股东大会授权委托书
本人＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,身份证号码为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,股东帐户卡号为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,持有风神轮胎股份有限公司(本公司)股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿股,为本公司股东。现委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,身份证号码为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,为本人之代表,代表本人出席2004年5月17日(星期一)上午9：00在河南省焦作市山阳宾馆会议室举行的2003年年度股东大会,并代为行使表决权(授权内容见下表)：
附件2：董事候选人简历
冯耀岭,男,46岁,河北魏县人,高级工程师。88年10月加入中国共产党。82年7月由北京工程学院高分子专业分配到河南轮胎厂。历任技术员、技术部部长、副总工程师、总工程师。是公司第一届董事会董事。
申洪亮,男,40岁,河南长垣人,经济师。97年9月加入中国共产党。83年8月进入河南轮胎厂,历任财务部副处长、销售处处长、经营部部长。企业改制后任河南轮胎股份有限公司副总经理。是公司第一届董事会董事。
附件3：独立董事候选人简历
鞠洪振,男,62岁,山东省微山县人,中国党员,高级工程师。历任化工(燃化、石化)部橡胶司副处长、处长、副司长、中联橡胶(集团)总公司董事长兼副总经理、中国橡胶工业协会理事长、中联橡胶(集团)总公司董事长。
附件4：高管人员简历
张晓新,男,39岁,汉族,河南辉县人,大学学历,1984年7月参加工作,1995年7月加入中国共产党,高级工程师。历任设备管理员、动力分厂副厂长、动力分厂厂长、生产部副部长、生产部部长、总经理助理兼生产部部长。
申玉生,男,41岁,汉族,山东鄄城人,大学学历,1987年7月参加工作,1985年10月加入中国共产党,高级こ淌Α＠渭佳写こ淌Α⒓佳写Ω贝Τぁ⑾钅堪旄敝魅巍⒎⒄共扛弊芄こ淌Α⒎⒄共坎砍ぜ娓弊芄こ淌Α⒆芫碇砑娣⒄共坎砍ぁ？ 谢小红,男,34岁,汉族,河南焦作人,大学学历,1993年8月参加工作,高级工程师。历任企业发展部工程师、子午胎分厂副厂长、子午胎分厂厂长。
附件5：
独立董事提名人声明
提名人风神轮胎股份有限公司董事会现就提名鞠洪振先生为风神轮胎股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与风神轮胎股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任风神轮胎股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合风神轮胎股份有限股份章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在风神轮胎股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括风神轮胎股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：风神轮胎股份有限公司董事会
(盖章)
2004年3月26日于焦作
附件6：
风神轮胎股份有限公司独立董事候选人声明
声明人鞠洪振,作为风神轮胎股份有限公司董事会独立董事候选人,现公开声明本人与风神轮胎股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人在最近一年内不具有前四项所列举情形；
六、本人没有为该公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；
七、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
八、本人符合公司章程规定的任职条件。
另外,本人在不超过五家的公司中担任独立董事职务。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确定本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：鞠洪振
2004年3月26日于焦作
附件9：
独立董事对风神轮胎股份有限公司有关关联交易、任免
董事、高级管理人员、公司董事、高级管理人员的薪酬与激励约束机制发表的独立意见
1、关于关联交易
公司与控股股东河南轮胎集团有限责任公司(以下简称"集团公司")于2001年12月20日就其所拥有的30万套的子午胎生产线及80万套子午胎的配套设施的购售事宜签署了《关于子午胎技改工程资产的购售协议书》,约定待公司公开发行股票并上市成功后,以其首次公开发行股票所募集的资金及自有资金来收购协议资产。鉴于原协议签署后至本协议签署时已历时两年,上述协议资产计提折旧后资产净值发生了较大变化。为此,公司与控股股东双方本着公平、公正原则,经过平等协商,签署了《关于子午胎技改工程资产购售的补充协议书》,本次收购,公司向集团公司支付的收购价款以亚太资产评估事务所出具的亚会评报字［2004］15号《资产评估报告》列示的资产值为准。依据亚太资产评估事务所出具的亚会评报字［2004］15号《资产评估报告》,截止2003年11月30日,协议资产的评估值为31,019.19万元。据此,本次收购公司向集团公司支付的收购价款共计人民币31,019.19万元。该项关联交易的交易价格完全依据资产评估报告的评估值为依据,公平、合理,维护了交易双方的共同利益。
为保证80万套子午胎项目资产的完整性,公司与控股股东集团公司签订了《租赁合同》,继续租赁其后续50万套的子午胎项目资产,经双方测算并充分协商后,本次资产租赁费用定为：人民币3010.33万元/每年,按季支付为752.58万元/每季。价格的制定充分考虑了资产的折旧费、资产的盈利能力等,价格公平合理,符合双方的共同利益。
上述两项关联交易已经董事会表决通过,表决时,关联董事予以了回避,交易内容公平、合理,充分保护了全体股东的利益。评估机构的选择和评估方法的选用符合相关规定。同意将上述两项关联交易提交股东大会表决。
2、关于董事调整
通过本次董事调整,董事人数增至11人,其中独立董事增至4人,符合《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。本次董事候选人冯耀岭、申洪亮先生和独立董事候选人鞠洪振先生符合担任上市公司董事和独立董事的任职资格。同意将上述董事候选人和独立董事候选人提交股东大会选举。
3、关于公司高管人员调整
由于公司组织机构的调整,公司新增张晓新、申玉生、谢小红先生为公司副总经理。上述高管人员符合担任上市公司高管人员的任职资格。
4、关于董事、高管人员薪酬与激励机制
为进一步建立健全公司执行董事和高管人员的考核和薪酬管理制度,完善法人治理结构,公司制定了《董事薪酬激励约束机制》和《高管人员薪酬激励约束机制》,制度强化了激励机制与约束机制,体现了收入与风险对等的原则。《董事薪酬激励约束机制》尚需股东大会审议通过。制度内容符合相关法律法规和规范性文件的要求,能充分调动董事及高管人员的积极性,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事：丁宝安 王世定 陈岩
2004年3月26日于焦作
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2004-04-20
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拟披露季报 |
拟披露季报 |
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2004-03-30
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2003年年度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登年报 |
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单位：人民币元
2003年度 2002年度
主营业务收入 2,110,087,175.94 1,361,543,560.99
净利润 63,706,330.48 38,758,215.91
总资产 1,809,336,104.21 1,008,832,297.58
股东权益(不含少数股东权益) 700,487,644.89 330,967,625.58
每股收益(全面摊薄) 0.25 0.215
每股净资产 2.747 1.839
调整后的每股净资产 2.657 1.772
每股经营活动产生的现金流量净额 0.353 0.163
净资产收益率(全面摊薄，%) 9.09 11.71
公司2003年年报经审计，审计意见类型：标准无保留意见。
2003年度利润分配预案：每10股派3元(含税) |
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2004-03-30
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临时公告，停牌一小时 |
上交所公告，分配方案,高管变动,日期变动,收购/出售股权（资产）,投资项目 |
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风神轮胎股份有限公司于2004年3月26日召开二届十一次董事会及二届九次监
事会，会议审议通过如下决议：
一、通过公司2003年年度报告及其摘要。
二、通过公司2003年度利润分配预案：拟以2003年12月31日总股本255000000
股为基数，向全体股东每10股派现金红利3元(含税)。
三、通过公司募集资金实施收购和租赁使用集团公司子午胎资产的议案：公司
就收购和租赁控股股东河南轮胎集团有限责任公司所拥有的80万套载重子午胎项目
资产事宜，与其签署了《关于子午胎技改工程资产购售的补充协议书》和《租赁合
同》。用募集资金收购其中的30万套载重子午胎生产线和80万套主厂房，继续租赁
经营其中的50万套载重子午胎生产线和80万套相关厂房及配套设施。
四、通过公司章程修改议案。
五、通过公司董、监事调整议案。
六、通过公司高管人员调整议案。
七、通过关于2003年度计提和核销资产减值准备的报告。
八、通过公司与关联方资金往来及公司对外担保情况的专项说明的议案。
九、通过变更成本计算方法的议案。
十、通过继续聘请亚太(集团)会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计
机构的议案。
董事会决定于2004年5月17日上午召开2003年度股东大会，审议以上有关事项 |
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2004-04-20
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公布董事会决议公告 ，停牌一小时 |
上交所公告，其它 |
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风神轮胎股份有限公司于2004年4月16日召开二届十二次董事会，会议审议
通过如下决议：
一、通过公司2004年第一季度报告。
二、通过公司2003年年报补充公告。补充内容详见4月20日《中国证券报》
、《上海证券报》。
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2004-04-20
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2004年第一季度主要财务指标 ，停牌一小时 |
刊登季报 |
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单位:人民币元
本报告期末 上年度期末
总资产 2,019,811,765.11 1,809,336,104.21
股东权益(不含少数股东权益) 719,965,388.48 700,487,644.89
每股净资产 2.823 2.747
调整后的每股净资产 2.746 2.657
报告期 年初至报告期期末
经营活动产生的现金流量净额 24,069,733.73 24,069,733.73
每股收益 0.076 0.076
净资产收益率(%) 2.71 2.71 |
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2004-04-29
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公布董事会决议公告 |
上交所公告，担保(或解除) ,借款 |
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风神轮胎股份有限公司于2004年4月28日以通讯表决方式召开二届十三次董事会，会议审议通过公司与中国进出口银行签订的借款合同议案：由公司向其借款8000万元人民币，借款期限一年，借款年利率为3.51%。该借款合同由河南宇航化工股份有限公司提供担保。 |
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2004-12-08
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重要事项公告 |
上交所公告，担保(或解除) ,借款,质押 |
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2004年11月18日，风神轮胎股份有限公司第一大股东河南轮胎集团有限责任
公司(下称：集团公司)应中国银行焦作分行要求与其签署了《抵押合同》，并于
近日办理了抵押登记手续，将集团公司租赁给公司经营使用的50万套载重子午胎
生产设备及部分相关设施抵押给中国银行焦作分行，为其因80万套载重子午胎技
改工程项目建设而形成的银行借款提供追加担保。2004年11月19日，该行出具书
面文件同意集团公司将上述抵押资产定向出售给公司，并承诺在公司募股资金及
自筹资金足以支付子午胎资产收购价款时，接到集团公司通知后10日之内解除上
述抵押合同及手续。2004年12月6日，公司接到集团公司有关资产抵押事项的书
面通知。
2001年12月24日，集团公司与中国银行焦作分行签订了有关《借款合同》，
向其借款51000万元筹措建设80万套载重子午胎项目资金。截止目前，集团公司
已归还借款6935万元，以上抵押事宜为尚未归还的44065万元借款提供追加担保
。
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2005-01-20
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拟披露年报 |
拟披露年报 |
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2004-12-28
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公布重要事项公告 |
上交所公告，其它 |
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| (600469)“风神股份”
2004年12月24日，风神轮胎股份有限公司120万套全钢载重、轻卡子午胎生
产线全线贯通，开始批量生产。
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