| 公告日期 |
备忘事项 |
事件类型 |
详细 |
|
2001-05-22
|
首发A股，发行数量：4500万股，发行价:11.25元/股，申购代码：沪市 深市 ，配售简称：天药申购，发行方式：网上定价发行 ，2001-05-24 |
新股发行，发行(上市)情况 |
|
|
|
|
2001-05-22
|
首发A股，发行数量：4500万股，发行价:11.25元/股，新股中签率公告日，发行方式：网上定价发行 ，2001-05-29 |
新股中签率公告日，发行(上市)情况 |
|
|
|
|
2001-05-22
|
首发A股，发行数量：4500万股，发行价:11.25元/股，新股发行结果公告日，发行方式：网上定价发行 ，2001-05-30 |
新股发行结果公告日，发行(上市)情况 |
|
|
|
|
2001-05-22
|
首发A股，发行数量：4500万股，发行价:11.25元/股，新股网上路演推介日，发行方式：网上定价发行 ，2001-05-23 |
新股路演推介日，发行(上市)情况 |
|
|
|
|
2001-05-22
|
首发A股，发行数量：4500万股，发行价:11.25元/股，新股申购款解冻日，发行方式：网上定价发行 ，2001-05-30 |
新股申购款解冻日，发行(上市)情况 |
|
|
|
|
2004-10-22
|
2004年第三季度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登季报 |
|
|
单位：人民币元
本报告期末 上年度期末
总资产 1,476,905,603.99 1,604,898,191.92
股东权益(不含少数股东权益) 916,108,290.32 888,182,206.56
每股净资产 3.638 3.527
调整后的每股净资产 3.629 3.516
报告期 年初至报告期期末
经营活动产生的现金流量净额 - 58,090,834.54
每股收益 0.080 0.311
净资产收益率(%) 2.19 8.55
|
|
|
2004-10-22
|
公布董监事会决议公告，停牌一小时 |
上交所公告，担保(或解除) |
|
| (600488)“天药股份”
天津天药药业股份有限公司于2004年10月20日召开二届十八次董事会及二届
十一次监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过公司2004年第三季度报告。
二、通过公司为其控股子公司天津药业研究院有限公司向银行申请人民币80
0万元借款额度提供信用担保的议案。
|
|
|
2004-10-22
|
拟披露季报 |
拟披露季报 |
|
|
|
|
2004-04-08
|
拟披露季报 |
拟披露季报 |
|
|
|
|
2003-12-27
|
临时股东大会决议公告 |
上交所公告，高管变动,投资项目 |
|
|
天津天药药业股份有限公司于2003年12月26日召开2003年第四次临时股东大会，会
议审议通过向天津市天发药业进出口有限公司单方增资14390万元，以控股其90%股权。
天津天药药业股份有限公司于2003年12月26日召开二届十二次董事会，会议审议通
过聘任冉昶为公司董事会秘书。
|
|
|
2004-04-08
|
拟披露年报 |
拟披露年报 |
|
|
|
|
2003-06-19
|
(600488)“天药股份”公布董事会决议及召开临时股东大会公告 |
上交所公告，关联交易,日期变动,收购/出售股权（资产） |
|
|
天津天药药业股份有限公司于2003年6月18日召开二届七次董事会，会议审议
通过如下决议：
一、向天津金耀集团有限公司转让天津每日新传媒发展有限公司股权：2003年
6月18日，公司与天津金耀集团有限公司签署了转让天津每日新传媒发展有限公司股
权的协议书。经双方协商，转让价格为人民币1815万元，占该公司总股本的33%。该
投资构成关联交易。
二、向天津金耀集团有限公司转让天津金耀投资担保有限公司股权：2003年6月
18日，公司与天津金耀集团有限公司签署了转让天津金耀投资担保有限公司股权的
意向书。经双方协商，转让价格为人民币4200万元，占该公司总股本的38.2%。该投
资构成关联交易。
董事会决定于2003年7月21日上午召开2003年第三次临时股东大会，审议以上有
关事项。
|
|
|
2003-07-21
|
召开2003年第三次临时股东大会，上午9时，会期半天 |
召开股东大会 |
|
| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津天药药业股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第七次会议于2003年6月18日上午,在天津天药药业股份有限公司会议室召开,会议由董事长郝于田先生主持。应出席会议的董事9人,实到9人,列席监事5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经逐项表决,一致通过了如下决议：
一.向天津金耀集团有限公司转让天津每日新传媒发展有限公司股权
二.向天津金耀集团有限公司转让天津金耀投资担保有限公司股权,并提交股东大会审议
三.
1.会议时间：2003年7月21日上午9时
2.会议地点：天津远洋宾馆召开
3.会议议题：
审议向天津金耀集团有限公司转让天津金耀投资担保有限公司股权的议案
4.会议出席对象：
1)截止2003年7月11日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有股东；
2)股东委托的代理人(授权委托书式样附后)；
3)公司董事、监事和高级管理人员。
4)公司法律顾问。
5.登记办法：
1)登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票帐户卡。
异地股东可采取信函或传真的方式登记。
2)登记时间：2003年7月17、18日,上午8：00-11：30时,下午2：00-5：00时。
3)登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室
地址：天津市河东区八纬路109号
邮政编码：300171
联系人：张珉
联系电话：022-24160800转1011
传真：022-24160910
6.会期半天,与会股东食宿及交通费自理。
7.全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
特此公告！
天津天药药业股份有限公司董事会
2003年6月18日
附：授权委托书样本
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本人出席天津天药药业股份有限公司2003年第三次临时股东大会,并代表行使表决权。
股东姓名/名称：股东帐号：
持有股数：
委托人(签名)身份证号码：
受托人(签名)身份证号码：
签署日期：
回执
截止2003年7月11日,我单位(个人)持有天津天药药业股份有限公司股票共计股,拟参加天津天药药业股份有限公司2003年第三次临时股东大会。
股东名称：股东帐号：
持有股数：出席人姓名：
股东签字(盖章)：
|
|
|
2004-04-08
|
2004年第一季度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登季报 |
|
|
单位:元
本报告期末 上年度期末
总资产 1,613,699,054.78 1,604,898,191.92
股东权益(不含少数股东权益) 914,251,399.11 888,182,206.56
每股净资产 3.63 3.53
调整后的每股净资产 3.62 3.52
报告期 年初至报告期期末
经营活动产生的现金流量净额 -157,822,061.74 -157,822,061.74
每股收益 0.104 0.104
净资产收益率(%) 2.85 2.85
单位：元
2003年12月31日 2002年12月31日
(调整后)
主营业务收入 668,081,863.10 607,207,027.92
净利润 90,075,722.98 90,911,701.33
总资产 1,604,898,191.92 1,419,005,481.89
股东权益(不含少数股东权益) 888,182,206.56 798,106,483.58
每股收益(摊薄) 0.3577 0.469
净资产收益率(%) 10.14 11.39
每股净资产 3.527 4.12
调整后每股净资产 3.52 4.105
每股经营活动产生的现金流量净额 0.182 0.234
公司2003年年报经审计，审计意见类型：标准无保留意见。
2003年度利润分配预案：每10股派2元(含税)。
|
|
|
2004-04-08
|
临时公告，停牌一小时 |
上交所公告，分配方案,高管变动,日期变动 |
|
|
天津天药药业股份有限公司于2004年4月5日召开二届十三次董事会及二届六
次监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过2003年度利润分配预案：拟以2003年年末总股本251825012股为基
数，向全体股东每10股派发现金红利2元(含税)。
二、通过聘请天津五洲联合合伙会计师事务所为公司2004年度财务审计机
构的预案。
三、通过公司2003年年度报告及其摘要。
四、通过授权总经理在中国证监会有关通知及有关规定的前提下，决定金额
在1500万元人民币以下的对外担保事项的议案。
五、聘任冉昶为公司副总经理。
六、通过公司2004年第一季度报告。
董事会决定于2004年5月12日上午召开2003年度股东大会，审议以上有关事项 |
|
|
2004-05-12
|
召开2003年度股东大会，停牌一天 |
召开股东大会 |
|
| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津天药药业股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第十三次会议于2004年4月5日上午,在天津天药药业股份有限公司会议室召开,会议由董事长郝于田先生主持。应出席会议的董事9人,实到8人,列席监事5人,董事师春生先生因工作原因没有出席会议,委托郝于田董事进行了表决。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经逐项表决,一致通过了如下决议：
一. 2003年经理工作报告
二. 2003年董事会工作报告,并提交股东大会审议
三. 2003年财务决算草案,并提交股东大会审议
四. 2004年财务预算草案,并提交股东大会审议
五. 2003年利润分配预案,并提交股东大会审议
经五洲会计师事务所审计,本公司2003年度实现净利润90,075,722.98元。按《公司章程》有关规定,提取10%的法定盈余公积金9,163081.35元和5%的法定公益金4,581,540.66元,本年度可供全体股东分配的利润为76,331,100.97元,累计可供全体股东分配的利润为163,624,950.98元。董事会决定本次利润分配预案为：拟以2003年年末总股本251825012股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元 (含税),派发现金红利总额为50,365,002.40元,剩余113,259,948.58元结转以后年度分配,资本公积金本次不转增股本。
以上利润分配预案须提交年度股东大会审议。
六. 聘请天津五洲联合合伙会计师事务所为公司2004年度财务审计机构的预案,并提交股东大会审议
七. 天津天药药业股份有限公司2003年年度报告及其摘要,并提交股东大会审议
八. 天津天药药业股份有限公司投资者关系管理制度
九.天津天药药业股份有限公司高管人员年薪收入(按月领取基础工资,年终按公司的经营业绩进行补足)的议案
十. 授权总经理在中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》、《总经理议事细则》规定的前提下,决定金额在1500万元人民币以下的对外担保事项的议案
十一.聘任冉昶先生为公司副总经理的议案
十二.天津天药药业股份有限公司2004年第一季度报告
十三.的议案
1. 会议时间：2004年5月12日上午9时
2. 会议地点：天津远洋宾馆
3. 会议议题：
1) 审议2003年董事会工作报告
2) 审议2003年监事会工作报告
3) 审议2003年财务决算草案
4) 审议2004年财务预算草案
5) 审议2003年利润分配预案
6) 审议聘请天津五洲联合合伙会计师事务所为公司2004年度财务审计机构的预案
7) 审议天津天药药业股份有限公司2003年年度报告及其摘要
4. 会议出席对象：
1) 截止2004年4月28日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有股东；
2) 股东委托的代理人(授权委托书式样附后)；
3) 公司董事、监事和高级管理人员。
4) 公司法律顾问。
5. 登记办法：
1) 登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票帐户卡。
异地股东可采取信函或传真的方式登记。
2) 登记时间：2004年5月10、11日,上午8:30-11:30时,下午2:00-5:00时。
3) 登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室
地址：天津市河东区八纬路109号
邮政编码：300171
联系人：张女士
联系电话：022-24160800转1001
传真：022-24160910
6. 会期半天,与会股东食宿及交通费自理。
7. 全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
特此公告！
天津天药药业股份有限公司董事会
2004年4月5日
附件1：
冉昶先生简历：
男,32岁,经济师、律师,毕业于南开大学金融系。历任天津证券交易中心上市稽核部副经理,天津开创投资有限公司投资部经理,恒安人寿保险股份有限公司董事会秘书。现任天津天药药业股份有限公司董事会秘书。
附件2：授权委托书样本
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席天津天药药业股份有限公司2004年度股东大会,并代表行使表决权。
股东姓名/名称： 持股数：
委托人(签名) 身份证号码：
受托人(签名) 身份证号码：
签署日期：
回执
截止2004年4月28日,我单位(个人)持有天津天药药业股份有限公司股票共计 股,拟参加天津天药药业股份有限公司2003年度股东大会。
股东名称： 股东帐号：
持有股数： 出席人姓名：
股东签字(盖章)：
|
|
|
2004-05-25
|
董监事会决议公告 |
上交所公告，高管变动 |
|
|
天津天药药业股份有限公司于2004年5月24日召开二届十五次董事会及二届八次监
事会，会议审议通过如下决议：
一、同意郝于田辞去公司董事长职务，推选刘永和任公司董事长。
二、选举黄丽荣任公司监事会召集人。
|
|
|
2004-04-30
|
公布董监事会决议公告 |
上交所公告，高管变动 |
|
|
天津天药药业股份有限公司于2004年4月29日以通讯表决方式召开二届十四次董事会及二届七次监事会，会议审议通过公司大股东天津药业集团有限公司(持有公司总股本的67.116%股份)提议的关于调整公司董、监事会成员的提案，同意将该提案做为新增提案提交2004年5月12日召开的公司2003年年度股东大会审议。
|
|
|
2005-02-04
|
拟披露年报，提前披露年报 |
拟披露年报 |
|
| 2005-02-08
第二次披露日期：2005-02-05 |
|
|
2005-02-04
|
2004年年度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登年报 |
|
| (600488)"天药股份"
单位：人民币元
2004年末 2003年末
(调整后)
总资产 1,528,578,144.08 1,604,898,191.92
股东权益 940,078,787.17 888,182,206.56
每股净资产 3.733 3.527
调整后的每股净资产 3.722 3.520
2004年 2003年
(调整后)
主营业务收入 964,176,260.27 668,081,863.10
净利润 100,858,183.01 90,075,722.98
每股收益(全面摊薄) 0.401 0.358
净资产收益率(全面摊薄、%) 10.73 10.14
每股经营活动产生的现金流量净额 0.438 0.182
公司2004年年报经审计，审计意见类型：标准无保留意见。
2004年度利润分配预案：每10股派1.00元(含税)。
|
|
|
2004-05-24
|
法定代表人由“郝于田”变为“刘永和” |
法定代表人变更，基本资料变动 |
|
|
|
|
2004-07-01
|
被剔除上证180 |
入选、剔出指数，基本资料变动 |
|
|
|
|
2002-12-31
|
2002.12.31是天药股份(600488)股本基准日 |
权息-股本基准日，分配方案 |
|
| 股本基准日。2002年,年度分配方案为:转增 |
|
|
2004-06-10
|
2003年年度分红，10派2(含税)，税后10派1.6，登记日 |
登记日，分配方案 |
|
|
|
|
2004-06-11
|
2003年年度分红，10派2(含税)，税后10派1.6，除权日 |
除权除息日，分配方案 |
|
|
|
|
2004-06-17
|
2003年年度分红，10派2(含税)，税后10派1.6，红利发放日 |
红利发放日，分配方案 |
|
|
|
|
2005-02-04
|
公布董监事会决议暨召开股东大会的公告，停牌一小时 |
上交所公告，分配方案,高管变动,关联交易,日期变动,投资项目 |
|
| (600488)“天药股份”
天津天药药业股份有限公司于2005年2月2日召开二届十九次董事会及二届十
二次监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过2004年度利润分配预案：拟以2004年年末股本251825012股为基数
，每10股派1.00元(含税)。
二、通过聘请天津五洲联合会计师事务所为公司2005年度财务审计机构的预
案。
三、通过公司2004年年度报告及其摘要。
四、通过公司章程(修订草案)。
五、通过关于前次募集资金使用情况的说明。
六、通过关于受让天津药业(集团)有限公司持有天津药业(香港)有限公司全
部股权意向书的议案。
七、通过关于受让天津药业(集团)有限公司持有美国大圣贸易技术开发有限
公司全部股权意向书的议案。
八、通过关于向银行申请流动资金贷款授信额度(因原贷款授信额度已经到
期，继续向招商银行天津分行、中国工商银行天津市河东支行分别申请人民币1
亿元，人民币25000万元的贷款额度)的议案。
九、聘任张珉为公司证券事务代表。
十、通过高宝燕辞去公司监事的议案。
董事会决定于2005年3月7日上午召开2004年年度股东大会，审议以上有关事
项。
(600488)“天药股份”公布关联交易公告
天津天药药业股份有限公司与控股股东天津药业集团有限公司(持有公司169
015012股股票，占公司总股本的67.12%，下称：药业集团)签署《受让股权意向
书》，拟受让药业集团所持的天津药业(香港)有限公司40%股权；公司与药业集
团签署《受让股权意向书》，拟受让药业集团所持美国大圣贸易技术开发公司10
0%股权。上述两项受让意向书，是本次股权受让事宜的框架性文件，其具体条款
将在正式协议中予以确定。其中受让价格的确定将由药业集团和公司共同聘请有
资质的评估机构对拟转让的股权进行评估，转让价格将参照被收购公司净资产，
在经有关部门确认的评估价格基础上，经双方协商确定。
上述交易构成关联交易。
|
|
|
2004-06-07
|
天津天药药业股份有限公司2003年度红利分配实施公告 |
上交所公告，分配方案 |
|
| 以2003年年末总股本251,825,012股为基数,向全体
股东每10股派发现金红利2元(含税),派发现金红利总额为50,365,002.40元,剩
余113,259,948.58元结转以后年度分配,资本公积金本次不转增股本。
对于流通股个人股东,公司按20%的税率代扣个人所得税后,实际派发现金红
利为每股0.16元,每10股1.60元；对于流通股机构投资者和国家股股东,实际派
发现金红利为每股0.20元,每10股2.00元。
股权登记日：2004年6月10日
除息日：2004年6月11日
|
|
|
2004-06-15
|
公布董监事会决议暨召开临时股东大会的公告，停牌一小时 |
上交所公告，担保(或解除) ,日期变动,投资项目,再融资预案 |
|
|
天津天药药业股份有限公司于2004年6月11日召开二届十六次董事会及二届
九次监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过修改公司章程(草案)部分条款的议案。
二、通过公司对天津市天发药业进出口有限公司流动资金借款提供信用担保
的议案，担保金额为人民币2800万元，担保期限半年。
三、通过申请发行A股可转换公司债券方案的议案：本次可转债发行规模不
超过人民币6.8亿元；可转换公司债券的存续期限为5年；5年的年利率分别为1.5
%、1.8%、2.2%、2.5%、2.7%。
四、通过关于前次募集资金使用情况的说明。
五、通过发行A股可转换公司债券募集资金计划投资项目可行性报告的议案
。
六、通过向原股东优先配售A股可转换公司债券的议案。
七、通过公司滚存未分配利润的处置方式的议案。
董事会决定于2004年7月16日上午召开2004年第一次临时股东大会，审议以
上有关事项 |
|
|
2004-07-16
|
召开2004年第一次临时股东大会，停牌一天 |
召开股东大会 |
|
| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津天药药业股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第十六次会议于2004年6月11日上午,在天津天药药业股份有限公司会议室召开,会议由董事长刘永和先生主持。应出席会议的董事9 人,实到7人,列席监事5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经逐项表决,一致通过了如下决议：
1、 审议通过修改公司章程(草案)的议案,该议案需经公司股东大会审议通过。
鉴于中国证监会2003年8月下发《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,通知要求进一步规范上市公司的对外担保事项和与关联方的资金往来。为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和其他有关规定,特修改本公司章程。
一、修改《公司章程》第十三条：
第十三条原为：
第十三条 公司经营范围(以公司登记机关核准为准)是：制造经营化学原料药、中西制剂药品、中药材及中成药加工、保健食品、医药中间体、化工原料、食品及食品添加剂、饲料及饲料添加剂、化妆品及相关技术和原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件商品；承办中外合资经营、合作生产及三来一补业务；技术服务及咨询；汽车运输；(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。
修改后的第十三条为：
第十三条 公司经营范围(以公司登记机关核准为准)是：制造经营化学原料药、中西制剂药品、中药材及中成药加工、保健食品、医药中间体、化工原料、食品及食品添加剂、饲料及饲料添加剂、化妆品及相关技术和原辅材料的加工、；承办中外合资经营、合作生产企业；技术服务及咨询；(以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。
二、修改《公司章程》第十九条：
第十九条原为：
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为149008883股,成立时向各发起人发行104008883股,占公司可发行普通股总数的69.8%。其中向发起人天津药业集团有限公司发行100008883股、向发起人天津新技术产业园区科技发展有限公司发行1000000股、向发起人天津市中央药业有限公司发行1000000股、向发起人天津达仁堂制药厂发行1000000股、向发起人天津市药品包装印刷厂发行1000000股。
修改后的第十九条为：
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为149008883股,成立时向各发起人发行104008883股,占公司可发行普通股总数的69.8%。其中向发起人天津药业集团有限公司发行100008883股、向发起人天津新技术产业园区科技发展有限公司发行1000000股、向发起人天津市中央药业有限公司发行1000000股、向发起人天津达仁堂制药厂发行1000000股、向发起人天津市药品包装印刷厂发行1000000股。
根据天津市政府的批准,公司发起人之天津达仁堂制药厂被天津中新药业集团股份有限公司兼并,天津达仁堂制药厂的股份由天津中新药业集团股份有限公司承继。
公司发起人之天津新技术产业园区科技发展有限公司因控股股东更名,经公司股东大会批准,更名为天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司。
2004年3月22日,经天津市工商局批准,发起人天津市药品包装印刷厂更名为天津宜药印务有限公司。
三、修改《公司章程》第七十六条：
原第七十六条为：
第七十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
修改后第七十六条为：
第七十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会进行董事(包括独立董事)选举议案的表决时,采取累积投票方式,即在股东大会选举两名以上的董事时,参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权,每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份数乘以应选出的董事人数。股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。
董事候选人以得票多者当选董事,当选董事的得票数应超过出席股东大会股东所持股份总数的50%(含50%)。如果在股东大会上当选的董事人数不足应选董事人数,或出现多位候选人得票相同但只能有一人当选董事的情况,应就所缺名额再次进行投票,直到选出全部应选董事为止。再次投票时,参与投票的每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份数乘以应选董事所缺人数。
在实行累积投票方式选举独立董事时,应将独立董事和非独立董事分开选举,分开投票。
实行累积投票方式的未尽事宜,由会议主持人与出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按照出席会议股东所持表决权的半数以上通过的意见办理。
四、修改《公司章程》第一百一十五条和第一百三十三条：
原第一百一十五条为：
第一百一十五条 独立董事除履行前条所述职权外,还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六) 公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
拟对第一百一十五条增加一款,修改后第一百一十五条为：
第一百一十五条 独立董事除履行前条所述职权外,还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六) 公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事应在年报中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明,并发表独立意见。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十三条原为：
第一百三十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
修改后的第一百三十三条为：
第一百三十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时,应取得董事会全体成员2/3以上的签署同意,超过董事会决策权限的须报股东大会审议批准。
公司的被担保对象应符合相关法律、法规及规范性文件的规定,并具有独立法人资格,有较强偿债能力,且应满足下列标准之一：
(1)因公司业务需要的互保单位；
(2)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
(3)公司所属全资子公司、持股50%以上的控股子公司。
董事会对于具备前款标准的被担保对象,应进一步审查其资信情况,对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分的,不得为其提供担保。
(1)产权不明,改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(2)提供虚假的财务报表和其他资料,骗取公司担保的；
(3)公司前次为其担保,发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
(4)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
(5)经营状况已经恶化,信誉不良的企业；
五、修改《公司章程》第一百二十一条：
原第一百二十一条为：
第一百二十一条 董事会由九名董事组成,包括独立董事二人。设董事长一人。
修改后的第一百二十一条为：
第一百二十一条 董事会由九名董事组成,包括独立董事三人。设董事长一人。
六、修改《公司章程》第一百二十五条：
第一百二十五条原为：
第一百二十五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。授权董事会决定5000万元人民币(含本数)以内且不超过最近经审计的净资产总额的 10 %的投资、收购或出售资产项目,以及 3000万元人民币(含本数)以内且不超过最近经审计的净资产总额的5 %的资产抵押、借贷或为其他公司提供担保事项。
修改后的第一百二十五条为：
第一百二十五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。授权董事会决定8000万元人民币(含本数)以内且不超过最近经审计的净资产总额的 10 %的投资、收购或出售资产项目,以及 3000万元人民币(含本数)以内且不超过最近经审计的净资产总额的5 %的资产抵押、借贷或为其他公司提供担保事项。
章程其他条款的内容不变。
2、 审议通过修改公司《股东大会议事规则》的议案,该议案需经公司股东大会审议通过(详见www.sse.com.cn)
3、 审议通过修改公司《董事会议事规则》的议案(详见www.sse.com.cn)
4、 审议通过《天津天药药业股份有限公司关联交易管理制度》的议案(详见www.sse.com.cn)
5、 审议通过《天津天药药业股份有限公司信息披露管理制度》的议案(详见www.sse.com.cn)
6、 审议通过公司对天津市天发药业进出口有限公司流动资金借款提供信用担保的议案,担保金额为人民币2800万元,担保期限半年。
本议案已经全体董事的三分之二表决通过。
7、审议通过公司符合发行A股可转换公司债券条件的议案,该议案需经公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准。
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等有关规定,董事会认为：
公司最近三年连续赢利,且近三年净资产利润率平均在10%以上；
本次可转换公司债券发行后,资产负债率不高于70%；
发行前累计债券余额不超过公司净资产的40%；
发行后债券余额不超过公司净资产的80%；
募集资金投向符合国家政策；
可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。
公司符合发行可转换公司债券条件,为促进本公司持续快速发展,公司董事会决定2004年申请发行面值不超过6.8亿元人民币的A股可转换公司债券。
8、逐项表决审议通过申请发行A股可转换公司债券方案的议案,该议案需经公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准。
一、发行规模：
依照本次拟投资项目的资金需要,并结合公司财务状况,本次可转债发行规模不超过人民币6.8亿元。
二、转债存续期限：
本次可转换公司债券的存续期限为5年。
三、票面金额：
每张可转换公司债券面值人民币100元。
四、 发行价格：
本次可转换公司债券按面值发行。
五、票面利率
5年的年利率分别为1.5%、1.8%、2.2%、2.5%、2.7%。本次可转债发行之前,如果国家政策对银行存款利率上调,公司将按照上调比例同比例提高对应期限的债券年利率。
六、还本付息的期限和方式：
本次发行的可转换公司债券的计息起始日为发行可转换公司债券首日,自发行日起每年付息一次。在本次转债到期日之后的5个交易日内,公司偿还到期未转股的可转债(即＂到期转债＂)的面值和第五年的利息。
具体的付息时间、计息规则、转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
七、转股时不足一股的处置
可转债经申请转股后,对所剩可转债不足转换为一股股份的余额,公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
八、转股期
自本次可转债发行之日起6个月后至可转换公司债券到期日之间的交易日。
九、转股价格的确定和调整方式
1、初始转股价
本次可转债的初始转股价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础,上浮1%。
2、转股价格的调整及计算公式
本次可转债发行之后,当公司因送红股、公积金转增股本、增发新股、配股等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股本发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或(和)转增股本：Pi＝P0 /(1＋n)
配股：Pi＝(P0＋A×k)/(1＋k) (如增发需除权,其调整公式与配股一致)
两项同时进行时：Pi＝(P0＋A×k)/(1＋n＋k)
其中：P0为初始转股价,n 为送股或(和)转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股股价或配股股价,Pi为调整后的转股价格。调整值保留小数点后两位,其后一位实行四舍五入。
公司派息时不对转股价格进行调整。
3、转股价格的向下修正
在可转债的存续期间,当本公司股票在任意30个连续交易日中累计20个交易日的收盘价不高于当期转股价格的80%时,公司董事会有权向下修正转股价格,但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前5个交易日公司股票平均收盘价格。
因公司分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的,公司将根据＂可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后权益不变＂的原则,制定转股价格调整方案,并经股东大会批准后,对转股价格进行调整。
如因公司送红股、公积金转增股本、增发新股、配股等情况发生,需对转股价格进行调整时,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告,并于公告中确定股权登记日、转股价格调整日、调整后的转股价格及暂停转股时期等事项。如公司决定向下修正转股价格或因公司分立、合并、减资等原因需要调整转股价格时,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告,公告修正(调整)幅度、股权登记日等事项。
十、回售条款
1、在转股期内的任何一个计息年度中,若公司股票在任意30个连续交易日中累计20个交易日的收盘价不高于当时执行的转股价格的75%时(即＂回售条件＂),则可转债持有人有权在该回售条件首次满足时按可转债面值103%(含当期利息)的价格回售其持有的全部或部分可转债。在任何一个计息年度中,可转债持有人在回售条件首次满足时不行使回售权的,则持有人在该计息年度中不再行使回售权,且持有人在每一计息年度中仅可行使一次回售权。
在转股期内的任何一个计息年度中,前述回售条件首次满足后的5个交易日内,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登公告至少3次,公告有关该次回售的程序、价格、付款方式、时间等具体事项。
2、附加回售条款
本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化,根据中国证券监督管理委员会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的,持有人享有一次以面值103%(含当期利息)的价格向公司回售可转换公司债券权利。
十一、赎回条款
在转股期内的任何一个计息年度中,若公司股票在任意30个连续交易日中累计20个交易日的收盘价不低于当时执行的转股价格的125%时(即＂赎回条件＂),则公司有权在该赎回条件首次满足时按可转债面值的103%(含当期利息)的价格赎回剩余可转债的全部或部分。在任何一个计息年度中,公司在赎回条件首次满足时不行使赎回权的,则公司在该计息年度中不再行使赎回权,且公司在每一计息年度中仅可行使一次赎回权。
如满足上述赎回条件,且公司决定行使赎回权时,公司将在赎回条件满足后5个交易日内,在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登公告至少3次,公告赎回全部或部分未转换为股票的可转债,公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间和赎回比例等具体事项。
在本次可转债存续期内,未转换的可转债金额少于3000万元时,则公司有权赎回剩余的全部可转债,赎回价格为可转债面值加按票面利率计算的当年利息。
十二、募集资金投向
公司本次募集资金不超过人民币6.8亿元,所募集资金主要用于下列项目(按轻重缓急排序)：
1、年产500吨激素类原料药中间体项目
3029是一种生产甾体激素、皮质激素、性激素重要的医药中间体,在医药生产中有极其重要的用途,项目总投资45800万元,形成年产500吨激素中间体3029产品的生产能力。项目建成达产后,预计内部收益率20%,年均投资收益率28.98%。项目建设期2年。
2、泼尼松龙原料药技改项目
项目总投资2980万元,项目工程将建五层生产车间一幢,建筑面积5940平方米,净化面积610平方米。项目形成年生产泼尼松龙原料药15吨的能力。项目建成后年新增销售收入6135万元。项目建设期一年,经逐步测试法测得本项目内含报酬率17.5%以上,大大高于预期投资报酬率12%。
3、新建霉菌氧化物提取车间技改项目
该项目投资2500万元,霉菌氧化物产量增大,可使单位成本降低。项目建设期一年,以此计算4.73年可收回投资,预期投资报酬率12%。年新增产量240吨。
4、地塞米松系列结晶新工艺技改项目
该项目总投资2980万元人民币,用于地塞米松系列产品结晶新工艺改进。建设期为一年。本项目生产能力30吨/年,因进行技术改造,使综合收率提高3%。项目达产后,每年可间接增加效益634万元,预期投资报酬率12%。
5、片剂厂一期工程
公司拟建年产30亿片激素类片剂药物生产车间及其配套设施。项目总投资4894万元,建设期一年半,建成达产后年均销售收入11300万元,利税3000万元,投资回收期3年。经逐步测试法测得本项目内含报酬率19.82%以上,大大高于预期投资报酬率12%。
6、片剂厂二期工程
在建设片剂厂一期工程基础上拟建设年产20亿片符合GMP标准的制剂Ⅱ生产车间及相应配套设施,总投资4758万元,建设期一年半,预期投资报酬率12%,建成后年均销售收入16256万元,利税4000万元。投资回收期4.31年。
7、性激素类原料药系列产品建设工程
拟建性激素原料药系列产品生产车间及相应配套设施,总投资4800万元,建设期一年半,经逐步测试法测得本项目内含报酬率12.21%以上,大大高于预期投资报酬率12%。建成后年均销售收入21213万元,投资收回期3.67年。
9、审议通过关于前次募集资金使用情况的说明,该议案需经公司股东大会审议通过。
10、审议通过发行A股可转换公司债券募集资金计划投资项目可行性报告的议案,该议案需经公司股东大会审议通过。 11、审议通过发行A股可转换公司债券决议有效期的议案,该议案需经公司股东大会审议通过。
本次可转债发行方案的有效期为本方案经股东大会审议通过后十二个月。
12、审议通过提请股东大会授权董事会办理发行A股可转换公司债券具体事宜的议案,该议案需经公司股东大会审议通过。
提请股东大会授权董事会在决议有效期内办理发行可转换公司债券的具体事宜,包括：
(1)提请股东大会授权董事会根据具体情况制定和实施本次可转债的具体发行方案。
(2)提请股东大会授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行可转债的申报材料。并授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,并根据实际情况,在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集办法进行修改。
(3)提请股东大会授权公司董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
(4)为更好地抓住募集资金投向项目的市场机遇, 提请股东大会授权公司董事会以自筹资金(或银行贷款)先行实施。
(5)提请股东大会授权董事会在本次发行的可转债进入转股期后,根据可转换公司债券转股情况,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记。
(6)提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发债方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转债政策发生变化时,可酌情决定本次发债方案延期实施,或按新的发行可转债政策继续办理发行事宜。
(7)提请股东大会授权董事会在可转债发行完成后申请本次发行的债券在上海证券交易所挂牌上市。
(8)提请股东大会授权董事会办理其它与本次发行可转换公司债券有关的事项。
13、审议通过向原股东优先配售A股可转换公司债券的议案,该议案需经公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准。
本次发行的可转债向原股东优先配售,原股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的＂天药股份＂股份数乘以2元(即每股配售2元),再按1,000元1手转换为手数,不足1手的部分按照四舍五入的原则取整。
14、审议通过天津天药药业股份有限公司滚存未分配利润的处置方式的议案,该议案需经公司股东大会审议通过。
因可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原股票同等的权利,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享有公司滚存未分配利润的分配权利。
15、审议通过的议案
1. 会议时间：2004年7月16日上午9时
2. 会议地点：天津远洋宾馆
3. 会议议题：
1)审议修改《公司章程》(草案)的议案
2)审议修改公司《股东大会议事规则》
3)审议《关于公司符合发行A股可转换公司债券条件的议案》
4)逐项审议《关于公司申请发行A股可转换公司债券方案的议案》
(1)发行规模
(2)可转债存续期限
(3)票面金额
(4)发行价格
(5)票面利率
(6)还本付息的期限和方式
(7)转股时不足一股的处置
(8)转股期
(9)转股价格的确定和调整方式
(10)回售条款
(11)赎回条款
(12)募集资金投向(需逐项审议并表决)
5)审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
6)审议《关于本次发行A股可转换公司债券募集资金计划投资项目可行性报告的议案》
7)审议《关于发行A股可转换公司债券决议有效期的议案》
8)审议《关于提请股东大会授权董事会办理发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》
9)审议《向原股东优先配售A股可转换公司债券的议案》
10)审议《天津天药药业股份有限公司滚存未分配利润的处置方式的议案》
4. 会议出席对象：
1)截止2004年7月2日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的天津天药药业股份有限公司的所有股东；
2)股东委托的代理人(授权委托书式样附后)；
3)公司董事、监事和高级管理人员。
4)公司法律顾问。
5. 登记办法：
1)登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票帐户卡。
异地股东可采取信函或传真的方式登记。
2)登记时间：2004年7月12、13日,上午9：00-11：30时,下午2：00-5：00时。
3)登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室
地址：天津市河东区八纬路109号
邮政编码：300171
联系人：张女士
联系电话：022-24160800转1011
传真：022-24160910
6. 会期半天,与会股东食宿及交通费自理。
7. 全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
特此公告！
天津天药药业股份有限公司董事会
2004年6月11日
附件：授权委托书样本
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席天津天药药业股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代表行使表决权。
股东姓名/名称： 持股数：
委托人(签名) 身份证号码：
受托人(签名) 身份证号码：
签署日期：
回执
截止2004年7月2日,我单位(个人)持有天津天药药业股份有限公司股票共计 股,拟参加天津天药药业股份有限公司2004年第一次临时股东大会。
股东名称： 股东帐号：
持有股数： 出席人姓名：
股东签字(盖章)：
|
|
|
2004-07-22
|
2004年中期主要财务指标 ，停牌一小时 |
刊登中报 |
|
|
单位：人民币元
本报告期末 上年度期末
总资产 1,515,689,915.80 1,604,898,191.92
股东权益(不含少数股东权益) 896,044,225.11 888,182,206.56
每股净资产 3.558 3.527
调整后的每股净资产 3.546 3.516
报告期(1-6月) 上年同期
主营业务收入 667,449,846.62 323,704,548.50
净利润 58,227,020.95 38,701,520.07
扣除非经常性损益后的净利润 49,803,501.89 38,330,659.64
每股收益 0.231 0.154
净资产收益率(%) 6.50 4.63
经营活动产生的现金流量净额 55,003,405.07 37,456,213.23
|
|
| | | |
