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备忘事项 |
事件类型 |
详细 |
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2003-10-31
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(600536)"中软股份"公布董事会决议暨召开临时股东大会的公告，停牌一小时 |
上交所公告，关联交易,借款,日期变动 |
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中软网络技术股份有限公司于2003年10月29日召开二届三次董事会，会议审
议通过如下决议：
一、通过公司第三季度报告。
二、通过修改公司章程部分条款的议案。
三、通过续聘会计师事务所的议案：公司拟继续聘任天健会计师事务所担任
公司2003年度财务报告的审计机构。
四、通过与控股股东中软总公司关联交易的议案。
五、通过向中信实业银行、北京市商业银行、招商银行申请综合授信额度的
议案：公司拟向中信实业银行北京奥运村支行、北京市商业银行中轴路支行、招
商银行北京分行展览路支行分别申请人民币壹亿元的综合授信，期限壹年，信用
保证。
董事会决定于2003年12月12日上午召开2003年第三次临时股东大会，审议以
上有关事项。
(600536)"中软股份"公布关联交易公告
2003年截止10月29日，中软网络技术股份有限公司与中国计算机软件与技术
服务总公司(简称：中软总公司)发生的关联交易合同累计金额为人民币8473486.
28元。根据有关规则，分别披露如下：
一、2003年9月19日，公司与中软总公司签订了："某通讯社某软件开发与
系统集成(二期工程)项目"技术服务合同。合同总金额2682324.00元。按照合同
完成进度，公司已确认收入2468553.68元。
二、2003年8月6日，公司与中软总公司签订了中软总公司办公大楼设备保修
与网络维护合同。合同总金额341162.00元。公司已收到全部合同款项。
三、2003年10月29日，公司与中软总公司签订了"Linux桌面操作系统及应
用平台研发与产品化"技术开发合同。合同总金额4450000.00元。
四、2003年10月29日，公司与中软总公司签订了技术开发合同。合同总金额
1000000.00元。
以上交易构成了关联交易 |
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2004-05-17
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公布2003年度分红派息实施公告 |
上交所公告，分配方案 |
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中软网络技术股份有限公司实施2003年度利润分配方案为：以公司2003年
末股份总数101007389.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元(含
税)。
股权登记日：2004年5月20日
除息日：2004年5月21日
现金红利发放日：2004年5月27日
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2004-08-20
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拟披露中报 |
拟披露中报 |
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2003-05-30
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2003.05.30是中软股份(600536)股本变动日 |
发行与上市-股本变动，股本变动 |
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| 10转增2 |
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2002-04-24
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2002.04.24是中软股份(600536)发行起始日 |
发行与上市-发行起始日，发行(上市)情况 |
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| 发行起始日首发A股(发行价:11.1: 发行总量:3000万股,发行后总股本:8417.28万股) |
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2003-08-23
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临时股东大会决议公告 |
上交所公告，高管变动 |
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中软网络技术股份有限公司于2003年8月22日召开2003年第一次临时
股东大会，会议审议通过如下决议：
一、通过公司董、监事会换届选举的议案。
二、通过修改公司章程的议案。
中软网络技术股份有限公司于2003年8月22日召开二届一次董、监事
会，会议审议通过如下决议：
一、选举唐敏担任公司第二届董事会董事长，郭先臣担任公司第二
届董事会副董事长。
二、提名郭先臣担任公司总经理。
三、提名程曙光担任公司董事会秘书。
四、选举赵宗武为公司第二届监事会召集人。 |
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2003-08-18
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2003年中期主要财务指标 |
刊登中报 |
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单位：人民币元
本报告期末 上年度期末
总资产 553,747,496.19 558,091,231.54
股东权益(不含少数股东权益) 442,744,585.47 423,542,966.63
每股净资产 4.38 5.03
调整后的每股净资产 4.36 5.01
报告期(1－6月) 上年同期
主营业务收入 232,997,453.92 169,219,648.42
净利润 19,201,618.84 18,908,243.18
扣除非经常性损益后的净利润 19,154,941.09 18,911,388.75
每股收益 0.19 0.22
净资产收益率 4.34% 4.42%
经营活动产生的现金流量净额 -87,177,546.22 -38,221,415.95
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2002-04-24
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2002.04.24是中软股份(600536)发行截止日 |
发行与上市-发行截止日，发行(上市)情况 |
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| 发行截止日首发A股(发行价:11.1: 发行总量:3000万股,发行后总股本:8417.28万股) |
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2002-04-29
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2002.04.29是中软股份(600536)中签率公告日 |
发行与上市-中签率公告日，发行(上市)情况 |
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| 中签率公告日首发A股(发行价:11.1: 发行总量:3000万股,发行后总股本:8417.28万股) |
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2002-04-25
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2002.04.25是中软股份(600536)资金冻结起始日 |
发行与上市-资金冻结起始日，发行(上市)情况 |
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| 资金冻结起始日首发A股(发行价:11.1: 发行总量:3000万股,发行后总股本:8417.28万股) |
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2002-04-23
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2002.04.23是中软股份(600536)网上路演推介日 |
发行与上市-网上路演推介日，发行(上市)情况 |
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| 网上路演推介日首发A股(发行价:11.1: 发行总量:3000万股,发行后总股本:8417.28万股) |
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2002-05-17
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2002.05.17是中软股份(600536)上市日期 |
发行与上市-上市日期，发行(上市)情况 |
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| 上市日期首发A股(发行价:11.1: 发行总量:3000万股,发行后总股本:8417.28万股) |
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2002-04-30
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2002.04.30是中软股份(600536)询价期间公告日 |
发行与上市-询价期间公告日，发行(上市)情况 |
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| 询价期间公告日首发A股(发行价:11.1: 发行总量:3000万股,发行后总股本:8417.28万股) |
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2002-04-30
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2002.04.30是中软股份(600536)发行结果公告日 |
发行与上市-发行结果公告日，发行(上市)情况 |
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| 发行结果公告日首发A股(发行价:11.1: 发行总量:3000万股,发行后总股本:8417.28万股) |
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2002-04-30
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2002.04.30是中软股份(600536)申购款解冻日 |
发行与上市-申购款解冻日，发行(上市)情况 |
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| 申购款解冻日首发A股(发行价:11.1: 发行总量:3000万股,发行后总股本:8417.28万股) |
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2004-09-21
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公布临时股东大会决议公告 |
上交所公告，基本资料变动,收购/出售股权（资产） |
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| (600536)“中软股份”
中软网络技术股份有限公司于2004年9月20日召开2004年第一次临时股东大
会，会议审议通过如下决议：
一、通过关于整体收购中国计算机软件与技术服务总公司(下称：中软总公
司)的议案：公司拟以7533.22万元的价格收购中国电子产业工程公司持有的中软
总公司100%股权。交易后，公司将成为中软总公司的唯一股东，并依法办理其注
销手续。
二、通过变更公司名称及股票简称的议案：其中公司中文名称变更为“中国
软件与技术服务股份有限公司”，股票简称变更为“中国软件”。
三、通过变更公司注册地址的议案：拟将公司注册地址变更为“北京市昌平
区昌盛路18号”。
四、通过修改公司章程部分条款的议案。
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2004-09-20
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召开2004年第一次临时股东大会，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中软网络技术股份有限公司第二届董事会第八次会议于2004年8月18日在北京市昌平区昌盛路18号中软软件园A2座三层会议室召开。会议应到董事12人,实到8人,独立董事管维立委托独立董事秦荣生、独立董事李明树委托独立董事汪海耕、董事范卿午委托董事唐敏、董事陈宇红委托董事崔辉参加会议并行使表决权,部分监事会成员、董事会秘书、财务总监列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议由唐敏董事长主持,经过充分讨论,会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过2004年半年度报告全文及摘要。
二、审议通过关于整体收购中国计算机软件与技术服务总公司的议案。
详见收购资产暨关联交易公告。其中关联董事范卿午、朱鹏、唐敏按照有关规定进行了回避表决。该议案以非关联董事9票同意,占全体非关联董事人数的100%通过。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过关于变更公司名称及股票简称的议案。
鉴于公司整体收购并注销中国计算机软件与技术服务总公司后,将完全承继"中软"品牌,拟将公司名称及股票简称作如下变更：
中文名称由"中软网络技术股份有限公司"变更为"中国软件与技术服务股份有限公司"；
英文名称由"CHINASOFT NETWORK TECHNOLOGY COMPANY LIMITED"变更为"CHINA NATIONAL SOFTWARE ＆ SERVICE COMPANY LIMITED"；
股票简称由"中软股份"变更为"中国软件"。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过关于变更公司注册地址的议案。
根据公司发展的需要,拟将公司注册地址由"北京市海淀区学院南路55号中软大厦1号楼6层"变更为"北京市昌平区昌盛路18号"。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过关于修改公司章程的议案。
鉴于公司名称及注册地址进行变更,拟将公司章程中的相应内容进行如下修改：
1.原第四条"中文名称：中软网络技术股份有限公司；英文名称：CHINASOFT NETWORK TECHNOLOGY COMPANY LIMITED"修改为："中文名称：中国软件与技术服务股份有限公司；英文名称：CHINA NATIONAL SOFTWARE ＆ SERVICE COMPANY LIMITED"。
2.原第五条"公司住所：北京市海淀区学院南路55号中软大厦1号楼6层；邮政编码：100081"修改为："公司住所：北京市昌平区昌盛路18号；邮政编码：102200"。
该议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过关于与广州中软信息技术有限公司关联交易的议案。
详见关联交易公告。其中关联董事范卿午、朱鹏、唐敏按照有关规定进行了回避表决。该议案以非关联董事9票同意,占全体非关联董事人数的100%通过。
七、审议通过关于提议的议案。
拟定于2004年9月20日(星期一)上午9：30召开公司2004年第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下： (下转C6版)
1.会议日期：2004年9月20日(星期一)上午9：30,会期半天。
2.会议地点：北京市昌平区昌盛路18号中软软件园A2座三层会议室。
3.会议召集人：中软网络技术股份有限公司董事会
4.会议议题：
(1)关于整体收购中国计算机软件与技术服务总公司的议案；
(2)关于变更公司名称及股票简称的议案；
(3)关于变更公司注册地址的议案；
(4)关于修改公司章程的议案。
5.出席会议的对象：
(1)2004年9月16日(星期四)下午15：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东；
(2)因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议和参加表决,代理人可以不是公司的股东。(授权委托书见附件)；
(3)本公司董事、监事、高级管理人员。
6.会议登记方法：
(1)登记时间：2004年9月17日(星期五)上午9：00-11：30,下午13：30-16：30；
(2)登记地点：公司董事会办公室。
(3)登记手续：出席会议的社会公众股个人股东持本人身份证、股东帐户卡,受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理出席登记。外地股东也可于2004年9月17日前书面回复公司进行登记(信函或传真方式),书面回复内容应包括股东帐户卡复印件、身份证复印件(或法人营业执照复印件、法人授权委托书、出席代表身份证复印件)、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受托人须附本人身份证复印件和授权委托书),并注明"股东大会字样"。
7.其他事项：
(1)出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
(2)会议联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座8层；
联系人：贺少琨
邮政编码：100081
电话：010-62186577
传真：010-62173502
8.备查文件：
(1)公司第二届董事会第八次会议决议；
(2)本次会议所有议案的具体内容。
特此公告。
中软网络技术股份有限公司董事会
二○○四年八月十八日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席中软网络技术股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：二零零四年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。
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2004-08-20
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公布董事会决议暨召开临时股东大会的公告，停牌一小时 |
上交所公告，关联交易,基本资料变动,日期变动,收购/出售股权（资产） |
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| (600536)“中软股份”
中软网络技术股份有限公司于2004年8月18日召开二届八次董事会，会议审
议通过如下决议：
一、通过2004年半年度报告全文及其摘要。
二、通过关于整体收购中国计算机软件与技术服务总公司的议案。
三、通过关于变更公司名称及股票简称的议案：拟将公司中文名称变更为“
中国软件与技术服务股份有限公司”，股票简称变更为“中国软件”。
四、通过关于变更公司注册地址的议案：拟将公司注册地址变更为“北京市
昌平区昌盛路18号”。
五、通过修改公司章程部分条款的议案。
六、通过关于与广州中软信息技术有限公司关联交易的议案。
董事会决定于2004年9月20日上午召开2004年第一次临时股东大会，审议以
上有关事项。
2004年8月18日中软网络技术股份有限公司与第一大股东中国电子产业工程
公司(持有公司41.83%法人股权，下称：中电产业)签署了《关于整体收购中国计
算机软件与技术服务总公司(下称：中软总公司)的协议书》，公司拟以7533.22
万元的价格，收购中电产业持有的中软总公司100%股权。交易后，公司将成为中
软总公司的唯一股东，并依法办理其注销手续。
2004年1月1日至8月18日期间，公司与广州中软信息技术有限公司(下称：
广州中软)发生的关联交易合同累计金额为人民币5090441.00元(含税)，共计确
认收入4350804.28元。现分别披露如下：
1、2004年5月20日，公司与广州中软签订《软件产品购销合同》，广州中软
向公司定购ORACLE产品，并委托公司承担ORACLE产品安装调试服务，合同金额为
421000.00元。目前合同已执行完毕，已全部确认收入359829.06元；
2、2004年5月21日，公司与广州中软签订《IBM软件产品购销合同》，广州
中软向公司定购IBM小型机八套及IBM7133磁盘阵列四套，合同金额为2167636.00
元。目前合同已执行完毕，已全部确认收入1852680.34元；
3、2004年5月24日，公司与广州中软签订了《软件产品购销合同》，广州中
软向公司定购ORACLE产品，合同金额242500元。目前合同已执行完毕，已全部确
认收入207264.96元；
4、2004年6月8日，公司与广州中软签订《HP企业级服务器专用买卖合同书》，
广州中软向公司定购HP企业级服务器产品，合同金额2259305.00元。目前合
同已执行完毕，已全部确认收入1931029.92元。
上述交易均构成关联交易。
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2004-02-26
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获得税收优惠的公告 |
上交所公告，税率变动 |
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根据国家发展和改革委员会、信息产业部、商务部、国家税务总局联合下发的有
关通知规定，中软网络技术股份有限公司被认定为2003年度国家规划布局内重点软件
企业。依据该通知有关规定，公司2003年度所得税率将由原来的15%调整为10%。
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2004-04-19
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召开2003年年度股东大会，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 本公司董事会保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2004年3月16日中软网络技术股份有限公司(以下简称"公司")在海淀区学院南路55号中软大厦1号楼6层会议室召开第二届董事会第六次会议。公司董事共9人,实际到会8人,董事程春平委托副董事长郭先臣出席会议并行使表决权,董事会秘书和监事会成员列席了会议,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长唐敏主持,会议审议通过了如下决议：
一、2003年度总经理工作报告；
二、2003年度董事会工作报告；
三、2003年度财务决算报告；
四、2003年度利润分配预案：经天健会计师事务所审计,公司2003年度按母公司实现的净利润35,467,293.45元进行分配,加上年初未分配利润48,077,367.68元,可供分配利润83,544,661.13元；公司2003年6月支付了上年度现金股利25,251,847.20元,2003年末按母公司实现净利润的10%提取法定公积金3,546,729.35元,按5%提取法定公益金1,773,364.68元,年末实际可向股东分配的利润为52,972,719.90元。公司董事会提议2003年度利润分配预案为：以公司2003年末股份总数101,007,389.00股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.5元(含税),共计派现25,251,847.25元,剩余利润27,720,872.65元结转至下年度。2003年度公司无公积金转增股本预案。
五、2003年年度报告及摘要；
六、关于更换、增选董事的议案；
同意刘天卓女士辞去董事职务的请求；提名范卿午先生、陈宇红先生、朱鹏先生为董事候选人；提名汪海耕先生担任独立董事候选人(简历见附件二)。
七、关于更换董事会秘书的议案；
同意程曙光先生辞去董事会秘书职务的请求；公司董事长唐敏女士提名陈复兴先生担任公司董事会秘书,提请本届董事会聘任(陈复兴先生的简历见附件三)。
至此,公司所有经董事会聘任的高级管理人员名单如下：公司总经理郭先臣；公司高级副总经理崔辉、陈宇红、程春平、徐洁、席志坚；公司财务总监程曙光；公司副总经理韩乃平、刘天卓、尚铭、陈世林、周进军；公司董事会秘书陈复兴。
八、关于建立董事长办公会会议制度的议案；
公司建立董事长办公会议制度,在董事会闭会期间,由董事长主持董事长办公会,负责董事会职权范围内的相关事务。
九、关于设立董事会专门委员会审计委员会的议案；
公司设立董事会专门委员会审计委员会,以进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作。
十、 关于修改公司章程的议案：1、原第二十四条后增加："经批准,公司原股东中国计算机软件与技术服务总公司所持有的42,254,803股国有法人股(占公司总股本的41.83%)划转给中国电子产业工程公司,并于2004年3月3日完成股权过户登记手续。"2、原第九十八条："董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,公司设立独立董事,独立董事不少于二人。"修改为："董事会由十二名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,公司设立独立董事,独立董事不少于四人。"3、原第一百四十七条："公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。"修改为："公司设监事会。监事会由六名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。"4、原第一百零八条："董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电报、信函等书面方式；通知时限为：于会议召开十日以前发出。……"修改为："董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电报、信函等书面方式；通知时限为：于会议召开三日前发出。……"。
上述第二至六项议案和第九、第十项议案须提交股东大会审议。
十一、 关于召开公司2003年年度股东大会的议案：拟定于2004年4月19日( 周一)上午9：30召开公司2003年年度股东大会,现将的有关事宜通知如下：
1、会议日期：2004年4月19日(周一)上午9：30,会期半天。
2、会议地点：北京市昌平区昌盛路26号中软软件园A2座三层会议室
3、会议召集人：中软网络技术股份有限公司董事会
4、会议议题：审议议案如下：
1)2003年度董事会工作报告；
2)2003年度监事会工作报告；
3)2003年度财务决算报告；
4)2003年度利润分配方案；
5)2003年年度报告及摘要；
6)关于更换、增选董事的议案(其中独立董事候选人的任职资格尚须征得中国证监会北京监管局的审核通过,否则,本次股东大会将不予审议未通过资格审核的独立董事的选举议案)；
7)关于更换、增选监事的议案；
8)关于设立董事会专门委员会审计委员会的议案；
9)关于修改公司章程的议案。
5、出席会议的对象：1)2004年4月15日(星期四)下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东；2)因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议和参加表决,代理人可以不是公司的股东。(授权委托书见附件一)；3)本公司董事、监事、高级管理人员。
6、会议登记方法：1)登记时间：2004年4月16日(星期五)上午9：00-11：30,下午1：30-4：30；2)登记地点：公司董事会办公室。3)登记手续：出席会议的社会公众股个人股东持本人身份证、股东帐户卡,受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理出席登记。外地股东也可于2004年4月16日前书面回复公司进行登记(信函或传真方式),书面回复内容应包括股东帐户卡复印件、身份证复印件(或法人营业执照复印件、法人授权委托书、出席代表身份证复印件)、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受托人须附本人身份证复印件和授权委托书),并注明"股东大会字样"。
7、其他事项：1)出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；2)会议联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层；联系人：陈复兴 ；邮政编码：100081；电话：010-62186577；传真：010-62169523
8、备查文件：
(1)公司第二届董事会第六次会议决议；
(2)本次会议所有议案的具体内容。
特此公告。
中软网络技术股份有限公司董事会
2004年3月16日
附件一：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席中软网络技术股份有限公司2003年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：二零零四年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。
附件二：
1、董事候选人简历
范卿午先生,中国国籍,现年40岁,经济学硕士研究生,曾在美国哈佛大学、密执安大学、斯坦福国际公司担任高级访问学者和国际研究员,1993年进入中国证券市场研究设计中心担任高级经理,1996年进入中国证券业培训中心任常务副主任,1999年进入中国电子信息产业集团公司先后担任投资银行部和资产经营部总经理,2003年至今任中国电子产业工程公司副总经理。
陈宇红先生,中国国籍,现年40岁,高级工程师。1991年毕业于北京理工大学获工学博士学位。曾经担任中国长城计算机软件公司副总经理、中软总公司副总经理、中软国际有限公司总经理,现任公司高级副总经理。
朱鹏先生,中国国籍,现年35岁,高级工程师,1995年北京理工大学硕士研究生毕业后进入中国电子信息产业集团公司工程开发中心担任项目经理,期间曾赴日本研修计算机软件,1999年任该公司规划发展部科技处副处长,2002年至今任中国电子信息产业集团公司科技部副主任。
2、独立董事候选人简历
汪海耕先生,美国国籍,现年49岁,1977年吉林大学计算机系本科毕业,1983年在中科院计算所获计算机工程硕士学位,1985年在美国南加州大学获计算机科学硕士学位,1993年在美国加利福尼亚州大学尔湾校园获计算机科学博士学位。先后在美国信息科学研究所、美国斯坦福大学、美国硅谷信息总线软件公司担任研究程序员、博士后研究员、主管设计师等职务,参与和主持了多项科研和工业产品设计工作,在国际顶级专业期刊和会议上发表过十多篇经过评审的论文。还曾经在美国硅谷创立软件公司,现任北大资源集团IT顾问。汪海耕先生在企业级基础设施软件和应用软件体系结构、嵌入式计算机系统设计、高性能并行分布计算等方面有较深的造诣,对国际软件技术发展趋势有较深刻的认识,在软件企业的运作和国际融资方面有丰富的实践经验。
附件三：董事会秘书简历
陈复兴先生,中国国籍,现年39岁,工程师,本科毕业,1987年天津大学毕业后进入电子部第12研究所从事科研工作,1993年进入中国电子信息产业集团公司从事人力资源管理工作,2000年进入中软总公司历任经理部副经理、企业与资产管理部副经理,现任公司董事会办公室主任。
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2004-01-07
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法人股东股权转让进展情况的公告 |
上交所公告，股权转让 |
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中软网络技术股份有限公司董事会近日收到国资委有关批复，公司控股股东中国
计算机软件与技术服务总公司持有的公司4225.4803万股国有法人股(占公司总股本的
41.83%)划转给中国电子产业工程公司，已获得批准。
公司董事会谨此提醒投资者，本次股东股权转让尚需获得中国证监会对收购报告
书全文无异议，并获得中国证监会对要约收购的豁免。
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2003-12-17
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(600536)“中软股份”公布国有法人股股东股权转让的提示性公告，停牌一小时 |
上交所公告，股权转让 |
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2003年12月16日，中软网络技术股份有限公司董事会接到第一大股东中国计
算机软件与技术服务总公司(简称：中软总公司)的通知，获悉其与中国电子产业
工程公司(简称：中电产业)于2003年12月16日正式签订了《公司国有法人股股份
转让协议书》，中电产业拟无偿受让中软总公司持有的公司国有法人股
42254803股，占公司发行在外股份的41.83%。
若转让成功，中软总公司将不再持有公司股份，中电产业持有公司股份
42254803股，占公司股份的41.83%。
上述国有股权转让事项须获得国资委批准后方可进行。根据有关规定，上述
股权转让事项触发了中电产业向公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要
约义务。中电产业将向中国证券监督管理委员会申请免于以要约收购的方式增持
公司股份，并免于向公司所有股东发出收购要约，该申请须获得中国证券监督管
理委员会批准。
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2004-02-04
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公布公告 |
上交所公告，其它 |
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中软网络技术股份有限公司近日接到中国电子产业工程公司(下称：中电产业)
的通知，中电产业关于豁免要约收购的申请已获得中国证监会《关于同意豁免中电
产业要约收购公司股票义务的函》批准 |
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2003-10-31
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(600536)"中软股份"2003年第三季度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登季报 |
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单位：元
本报告期末 上年度期末
总资产 586,245,755.16 558,091,231.54
股东权益(不含少数股东权益) 451,578,237.71 423,542,966.63
每股净资产 4.47 5.03
调整后的每股净资产 4.45 5.01
2003年7-9月 2003年1-9月
经营活动产生的现金流量净额 -968,195.30 -88,145,741.52
每股收益 0.09 0.28
净资产收益率 1.96% 6.21%
扣除非经常性损益后的净资产收益率 1.96% 6.20%
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2004-03-18
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拟披露年报，延期披露年报 |
拟披露年报 |
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| 原披露日期为2004-02-26 |
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2003-11-08
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公布公告 |
上交所公告，投资设立(参股)公司 |
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中软网络技术股份有限公司控股子公司上海中标软件有限公司于2003年
10月22日在上海注册成立，注册资本人民币5000万元，其中公司占50%股权比
例。公司2003年第二次临时股东大会审议通过了关于设立上海中标软件有限公
司的议案。
公司控股子公司北京中软信息系统监理咨询有限公司于2003年9月15日变
更名称为：北京赛文德信息系统监理咨询有限公司。
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2003-12-26
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董事会公告 |
上交所公告，其它 |
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中软网络技术股份有限公司于2003年12月25日召开二届四次董事会，会议审议
通过《关于中国电子产业工程公司收购事宜告全体股东的报告书》。详见2003年12
月26日《中国证券报》、《上海证券报》。
本次股权转让尚需获得国资委的批准以及中国证监会对本次收购报告书和要约
收购豁免的核准。
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2003-12-13
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临时股东大会决议公告 |
上交所公告，其它 |
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中软网络技术股份有限公司于2003年12月12日召开2003年第三次临时股东大
会，会议审议通过如下决议：
一、继续聘任天健会计师事务所担任公司2003年度财务报告的审计机构。
二、通过修改公司章程部分条款的议案 |
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2003-12-12
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召开2003年第三次临时股东大会，上午9时30分,会期半天,停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 本公司董事会保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2003年10月29日中软网络技术股份有限公司(以下简称″公司″)在海淀区学院南路55号中软大厦1号楼6层会议室召开第二届董事会第三次会议。公司董事共9人,实际到会8人,独立董事管维立委托独立董事秦荣生出席会议并行使表决权,董事会秘书和部分监事会成员列席了会议,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长唐敏主持,与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：
一、公司第三季度报告；
二、关于投资者关系管理制度的议案：详见上交所网站http?//www.sse.com.cn；
三、关于提议设立董事会专门委员会的议案：为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,结合公司实际情况,提议在董事会下设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；
四、关于修改公司章程的议案：根据证监发【2003】56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神以及公司的实际情况,特对公司章程进行如下修改：一、原第九条后增加了如下几条：第十条公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(五)代控股股东及其他关联方偿还债务。第十一条公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。第十二条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。第十三条公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。二、原″第三十八条公司股东承担下列义务：…″中增加″ 四 控股股东及其他关联方不得违反法律法规及公司章程的规定占用公司资金；控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。″并将序号从原第三十八条顺延变至第四十三条。三、将原″第四十一条本章程所称″控股股东″是指具备下列条件之一的股东： 一 此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事； 二 此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； 三 此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份； 四 此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称″一致行动″是指两个或者两个以上的人以协议的方式 不论口头或者书面 达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。″前移至第十三条之后成为第十四条。四、原″第八十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证：…″中″(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；″修改为″ 十 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保,公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；″并将原序号从第八十条顺延变至第八十五条。五、原″第九十四条董事会行使下列职权：… 十七 审议批准对外投资金额在2000万元以内(但在不违反公司法第十二条的前提下)的行为和其他项目或重大合同。″修改为：″第九十九条董事会行使下列职权：… 十七 审议批准对外投资、资产抵押及其他担保金额在3500万元以内(但在不违反公司法第十二条的前提下)的行为和其他项目或重大合同。″六、原″第一百零五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。″修改为：″第一百一十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还须取得董事会全体成员2/3以上签署同意。当发生因关联董事回避导致董事会无法做出决议时,关联董事可以参与表决,但董事会决议须经全体董事的半数以上同意并且同时经非关联董事的半数以上同意时方可通过。″七、在原第一百一十二条后增加如下几条：第一百一十八条独立董事除具有法律、法规及规范性文件赋予董事的职权外,还具有以下特别职权： 一 重大关联交易 指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易,包括公司关联方以资抵债方案 应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 二 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所： 三 向董事会提请召开临时股东大会： 四 提议召开董事会会议； 五 独立聘请外部审计机构和咨询机构； 六 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。第一百一十九条独立董事行使第一百一十八条规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第一百二十条如果独立董事按照第一百一十八条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。第一百二十一条公司董事会可以按照股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一百二十二条独立董事除履行第一百一十八条规定的职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 一 提名、任免董事； 二 聘任或解聘高级管理人员； 三 公司董事、高级管理人员的薪酬； 四 公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；(五)在年度报告中对公司累计和当期对外担保事项及其实际执行情况； 六 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项： 七 公司章程规定的其他事项。第一百二十三条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第一百二十四条如有关事项属于需要披露的事项,公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。八、原″第一百二十一条经理对董事会负责,行使下列职权：… 十 享有公司一百万人民币以下(含一百万元)对外投资的决策权；″修改为：″第一百三十三条经理对董事会负责,行使下列职权：… 十 享有公司五百万人民币以下(含五百万元)对外投资的决策权；″九、将第六章中的″经理″全部替换成″总经理″。原《公司章程》共十二章一百九十五条,修改后的《公司章程》共十二章二百零七条,原章程条款的条目和序号随修改而相应顺延。修改后的公司章程详见上交所网站http?//www.sse.com.cn。
五、关于续聘会计师事务所的议案：天健会计师事务所自公司改制以来一直为公司提供审计服务,迄今已为公司服务三年。公司拟继续聘任天健会计师事务所担任公司2003年度财务报告的审计机构；
六、关于与控股股东中软总公司关联交易的议案：详见关联交易公告。其中关联董事唐敏、刘天卓进行了回避。该议案以非关联董事7票同意,占全体非关联董事人数的100%通过。
七、关于向中信实业银行、北京市商业银行、招商银行申请综合授信额度的议案：公司拟向中信实业银行北京奥运村支行、北京市商业银行中轴路支行、招商银行北京分行展览路支行分别申请人民币壹亿元的综合授信,期限壹年,信用保证。
八、关于提议的议案：拟定于2003年12月12日上午9：30召开公司2003年第三次临时股东大会。现将的有关事宜通知如下：
1、会议日期：2003年12月12日(周五)上午9时30分,会期半天。
2、会议地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座七层会议室
3、会议召集人：中软网络技术股份有限公司董事会
4、会议议题：1)关于提议设立董事会专门委员会的议案；2)关于续聘会计师事务所的议案；3)关于修改公司章程的议案。
5、出席会议的对象：1)2003年12月9日(星期二)下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东；2)因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议和参加表决,代理人可以不是公司的股东。(授权委托书附后)；3)本公司董事、监事、高级管理人员。
6、会议登记方法：1)登记时间：2003年12月11日(星期四)上午9：00-11：30,下午1：30-4：30；2)登记地点：公司董事会办公室。3)登记手续：出席会议的社会公众股个人股东持本人身份证、股东帐户卡,受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理出席登记。外地股东也可于2003年12月11日前书面回复公司进行登记(信函或传真方式),书面回复内容应包括股东帐户卡复印件、身份证复印件(或法人营业执照复印件、法人授权委托书、出席代表身份证复印件)、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受托人须附本人身份证复印件和授权委托书),并注明″股东大会字样″。
7、其他事项：1)出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；2)会议联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层；联系人：程曙光、梁琼；邮政编码：100081；电话：010-62186577；传真：010-62169523
8、备查文件：
(1)公司第二届董事会第三次会议决议.
(2)本次会议所有议案的具体内容。
特此公告。
中软网络技术股份有限公司董事会
2003年10月29日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本人出席中软网络技术股份有限公司2003年度第三次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：委托人身份证号码：
委托人持股数：委托人股东帐户号：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：二零零三年月日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。
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2003-04-10
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(600536)“中软股份”2002年年度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登年报 |
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项 目 2002年 2001年 比上年增减(%)
总资产(万元) 55809.12 16362.01 241.09
股东权益(扣除少数股东权益)(万元) 42354.30 7488.53 465.59
主营业务收入(万元) 46482.18 32520.93 42.93
净利润(万元) 3957.85 3010.67 31.46
扣除非经常性损益后的净利润(万元) 3877.59 3030.62 27.95
每股收益(元) 0.47 0.56 -15.36
每股净资产(元) 5.03 1.38 264.01
调整后的每股净资产(元) 5.01 1.38 263.86
净资产收益率(%) 9.34 40.20 -76.76
扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 9.16 40.47 -77.38
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.20 0.29 -30.90
公司2002年年报经审计，审计意见类型：无保留意见。
年度利润分配或资本公积金转增股本预案：每10股转增2股派3元(含税)。
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2003-04-10
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(600536)“中软股份”公布董监事会决议暨召开股东大会公告，停牌一小时 |
上交所公告，分配方案,日期变动 |
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中软网络技术股份有限公司于2003年4月8日召开一届十九次董事会及一届
四次监事会，会议审议通过如下决议：
一、2002年年度报告正文及摘要。
二、2002年度利润分配及公积金转增股本预案：每10股转增2股派3元(含
税)。
董事会决定于2003年5月12日上午召开公司2002年度股东大会，审议以上
有关事项。
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