| 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金杯汽车股份有限公司董事会第三届第二十四次会议于2003年4月27日上午在公司6楼会议室以电话会议的方式召开。会议应出席董事10名,实际参加表决董事10名。会议由公司董事长、总裁何国华先生主持,公司监事列席了会议。会议经审议一致通过如下决议：
一、公司2002年年度报告及摘要。
二、董事会2002年度工作报告。
三、公司2002年度财务决算报告。
四、公司2002年度利润分配预案。
经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计,公司2002年度净利润为10,933,907.62元,减去子公司提取的法定盈余公积金1,466,696.36元、法定公益金733,348.18元、奖福基金1,550,394.66元、储备基金1,198,697.58元和企业发展基金344,474.35元等共计5,293,611.13元,加上年初未分配利润-943,535,547.88元,可供股东分配利润为-937,895,251.39元。因公司存在未弥补亏损,公司决定2002年度不进行利润分配,也不实施公积金转增股本。
以上议案尚需提交股东大会2002年年度会议审议通过。
五、审议通过了《关于继聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》。
公司董事会经研究决定,继续聘请上海万隆众天会计师事务所为本公司2003年财务报告审计机构,向上海万隆众天会计师事务所支付2003年度财务报告审计相关费用人民币90万元,其中财务审计费80万元、差旅费10万元,提请股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于设立公司董事会专门委员会的议案》。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,中国证监会、国家经贸委联合颁布的《上市公司治理准则》以及上海证券交易所《关于上市公司治理结构披露有关问题的通知》要求,公司董事会拟设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由公司董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员,审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士,提请股东大会审议通过。
七、审议通过了《公司董事会专门委员会工作细则》(详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)。
八、审议通过了《关于推选独立董事的议案》。
董事会提名张念哲先生为第三届董事会独立董事候选人,提请股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于2003年公司董事、监事及管理层报酬的议案》。
为保证公司董事和监事更好地履行职责,公司决定为公司董事和监事支付津贴。独立董事的津贴标准为每年6-10万元人民币,非独立董事的津贴标准为不超过向独立董事支付的津贴,监事津贴为非独立董事津贴的50%,个人所得税自理。为激励和鞭策公司经营管理层在2003年充分发挥积极性为公司作出更大的贡献,公司董事会经审议,决定2003年度给予公司经营管理层的工资总额为不超过300万元人民币,决定2003年度给予公司经营管理层不超过公司税后利润3%的奖励,授权董事会薪酬与考核委员会制定和审定具体奖励方案。本议案需提请股东大会审议通过。
十、审议通过《关于为下属子公司提供18085万元人民币和300万美元担保额度的议案》。
为支持下属子公司的发展,公司董事会同意2003年为下属企业期限不超过1年的银行贷款提供18085万元人民币和300万美元的担保额度。公司为下属企业沈阳金杯产业开发总公司、铁岭华晨橡塑制品有限公司、沈阳金晨汽车技术开发有限公司分别提供3575万元、6000万元、3500万元人民币的担保额度,为沈阳都瑞轮毂有限公司提供的担保额度为5010万元人民币和300万美元。(详见2003年4月29日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》的本公司公告。)
十一、决定免去刘炎生先生公司总工程师的职务。
十二、公司2003年第一季度报告。
十三、决定于2003年5月30日,审议以下事项：
1、董事会2002年度工作报告；
2、监事会2002年度工作报告；
3、公司2002年度财务决算和2003年财务预算报告；
4、公司2002年度利润分配预案；
5、关于继聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案；
6、关于设立公司董事会专门委员会的议案；
7、关于2003年公司董事、监事及管理层报酬的议案；
8、关于选举独立董事的议案。
股东大会年度会议召开的有关事宜如下：
1、会议召开时间：2003年5月30日(星期五)上午9：30。
2、会议召开地点：中国沈阳高新技术开发区浑南产业区世纪路1号二十一世纪大厦
3、会议参加人员：
(1)截止2003年5月21日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席。
(2)公司的董事、监事、高级管理人员。
(3)为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。
4、参会股东登记办法：
(1)登记时间：2003年5月26日上午九时至十二时、下午一时至四时；
(2)登记地点：中国沈阳高新技术产业开发区浑南产业区世纪路1号二十一世纪大厦B座602室；
(3)个人股东请持股东帐户卡、本人身份证前往登记；法人股东请持单位介绍信、前往登记(异地股东可在规定时间内以传真方式办理参会登记)；
会议咨询：公司董事会办公室
联系人：乔先生
电话：024-23745563传真：024-23745241
(4)参加会议股东食宿、交通等费用自理。
金杯汽车股份有限公司董事会
二零零三年四月二十七日
附件：
1、第三届董事会独立董事候选人简历2、独立董事提名人声明3、独立董事候选人声明4、股东大会授权委托书
备查文件：
公司董事会专门委员会实施细则
授权委托书
授权委托书
本人因故不能出席贵公司2003年5月30日召开的股东大会2002年年度会议,现全权委托(先生/小姐)代表本人(本公司)出席会议,并享有表决权。委托期限为自委托日起至股东大会临时会议闭幕为止。
委托人身份证号或营业执照号：
委托人股东帐户：
委托人持有股数：
委托人签名(或盖章)：
受托人身份证号：
受托人(签名)：
日期：
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| 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
金杯汽车股份有限公司董事会第三届第三十次会议于2004年4月19日下午在公司6楼会议室召开。会议应出席董事11名,实际出席董事11名。会议由公司董事长、总裁何国华先生主持,公司监事列席了会议。会议经审议一致通过如下决议：
一、公司2003年年度报告及摘要。
二、董事会2003年度工作报告。
三、公司2003年度财务决算报告。
四、公司2003年度利润分配预案。
经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计,公司2003年度净利润为108,067,484.05元,减去子公司提取的法定盈余公积金1,206,451.62元、法定公益金603,225.80元、奖福基金215,519.95元、储备基金538,799.85元和企业发展基金215,519.95元等共计2,779,517.17元,加上年初未分配利润-937,895,251.39元,可供股东分配利润为-832,607,284.51元。因公司存在未弥补亏损,公司决定2003年度不进行利润分配,也不实施公积金转增股本。
以上议案尚需提交股东大会2003年年度会议审议通过。
五、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。
根据相关法规及公司章程的有关规定,经征询公司股东意见,公司共收到四家股东单位的董事候选人推荐函,董事候选人的推荐提名情况如下：沈阳市汽车工业资产经营有限公司推荐何国华先生、查剑平先生、杨波先生、李东辉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人,上海申华控股股份有限公司推荐翟锋先生为公司第四届董事会非独立董事候选人,沈阳新金杯投资有限公司推荐许晓敏先生为公司第四届董事会非独立董事候选人,沈阳工业国有资产经营有限公司推荐卢淑艳女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。公司董事会经协商讨论,同意将该七名董事候选人提交股东大会2003年年度会议审议。
公司第三届董事会提名费方域先生、徐士英女士、黄伟华先生、张念哲先生为公司第四届董事会独立董事候选人,提请股东大会2003年年度会议审议。
上述董事候选人简历详见附件1,独立董事候选人提名人声明详见附件2,四名独立董事候选人声明详见附件3,独立董事关于董事会换届选举的独立意见详见附件4。
六、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》。
公司董事会经研究决定,决定继续聘请上海万隆众天会计师事务所为本公司2004年财务报告审计机构,向上海万隆众天会计师事务所支付2004年度财务报告审计相关费用人民币90万元,其中财务审计费80万元、差旅费10万元,提请股东大会审议通过。
七、审议通过《关于修改公司章程相关条款的议案》。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等的规定,对公司章程进行如下修改：公司章程第一百四十四条原内容：董董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
拟修订为：第一百四十四条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司对外担保应当遵守如下规定：
(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
(三)公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承受能力。公司对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好,又有偿债能力的企业方可提供担保,申请担保人应具备以下资信状况标准：
1、具有独立法人资格；
2、产权关系明确；
3、最近一个会计年度赢利,且有良好的经营性现金流；
4、提供的财务资料真实、完整、有效；
5、没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；
6、没有其他较大风险。
(四)公司对单个担保对象担保涉及金额人民币10,000万元以下的,由董事会审议,必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意方可实施；超过20,000万元人民币时,必须取得董事会全体成员签署同意方可实施。
本议案提请股东大会审议。
八、审议通过关于购买沈阳金晨汽车技术开发有限公司股权并对其进行增资的议案。
沈阳金晨汽车技术开发有限公司(以下简称："金晨公司")是公司持股95%的子公司,沈阳汽车工业股权投资有限公司(以下简称："股权投资公司")持有其5%的股权。根据经审计的财务报告,截止2003年12月31日,金晨公司(本部)总资产39,503.4万元,负债28,230.2万元,净资产11,273.1万元；2003年1－12月金晨公司实现投资收益266.8万元,净利润86.6万元。2003年8月26日,公司董事会第三届第二十六次会议审议通过公司与股权投资公司按持股比例共同对其进行增资,由于种种原因,此次增资没有完成。现根据金晨公司的实际情况,董事会经审议,为支持金晨公司的发展,决定由公司下属全资企业沈阳金杯产业开发总公司出资购买股权投资公司持有金晨公司5%的股权。股权转让完成后,公司和沈阳金杯产业开发总公司共同按持股比例对金晨公司进行增资。公司拟增加出资现金28,500万元,股权投资公司拟增加出资现金1,500万元。增资完成后,金晨公司的注册资本由10,000万元增加到40,000万元,公司持有其95%股权,沈阳金杯产业开发总公司持有其5%股权。
九、审议通过《关于设立沈阳金杯华新汽车租赁有限公司的议案》。
公司董事会经审议,决定与沈阳华新汽车租赁有限公司共同出资设立沈阳金杯华新汽车租赁有限公司(以下简称："金杯华新公司")。拟设立的金杯华新公司经营范围：汽车租赁及相关服务,注册资本4000万元人民币,公司拟以货币资金出资人民币2040万元,占其注册资本的51%,沈阳华新汽车租赁有限公司拟以自有运营车辆、无形资产、其他自有资产等资产折合人民币1960万元出资,占其注册资本的49%。金杯华新公司依法设立登记后,沈阳华新汽车租赁有限公司不得再从事任何与金杯华新公司相竞争的业务,包括但不限于汽车租赁及相关服务。
十、审议通过《关于沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司股东单方增资的议案》。
沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司(以下简称："金杯恒隆公司")注册资本人民币4500万元,公司持股有其45%的股权,香港晋明集团有限公司持有其55%的股权。根据经审计的财务报告,截止2003年12月31日,金杯恒隆公司总资产8,768.9万元,负债2,423.2万元,净资产6,345.7万元；2003年1－12月金杯恒隆公司实现销售收入10,933.9万元,净利润2,183.6万元。公司同意香港晋明集团有限公司单方出资人民币2475万元对金杯恒隆公司进行增资,作为对价,香港晋明集团有限公司同意在未来五年内将其在国内其它控股企业的北方市场业务逐年转移给金杯恒隆公司。增资完成后,金杯恒隆公司注册资本变更为6750万元,公司出资2025万元,占其注册资本的30%,香港晋明集团有限公司出资4725万元,占其注册资本的70%。
十一、审议通过《关于为下属子公司提供34,560万元人民币担保额度的议案》。
为支持下属子公司的发展,公司董事会同意公司2004年为下属全资或控股企业期限不超过1年的银行贷款提供34,560万元人民币的担保额度。公司为下属企业沈阳金杯产业开发总公司、铁岭华晨橡塑制品有限公司、沈阳金晨汽车技术开发有限公司和沈阳金杯车辆制造有限公司分别提供2,070万元、9,000万元、3,490万元和20,000万元人民币的担保额度(详见2004年4月22日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》的本公司公告)。
此议案提交股东大会审议。
十二、决定于2004年5月28日,审议以下事项：
1、董事会2003年度工作报告；
2、监事会2003年度工作报告；
3、公司2003年度财务决算和2004年财务预算报告；
4、公司2003年度利润分配预案；
5、关于董事会换届选举的议案；
6、关于监事会换届选举的议案；
7、关于继聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案；
8、关于修改公司章程相关条款的议案；
9、关于为下属子公司提供34,560万元人民币担保额度的议案。
股东大会年度会议召开的有关事宜如下：
1、会议召开时间：2004年5月28日(星期五)上午9：30。
2、会议召开地点：中国沈阳高新技术开发区浑南产业区世纪路1号二十一世纪大厦
3、会议参加人员：
(1)截止2004年5月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席。
(2)公司的董事、监事、高级管理人员。
(3)为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。
4、参会股东登记办法：
(1)登记时间：2004年5月21日上午九时至十二时、下午一时至四时；
(2)登记地点：中国沈阳高新技术产业开发区浑南产业区世纪路1号二十一世纪大厦B座602室；
(3)个人股东请持股东帐户卡、本人身份证前往登记；法人股东请持单位介绍信、前往登记(异地股东可在规定时间内以传真方式办理参会登记)；
会议咨询：公司董事会办公室
联系人：乔先生
电话：024-23745563 传真：024-23745241
(4)参加会议股东食宿、交通等费用自理。
金杯汽车股份有限公司董事会
二零零四年四月二十二日
附件1：董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
何国华：男,53岁,大学本科学历,高级工程师。曾任沈阳市机床一厂工程师、沈阳市计经委、经贸委副处长、处长和沈阳市汽车产业发展办公室副主任以及沈阳市汽车工业资产经营有限公司董事长兼总经理等职,现任沈阳华晨金杯汽车有限公司副董事长,金杯汽车股份有限公司董事长、总裁。
查剑平：男,33岁,毕业于上海财经大学,大学本科学历,会计师。曾在南光(集团)有限公司、沈阳金杯客车制造有限公司工作,曾任沈阳兴远东汽车零部件有限公司财务总监之职,现任金杯江森汽车自控内饰件有限公司董事、沈阳都瑞轮毂有限公司董事、金亚传动轴有限公司董事,沈阳华晨金杯汽车有限公司董事、副总裁,金杯汽车股份有限公司董事、财务总监。
许晓敏：男,39岁,硕士研究生,高级工程师。曾任沈阳金杯客车制造有限公司总经理助理、沈阳海狮足球俱乐部总经理,现任沈阳新金杯投资有限公司董事,沈阳金晨汽车技术开发有限公司董事长,沈阳都瑞轮毂有限公司副董事长,金杯汽车股份有限公司董事、副总裁。
杨波,男,39岁,研究生学历,中共党员。曾任长春汽车研究所技术员,一汽大众汽车有限公司副总经理助理、售后服务科科长、销售与市场科科长,一汽大众销售服务有限公司市场部部长,金杯贸易总公司副总经理,金杯通用汽车有限公司副总经理,现任金杯汽车股份有限公司董事、副总裁。
李东辉：男,34岁,硕士、注册会计师。曾任丹佛斯(DANFOSS)天津有限公司财务经理、亚洲战略投资公司广州分公司经理、法罗奥(VAIEO)离合器有限公司中国区总经理、金杯汽车股份有限公司董事、副总裁等职,现任华晨宝马汽车有限公司高级副总裁兼财务总监、金杯汽车股份有限公司董事。
卢淑艳：女,48岁,管理学硕士、高级(注册)会计师。曾任盘锦市大洼县荣兴农场前进大队副主任、团总支书记,沈阳电缆厂财务处助理会计师,沈阳市机械工业管理局企业管理处主任科员、高级经济师,沈阳市机械管理局财务处副处级调研员、注册会计师,沈阳市成套机械设备有限公司副总经理、总会计师,现任沈阳工业国有资产经营有限公司副总经理、总会计师。
翟锋：男,37岁,毕业于复旦大学法律系,律师、经济师、企业法律顾问。曾就职于交通银行上海分行,中国太平洋保险公司上海分公司,曾任上海虹达管理有限公司经理,震旦(中国)投资有限公司品牌法制部总经理,上海申华控股股份有限公司总裁助理、法律部部长,现任上海申华控股股份有限公司董事会秘书。
二、独立董事候选人简历
费方域：男,55岁,经济学博士、教授、博士生导师。曾任黑龙江生产建设兵团班长、排长、政治处干事,上海财经大学世界经济系助教、讲师、副教授、教授,现任上海交通大学安泰管理学院经济与金融系教授、博士生导师,金杯汽车股份有限公司独立董事。
徐士英：女,55岁,中共党员、管理学硕士、法学教授、硕士生导师。历任华东政法学院助教、讲师、副教授、教授、经济法系副主任、科研处常务副处长、财务资产管理处处长,现任上海市人民政府商业委员会决策咨询专家,上海市法制讲师团高级讲师,全国经济法学会常务理事和WTO法学会理事,上海市工商管理学会理事,上海金融法制研究会理事,上海中信正义律师事务所律师,上海仲裁委员会仲裁员,金杯汽车股份有限公司、上海振华港机股份有限公司独立董事。
黄伟华：男,33岁,会计学博士。曾任东方海外(中国)有限公司财务经理、和黄天百有限公司财务总监,现任万联证券经纪有限公司财务总监、金杯汽车股份有限公司独立董事。
张念哲,男,59岁,大学本科学历,研究员。曾任大连港务局技术员,中国科学院沈阳自动化研究所研究实习员、助理研究员、副研究员、科技处处长、所长助理、副所长,现任中国科学院沈阳自动化研究所研究员、副董事长,金杯汽车股份有限公司独立董事。
附件2：金杯汽车股份有限公司独立董事提名人声明
提名人金杯汽车股份有限公司董事会现就提名费方域先生、徐士英女士、黄伟华先生和张念哲先生为金杯汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与金杯汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简历见附件1),被提名人已书面同意出任金杯汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(独立董事候选人声明见附件3),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合金杯汽车股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在金杯汽车股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有金杯汽车股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是金杯汽车股份有限公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有金杯汽车股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在金杯汽车股份有限公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括金杯汽车股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：金杯汽车股份有限公司董事会
2004年4月16日于沈阳
附件3：独立董事候选人声明
金杯汽车股份有限公司独立董事候选人声明1
声明人费方域,作为金杯汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与金杯汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括金杯汽车股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：费方域
2004年4月16日于沈阳
金杯汽车股份有限公司独立董事候选人声明2
声明人徐士英,作为金杯汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与金杯汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括金杯汽车股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：徐士英
2004年4月16日于沈阳
金杯汽车股份有限公司独立董事候选人声明3
声明人黄伟华,作为金杯汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与金杯汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括金杯汽车股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：黄伟华
2004年4月16日于沈阳
金杯汽车股份有限公司独立董事候选人声明4
声明人费方域,作为金杯汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与金杯汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括金杯汽车股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：张念哲
2004年4月16日于沈阳
附件4：独立董事关于董事会换届选举的独立意见
公司独立董事费方域先生、徐士英女士、黄伟华先生、张念哲先生关于董事会换届选举发表如下独立意见：
第三届董事会提名委员会确定了董事会换届选举的工作程序,完成了对推荐的董事人选的资格审查工作,整个过程符合有关法律法规的规定。
附件五、授权委托书
授 权 委 托 书
本人因故不能出席贵公司2004年5月28日召开的股东大会2003年年度会议,现全权委托 (先生/小姐)代表本人(本公司)出席会议,并享有表决权。委托期限为自委托日起至股东大会临时会议闭幕为止。
委托人身份证号或营业执照号：
委托人股东帐户：
委托人持有股数：
委托人签名(或盖章)：
受托人身份证号：
受托人(签名)：
日 期：
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