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详细 |
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2004-06-22
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召开公司2003年度股东大会，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
烟台新潮实业股份有限公司于2004年5月19日在公司二楼会议室召开第五届董事会第十五次会议,会议由董事长孙树刚先生主持。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,公司监事会成员及部分高管人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议经过充分讨论和研究,审议并通过了如下决议：
一、《关于收购烟台新诚钢结构有限公司股权的议案》
重要内容提示：
●释义
1、本公司或公司：烟台新潮实业股份有限公司
2、新牟集团：新牟国际集团公司
3、新诚公司：烟台新诚钢结构有限公司
●交易内容
本公司于2004年5月19日与新牟集团签定了《股权转让协议》。根据协议,本公司拟收购新牟集团持有的新诚公司的75%的股权,转让总价款为3833.63万元。
●关联人回避事宜
公司第五届董事会第十五次会议审议本议案时,关联董事已予以回避。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
上述交易是根据公司2004年发展规划而实施的,有利于公司形成房地产开发与建筑安装、建筑材料生产一体化经营格局,有利于形成公司新的利润增长点,交易完成后,资产负债结构更趋合理。
●需提请投资者注意的其它事项
本次交易须经公司股东大会审议批准后才能生效。
(一)关联交易概述
1、收购股权的基本情况
本公司和新牟集团于2004年5月19日在烟台市牟平区签定了股权转让协议,按照协议,本公司拟收购新牟集团持有的新诚公司75%的股权,总价款为3833.63万元。
新牟集团是本公司第一大股东,本次收购新牟集团持有的新诚公司75%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,构成了公司的关联交易。
2、本次交易审议情况
公司第五届董事会第十五次会议审议并通过了《关于收购烟台新诚钢结构有限公司股权的议案》。
(1)公司董事会对该项议案表决时,根据公司章程及《董事会议事规则》等有关文件的规定,与会的4名关联董事遵守回避制度,其余5名董事进行了表决,此项议案的表决程序符合有关规定。
(2)非关联董事一致同意上述议案,上述议案需提交公司股东大会审议通过。股东大会对上述议案进行表决时,与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
(3)公司独立董事同意本次收购,并出具了独立董事意见,认为审议本次关联交易的表决程序符合有关规定,关联交易的交易价格和方式对交易双方是公平合理的,没有损害非关联股东的利益；上述关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则,符合全体股东的利益。
(二)关联方介绍
新牟国际集团公司,成立于1987年1月7日,注册地址：牟平区通海路250号,注册资本25000万元,法定代表人孙树刚。经营范围：压力容器、铸造、服装、糕点、拖车、铸件、毛衫、起重机械设备、紧固件制造、加工、冷冻储藏、汽车修理、驾驶员培训、建筑安装,商品销售,饮食供应。
(三)关联交易标的基本情况
1、烟台新诚钢结构有限公司成立于2002年11月,属中外合资企业,公司注册资本6848万元人民币,总投资8300万元,具有国家三级企业资质,能承接设计、制作、安装大中型钢结构及其相关配套工程,年生产能力为20000吨。经营范围：设计、生产及安装钢结构及其相关配套工程建设。其股东为新牟集团和香港盛威投资有限公司,持有新诚公司的股份分别为75%和25%。目前,公司正处于试生产期,六月份正式投产。
针对新牟集团转让其持有的新诚公司的75%的股权,香港盛威投资有限公司声明,放弃优先购买权。
2、审计、评估情况介绍
(1)本次收购的标的为新牟集团持有的新诚公司的75%的股权。
(2)经具有证券从业资格的上海众华沪银会计师事务所审计,2003年12月31日,新诚公司总资产9110.47万元,净资产为5829.84万元,负债总额3280.63万元,应收帐款总额为165.09万元；截止2004年4月26日,新诚公司帐面总资产为9431.34万元,净资产为6007.18万元,负债总额为3424.16万元,应收款项总额为389.39万元。
(3)公司委托具有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所,以2004年4月26日为基准日,采用重置成本法、现行市价法对新诚公司的全部资产及相关负债进行了评估,新诚公司的委估资产帐面价值9431.35万元,调整后帐面值9431.35万元,评估值8535.67万元,减值895.68万元,减值率9.50%；负债帐面价值3424.16万元；调整后帐面值3424.16万元,评估值3424.16万元；净资产帐面值6007.19万元,调整后帐面值6007.19万元,评估值5111.51万元,减值895.68万元,减值率14.91%。
(四)关联交易的主要内容和定价政策
1、合同的主要条款
(1)交易双方的名称：
转让方：新牟国际集团公司
受让方：烟台新潮实业股份有限公司
(2)合同签署日期：2004年5月19日。
(3)交易标的：新牟国际集团公司持有的新诚公司的75%股权。
(4)交易价格：总价款3833.63万元。
(5)交易结算时间与方式：签定协议后,经本公司股东大会通过后的五个工作日内,本公司以人民币向新牟集团一次性付清。
(6)合同生效条件和生效时间：经本公司股东大会批准后,合同生效。
2、定价情况
对于本次收购所涉及的新牟集团持有的新诚公司的75%的股权,公司委托具有证券从业资格的上海众华沪银会计师事务所,以2004年4月26日为基准日,对新诚公司净资产进行了审计,审计净资产为6007.18万元,委托具有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所对新诚公司资产进行了评估,净资产评估价值为5111.51万元。交易双方认为评估值能较公允地反映新诚公司的净资产市场价值,并以此评估结果作为定价基础,协商确定本次交易的价格为3833.63万元(5111.51×75%)。
3、涉及收购后的其它安排
(1)本次收购,是通过收购新诚公司75%股权的方式进行,新诚公司存续经营,不涉及人员安置等问题。
(2)新诚公司原租赁本公司的土地,本次收购后,原租赁协议继续执行。
(3)本次收购后,可规避与大股东在建筑安装方面的同业竞争。
(4)本次收购资金,以公司自有资金解决,不涉及公司前一次募集资金。
(五)进行关联交易的目的和对公司的影响
本次收购新诚公司股权,主要目的是形成公司房地产开发和建筑安装、建筑材料生产一体化经营的格局,培植公司新的利润增长点,并规避关联交易和潜在的同业竞争。
(六)独立董事意见
公司独立董事出具了关于收购烟台新诚钢结构有限公司股权的独立意见,认为审议本次关联交易的表决程序符合有关规定,关联交易的交易价格和方式对交易双方是公平合理的,没有损害非关联股东的利益；上述关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则,符合全体股东的利益。
(七)独立财务顾问的意见
上海众华沪银会计师事务所出具了沪众会字(2004)第1558号独立财务顾问报告(详见上海证券交易所网站 w w w. s s e. c o m. c n)。
(八)备查文件目录
1、交易双方签署的《股权转让协议》；
2、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正评报字［2004］4013号《资产评估报告书》；
3、上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字(2004)第1478号《专项审计报告》；
4、上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字(2004)第1558号独立财务顾问报告；
5、经独立董事签字确认的独立董事意见；
6、董事会决议及经董事签字的会议记录。
二、《关于收购烟台市牟平区麒麟宾馆部分资产的议案》
重要内容提示：
●释义
1、本公司或公司：烟台新潮实业股份有限公司
2、新牟集团：新牟国际集团公司
3、麒麟宾馆：烟台市牟平区麒麟宾馆
●交易内容
本公司于2004年5月19日在烟台市牟平区与新牟集团签定了《资产转让协议》。按照协议,本公司拟收购新牟集团独资企业麒麟宾馆的部分资产,包括机器设备、房屋建筑物、部分存货及土地,转让总价款为2247.94万元。
●关联人回避事宜
公司第五届董事会第十五次会议审议该关联事项时,关联董事已予以回避。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
上述交易是根据公司2004年发展规划而实施的,交易完成后,将形成公司体育娱乐与餐饮、住宿配套经营的模式,有利于公司体育娱乐产业协调发展,增强公司的赢利能力。交易完成后,资产负债结构更趋合理。
●需提请投资者注意的其它事项
本次资产转让须经公司股东大会审议批准后才能生效。
(一)关联交易概述
1、收购资产的基本情况
本公司和麒麟宾馆于2004年5月19日在烟台市牟平区签定了《资产转让协议》,按照协议,本公司拟收购麒麟宾馆部分资产,包括机器设备、房屋建筑物、部分存货及土地,总价款为2247.94万元。
新牟集团是本公司第一大股东,麒麟宾馆属新牟集团的独资企业,本次收购麒麟宾馆部分资产,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,构成了公司的关联交易。
2、本次交易审议情况
公司第五届董事会第十五次会议审议并通过了《关于收购烟台市牟平区麒麟宾馆部分资产的议案》。
(1)公司董事会对该项议案表决时,根据公司章程及《董事会议事规则》等有关文件的规定,与会的4名关联董事遵守回避制度,其余5名董事进行了表决。此项议案的表决程序符合有关规定。
(2)非关联董事一致同意上述议案,上述议案需提交公司股东大会审议通过。股东大会对上述议案进行表决时,与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
(3)公司独立董事同意本次收购,并出具了独立董事意见,认为审议本次关联交易的表决程序符合有关规定,关联交易的交易价格和方式对交易双方是公平合理的,没有损害非关联股东的利益；上述关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则,符合全体股东的利益。
(二)关联方介绍
新牟集团,成立于1987年1月7日,注册地址：牟平区通海路250号,注册资本25000万元,法定代表人孙树刚。经营范围：压力容器、铸造、服装、糕点、拖车、铸件、毛衫、起重机械设备、紧固件制造、加工、冷冻储藏、汽车修理、驾驶员培训、建筑安装,商品销售,饮食供应。
麒麟宾馆属公司第一大股东新牟集团的独资企业,成立于1986年,注册地址：牟平区养马岛镇,主要经营：饮食供应、住宿服务,烟酒糖茶零售。
(三)关联交易标的基本情况
1、本次收购的标的为麒麟宾馆的部分资产,包括机器设备、房屋建筑物、土地及部分存货。
2、经具有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所评估,评估基准日为2003年12月31日,存货帐面价值22.55万元,调整后帐面值22.55万元,评估值16.13万元,减值6.42万元,减值率28.47%；机器设备帐面价值93.80万元,调整后帐面值93.80万元,评估值101.30万元,增值7.50万元,增值率8%；房屋建筑物帐面价值2832.54万元,调整后帐面值2832.54万元,评估值2130.51万元,减值702.03万元,减值率24.78%；土地使用权帐面价值825.11万元,调整后帐面值825.11万元,评估价值为零(土地价值已归入房屋建筑物之中)；评估资产合计2247.94万元。
(四)关联交易的主要内容和定价政策
1、收购协议的主要条款
(1)交易双方的名称：
转让方：烟台市牟平区麒麟宾馆
受让方：烟台新潮实业股份有限公司
(2)合同签署日期：2004年5月19日。
(3)交易标的：麒麟宾馆的部分资产,包括机器设备、房屋建筑物、土地及部分存货。
(4)交易价格：总价款2247.94万元。
(5)交易结算时间与方式：经本公司股东大会批准后五个工作日内,公司以现金一次性付清。
(6)合同生效条件和生效时间：经本公司股东大会批准后,协议生效。
2、定价情况
对于本次收购麒麟宾馆的部分资产,公司委托具有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所对其进行了评估,评估价值为2247.94万元,交易双方认为评估结果比较公允地反映了其市场价值,协商确定本次交易的价格为2247.94万元。
3、涉及收购后的其它安排
(1)本次收购后,麒麟宾馆的原有职工由本公司安排,收购后的资产转到公司下属分公司养马岛秦皇体育娱乐中心经营,与公司第一大股东新牟国际集团公司不发生任何关联关系。
(2)本次收购所需资金以公司自有资金解决,不涉及公司前次募集资金。
(五)进行关联交易的目的和对公司的影响
本次收购麒麟宾馆的资产,主要是考虑到随着烟台市旅游黄金路线滨海路由烟台市已修通至养马岛和养马岛跨海观光大桥的即将建成,以及养马岛整体旅游设施的大为改观,养马岛的旅游黄金时期即将来临,为迎接这一良机,公司收购麒麟宾馆的部分资产,纳入公司秦皇体育娱乐中心经营,形成赛马娱乐休闲与餐饮、住宿配套经营,可在增加秦皇体育娱乐中心服务项目的基础上,吸引游客,增强公司赢利能力。
(六)独立董事的意见
公司独立董事出具了关于收购烟台市牟平区麒麟宾馆部分资产的独立意见,认为审议本次关联交易的表决程序符合有关规定,关联交易的交易价格和方式对交易双方是公平合理的,没有损害非关联股东的利益；上述关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则,符合全体股东的利益。
(七)独立财务顾问的意见
上海众华沪银会计师事务所出具了沪众会字(2004)第1559号独立财务顾问报告(详见上海证券交易所网站 w w w. s s e. c o m. c n)。
(八)备查文件目录
1、交易双方签署的《资产转让协议》；
2、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正评报字［2004］4014号《资产评估报告书》；
3、上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字(2004)第1559号独立财务顾问报告。
三、《关于的议案》
公司董事会定于2004年6月22日(星期二)上午9：00在烟台市牟平区麒麟宾馆二楼会议室。
关于召开2003年度股东大会会议通知如下：
(一)会议召集人、时间、地点和会议方式：
会议召集人：公司董事会
会议时间：2004年6月22日(星期二)上午9：00召开
会议地点：烟台市牟平区麒麟宾馆二楼会议室
会议方式：现场记名投票表决方式
(二)会议内容：
1、审议《公司2003年度董事会工作报告》
2、审议《公司2003年度财务决算报告》
3、审议《公司2003年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案》4、审议《关于聘请会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》
5、审议《关于董事、监事报酬的议案》
6、审议《关于调整募集资金投资项目以及项目投资额的议案》
7、审议《关于收购烟台新牟房地产开发有限公司的议案》
8、审议《公司2003年度监事会工作报告》
9、审议《关于收购烟台新诚钢结构有限公司股权的议案》
10、审议《关于收购烟台市牟平区麒麟宾馆部分资产的议案》
(三)参加会议人员
1、本公司董事、监事及高管人员；
2、2004年6月11日(星期五)下午上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。
(四)登记办法：
1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。
2、个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。
3、登记时间和地点：2004年6月19日？6月21日(上午8：00？11：00,下午2：00？5：00)到本公司证券部办理登记。
4、异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2004年6月21日下午6：00)
(五)其他事项
1、出席会议代表交通及食宿费用自理。
2、联系地址、邮政编码、传真、联系人
联系地址：烟台新潮实业股份有限公司证券部
邮政编码：264100
传真：0535-4225688
联系电话：0535-4259777
联系人：于德海常宗利
烟台新潮实业股份有限公司董事会
二00四年四月二十六日
附：
回执
截止2004年月日下午上海证券交易所结束时,我单位(个人)持有烟台新潮实业股份有限公司共计股,拟参加公司2003年度股东大会。
股东帐户号码：
个人身份证号码：
股东签名(盖章)：
授权委托书
兹全权委托先生(女士),代表我单位(个人)出席烟台新潮实业股份有限公司2003年度股东大会,并代行表决权。
委托人姓名：身份证号码：
受托人姓名：身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户号码：
委托权限：
委托日期：
委托人签字(盖章)
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2005-02-22
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拟披露年报 |
拟披露年报 |
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2003-04-29
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(600777)“新潮实业”公布临时股东大会决议公告，停牌一小时 |
上交所公告，再融资预案 |
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烟台新潮实业股份有限公司于2003年4月28日召开2003年第一次临时股东
大会，会议审议通过如下决议：
一、通过关于延长公司增发新股股东大会决议有效期的议案。
二、通过公司新股发行方案的议案：发行数量不超过6000万股，面值为人
民币1.00元。
三、通过本次增发募集资金投资项目、投资金额及可行性的议案。
四、通过本次增发新股完成时的未分配利润由新老股东共享的议案。
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2003-04-29
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(600777)“新潮实业”2003年第一季度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登季报 |
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项 目 2003年3月31日
总资产(万元) 127370.72
股东权益(不含少数股东权益)(万元) 79807.36
每股净资产(元) 3.90
调整后的每股净资产(元) 3.88
2003年1-3月
经营活动产生的现金流量净额(万元) 4286.66
每股收益(元) 0.09
净资产收益率(%) 2.29
扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 2.32
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2003-05-28
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(600777)“新潮实业”公布董事会决议暨召开临时股东大会公告 |
上交所公告，高管变动,日期变动 |
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烟台新潮实业股份有限公司于2003年5月27日召开五届九次董事会，会议审议
通过如下决议：
一、通过关于杨镝辞去董事职务的议案。
二、通过关于增补独立董事的议案。
三、通过关于修正公司章程部分条款的议案。
董事会决定于2003年6月30日上午召开公司2003年第二次临时股东大会，审议
以上事项。
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2003-06-30
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召开2003年第二次临时股东大会，上午9时,会期半天 |
召开股东大会 |
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| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
烟台新潮实业股份有限公司第五届董事会第九次会议于2003年5月27日上午在公司二楼会议室召开。本次董事会应到董事9人,实到9人。会议由董事长孙树刚先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下内容和决议：
一、审议通过《关于杨镝先生辞去董事职务的议案》
因增补独立董事的需要,公司董事杨镝先生自愿辞去董事职务。公司董事会同意杨镝先生辞去董事职务,对其在任职期间为公司所做的工作给予肯定并表示诚挚谢意。
公司独立董事意见：同意。
二、审议通过《关于增补独立董事的议案》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,为完善公司治理结构,促进公司规范运作,公司董事会提名张伟先生为公司第五届董事会独立董事,任职期限自2003年6月30日至2005年6月30日。
公司独立董事意见：同意。
公司独立董事提名人声明、公司独立候选人声明附后。
独立董事候选人张伟先生简历附后。
独立董事候选人张伟先生的任职资格尚需中国证监会审核。
三、审议通过《关于修正公司章程部分条款的议案》
原第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是：毛、棉、麻产品生产；小型高物理发泡电缆、铸件、起重设备；染料及中间体的生产、销售；科技开发、投资兴办专利项目；″可利尔″麻产品的连锁销售；服装设计、资质许可的建筑安装；娱乐及旅游服务,许可范围内的进出口业务。
修改为：第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是：毛、棉、麻产品生产；小型高物理发泡电缆、铸件、起重设备、染料及中间体的生产、销售；科技开发；投资兴办专利项目；″可利尔″麻产品的连锁销售；服装设计；娱乐服务及资质许可的建筑安装(限下属分支机构经营)；许可范围内的进出口业务。
原第二十条公司的股本结构为：普通股20486.9501万股,其中发起人法人股7899.6840万股,占总股本的38.56%；募集法人股2833.3333万股,占总股本的13.83%；社会个人股4716.8399万股,占总股本的23.02%；社会公众股5037.0929万股,占总股本的24.59%。
修改为：第二十条公司的股本结构为：普通股20486.9501万股,其中发起人法人股7899.6840万股,占总股本的38.56%；募集法人股2833.3333万股,占总股本的13.83%；社会公众股9753.9328万股,占总股本的47.61%。
原第四十四条(一)董事人数不足六人时或独立董事人数不足两人时；
修改为：第四十四条(一)董事人数不足六人时或独立董事人数不足三人时；
原第九十七条董事会由九名董事组成,设董事长一人。
公司董事中包括两名独立董事,独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
修改为：第九十七条董事会由九名董事组成,设董事长一人。
公司董事中包括三名独立董事,独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士)。
原第一百零七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电话或书信；通知时限为会议召开前10日。
如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
修改为：第一百零七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电话或书信；通知时限为会议召开前10日内。
如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
四、审议通过《关于修正股东大会议事规则部分条款的议案》
原第五条(一)董事人数不足六人时；或者独立董事不足两人时；
修改为：
第五条(一)董事人数不足六人时；或者独立董事不足三人时；
五、审议通过《关于修改董事会议事规则部分条款的议案》
原第四条公司董事会由9名董事组成,设董事长1名。公司董事中包括两名独立董事,独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士)。
董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质。
修改为：
第四条公司董事会由9名董事组成,设董事长1名。公司董事中包括三名独立董事,独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士)。
董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质。
原第二十三条公司设独立董事两人。
修改为：
第二十三条公司设独立董事三人。
原第三十七条董事会召开临时董事会议的通知方式为：传真、电话或书信；通知时限为：会议召开前10日。
修改为：
第三十七条董事会召开临时董事会议的通知方式为：传真、电话或书信；通知时限为：会议召开前10日内。
六、审议通过《关于修改独立董事工作制度部分条款的议案》
原第五条公司共设独立董事二名,其中包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
修改为：
第五条公司共设独立董事三名,其中包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。
七、审议通过《关于召开公司2003年第二次临时股东大会的通知》
关于公司2003年第二次临时股东大会有关内容通知如下：
1、会议基本情况
(1)会议时间：2003年6月30日(星期一)上午9：00,会期半天。
(2)会议地点：烟台市牟平区通海路新牟华联大厦四楼会议室。
2、会议审议事项：
(1)审议《关于杨镝先生辞去董事职务的议案》
(2)审议《关于增补独立董事的议案》
(3)审议《关于修正公司章程部分条款的议案》
(4)审议《关于修正股东大会议事规则部分条款的议案》
(5)审议《关于修正董事会议事规则部分条款的议案》
(6)审议《关于修改独立董事工作制度部分条款的议案》
3、会议出席对象：
(1)本公司董事、监事及高级管理人员,会议见证律师。
(2)2003年6月20日(星期五)下午上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。
4、登记办法：
(1)法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。
(2)个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。
(3)登记时间和地点：2003年6月27日-29日(上午8：00-11：00,下午2：00-5：00)到本公司证券部办理登记。
(4)异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2003年6月29日下午5：00)
5、其他事项
(1)出席会议代表交通及食宿费用自理。
(2)联系地址、邮政编码、传真、联系人
联系地址：烟台新潮实业股份有限公司证券部
邮政编码：264100
传真：0535-4225688
联系电话：0535-4259777
联系人：于德海常宗利
烟台新潮实业股份有限公司董事会
二00三年五月二十七日
附：
回执
截止2003年6月20日(星期五)下午上海证券交易所结束时,我单位(个人)持有烟台新潮实业股份有限公司共计股,拟参加公司2003年第二次临时股东大会。
股东帐户号码：
个人身份证号码：
股东签名(盖章)：
授权委托书
兹全权委托先生(女士),代表我单位(个人)出席烟台新潮实业股份有限公司2003年第二次临时股东大会,并代行表决权。
委托人姓名：身份证号码：
受托人姓名：身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户号码：
委托权限：
委托日期：
委托人签字(盖章)
附：独立董事候选人简历
张伟,男,1961年3月出生,博士。历任天津渤海石油公司钻井公司技术员,烟台大学计算机系副主任、烟台大学网络中心主任、烟台大学计算机学院副院长,现任烟台大学计算机学院教授。期间曾于清华大学自动化系读硕士研究生,赴澳大利亚Maquarie大学计算机系作访问学者,清华大学计算机系攻读博士学位。
附：
烟台新潮实业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人烟台新潮实业股份有限公司董事会现就提名张伟为烟台新潮实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与烟台新潮实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任烟台新潮实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合烟台新潮实业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在烟台新潮实业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括烟台新潮实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：烟台新潮实业股份有限公司董事会二00三年五月二十七日于烟台
附：
烟台新潮实业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张伟,作为烟台新潮实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与烟台新潮实业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括烟台新潮实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：张伟二00三年五月二十七日于烟台
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2003-06-05
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(600777)“新潮实业”公布2003年度增发新股网上发行公告，停牌一小时 |
上交所公告，发行(上市)情况 |
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烟台新潮实业股份有限公司本次向社会公开发行不超过6000万股人民币普通
股(A股)已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]58号文核准。
本次增发采用网上、网下同时累计投标询价的方式，每股面值为1.00元；最
终确定的询价区间将在股权登记日2003年6月9日公告；原社会公众股股东在相当
于其股权登记日所持股数10：1.5以内的获售申购将优先获得足额配售。网上申购
日为2003年6月10日；供原社会公众股股东专用的申购代码为“731777”，申购简
称为“新潮配售”；其他社会公众投资者网上申购代码为“730777”，申购简称为
“新潮增发”，每个股票帐户的申购数量上限为60000000股。
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2004-07-28
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2003年年度分红，10派0.3(含税)，税后10派0.04，登记日 |
登记日，分配方案 |
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2004-07-29
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2003年年度分红，10派0.3(含税)，税后10派0.04，除权日 |
除权除息日，分配方案 |
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2004-08-04
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2003年年度分红，10派0.3(含税)，税后10派0.04，红利发放日 |
红利发放日，分配方案 |
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2004-07-28
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2003年年度送股，10送1登记日 |
登记日，分配方案 |
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2004-07-29
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2003年年度送股，10送1除权日 |
除权除息日，分配方案 |
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2004-07-30
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2003年年度送股，10送1上市日 |
送股上市日，分配方案 |
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2004-07-28
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2003年年度转增，10转增2登记日 |
登记日，分配方案 |
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2004-07-29
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2003年年度转增，10转增2除权日 |
除权除息日，分配方案 |
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2004-06-17
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2003年增资发行的第一次回访报告 |
上交所公告，投资项目 |
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| 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]58 号核准，烟台新潮实业股
份有限公司于2003 年6 月9 日?16 日通过上海证券交易所交易系统，以网上
、网下询价发行的方式向原社会公众股股东和其他社会公众投资者发行共计
6000 万股人民币普通股。作为新潮实业本次发行的主承销商，天同证券有限责
任公司根据中国证监会证监发[2001]48 号文《证券公司从事股票发行主承销业
务有关问题的指导意见》要求，在新潮实业公布2003 年度报告后，指派专人于
2004 年4 月20 日至4 月21 日对新潮实业进行了第一次回访.
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2004-08-27
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拟披露中报 |
拟披露中报 |
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2004-07-23
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公布2003年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告 |
上交所公告，分配方案,股本变动 |
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烟台新潮实业股份有限公司实施2003年度利润分配及资本公积金转增股本方
案为：以2003年末总股本264869500股为基数，每10股送1股转增2股派现金红利
0.30元(含税)。
股权登记日：2004年7月28日
除权除息日：2004年7月29日
新增可流通股份上市日：2004年7月30日
现金红利发放日：2004年8月4日
实施利润分配及资本公积金转增股本方案后，按新股本总数344330350股摊
薄计算，2003年度每股收益为0.21元 |
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1998-05-04
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1998.05.04是新潮实业(600777)发行起始日 |
发行与上市-发行起始日，发行(上市)情况 |
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| 发行起始日配股8.33,配股比例:11.65,配股后总股本:14336.4万股) |
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1998-05-18
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1998.05.18是新潮实业(600777)发行截止日 |
发行与上市-发行截止日，发行(上市)情况 |
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| 发行截止日配股8.33,配股比例:11.65,配股后总股本:14336.4万股) |
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1998-04-30
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1998.04.30是新潮实业(600777)股权登记日 |
发行与上市-股权登记日，发行(上市)情况 |
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| 股权登记日配股8.33,配股比例:11.65,配股后总股本:14336.4万股) |
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1998-05-04
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1998.05.04是新潮实业(600777)除权基准日 |
发行与上市-除权基准日，发行(上市)情况 |
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| 除权基准日配股8.33,配股比例:11.65,配股后总股本:14336.4万股) |
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1998-07-10
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1998.07.10是新潮实业(600777)上市日期 |
发行与上市-上市日期，发行(上市)情况 |
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| 上市日期配股8.33,配股比例:11.65,配股后总股本:14336.4万股) |
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2003-03-28
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(600777)“新潮实业”公布董事会决议暨召开临时股东大会公告 |
上交所公告，日期变动,再融资预案 |
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烟台新潮实业股份有限公司于2003年3月26日召开五届七次董事会，会议
审议通过如下决议：
一、通过关于延长公司增发新股股东大会决议有效期的议案：决定将增发
新股决议有效期延长一年，自2002年10月14日开始至2003年10月13日止一年内
有效。
二、鉴于公司四届十五次董事会通过的增发提案包括《公司符合增发条件
的议案》、《公司新股发行方案的议案》、《本次增发募集资金投资项目、投
资金额及可行性的议案》、《本次增发新股完成时的未分配利润由新老股东共
享的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理增发新股有关事宜的议案》
五个议案，已经公司2001年第三次临时股东大会审议通过，现因延长公司增发
新股股东大会决议有效期，现将2001年第三次临时股东大会通过的上述五个议
案提交2003年第一次临时股东大会重新逐项审议。
董事会决定于2003年4月28日上午召开公司2003年第一次临时股东大会，审
议以上有关事项。
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2003-04-03
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(600777)“新潮实业”公布股东大会决议公告 |
上交所公告，分配方案 |
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烟台新潮实业股份有限公司于2003年4月2日召开2002年度股东大会，会议
审议通过如下决议：
一、通过公司2002年度利润分配和资本公积金转增股本预案的修正案：不
分配，不转增。
二、通过关于续聘上海众华沪银会计师事务所担任公司会计报表的审计工
作及其它相关业务咨询服务等工作的议案。
三、通过关于前次募集资金使用情况的说明。
四、通过关于公司前次募集资金使用情况的专项审核报告。
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2003-04-01
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(600777)“新潮实业”公布公告 |
上交所公告，股份冻结,收购/出售股权（资产） |
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2003年3月30日，烟台新潮实业股份有限公司接到第一大股东新牟国际集团公
司通知，该公司将其持有的公司境内法人股3000万股，占公司总股本的14.6%，质
押给烟台市商业银行股份有限公司芝罘支行，质押期限自2003年3月28日至2005年
3月27日，上述质押已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股份质押登
记手续。
2002年12月，公司将持有山东航空彩虹公务机有限公司25%的股权以人民币500
万元转让给中富航空有限公司，双方签订了股权转让协议，2003年1月6日，中富
航空有限公司按合同规定将股权转让款500万元划付给双方的中介单位山东航空股
份有限公司，2003年3月31日，该转让款划入公司帐户。至此，公司参股山东航空
有限公司股权转让实施完毕。
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2003-03-01
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(600777)“新潮实业”公布董事会决议暨召开股东大会公告 |
上交所公告，分配方案,日期变动,投资项目 |
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烟台新潮实业股份有限公司于2003年2月28日召开五届六次董事会(2003年
第一次临时会议)，会议审议通过如下决议：
一、公司2002年度利润分配和资本公积金转增股本预案的修正案：2002年
度不分配现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
二、关于公司前次募集资金使用情况的专项审核报告。
董事会决定于2003年4月2日上午召开公司2002年度股东大会，审议以上及
其它有关事项。
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2003-04-28
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召开2003年第一次临时股东大会，上午9时 |
召开股东大会 |
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| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
烟台新潮实业股份有限公司董事会于2003年3月26日在公司二楼会议室召开了第五届董事会第七次会议,公司董事9人,实到9人,公司监事5人列席本次会议,会议由董事长孙树刚先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下事项：
一、审议通过《关于延长公司增发新股股东大会决议有效期的议案》
公司2001年第3次临时股东大会通过了《关于本次增发新股决议有效期的议案》,会议决定本次增发新股决议有效期自2001年10月15日股东大会通过之日起一年内有效。公司董事会认为,公司虽然未在一年内完成增发新股工作,但一致没有放弃增发新股的努力,公司董事会决定将上述增发新股决议有效期延长一年,自2002年10月14日开始至2003年10月13日止一年内有效。并提交公司二00三年第一次临时股东大会审议。
二、鉴于公司第四届董事会第十五次会议通过的增发提案包括《公司符合增发条件的议案》、《公司新股发行方案的议案》、《本次增发募集资金投资项目、投资金额及可行性的议案》、《本次增发新股完成时的未分配利润由新老股东共享的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理增发新股有关事宜的议案》五个议案,已经公司二00一年第三次临时股东大会审议通过,现因延长公司增发新股股东大会决议有效期,现将二00一年第三次临时股东大会通过的上述五个议案提交二00三年第一次临时股东大会重新逐项审议。
(一)审议通过《公司符合增发新股条件的议案》
公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条理》等法律法规和《上市公司新股发行管理办法》(中国证监会令第1号)、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》(证监发〖2001〗43号)的相关规定,结合公司实际情况,针对本公司发行新股的资格和条件进行了认真审议,一致认为本公司增发新股符合有关政策和条件。
(二)逐项审议通过《公司新股发行方案的议案》
1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股(A股)。
2、发行股票面值：人民币1.00元。
3、发行数量：不超过6000万股。具体发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据募集资金总额视发行时市场情况确定。
4、发行对象及发行地区：发行对象为股权登记日收市时登记在册的公司社会公众股股东(以下简称"老股东")和其他在上海证券交易所开立A股帐户的境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。发行地区为全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。
5、定价方式：本次发行采取在一定价格区间内网上、网下累计投标询价相结合的方式确定发行价格。询价下限按新潮实业发行新股当年盈利预测加权平均后的每股收益乘以一定倍数市盈率计算,询价上限为发行前二十个交易日收盘价平均值或发行前一个交易日收盘价的较低者,最终价格将分别根据网上、网下累计投标询价的结果,按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定,网上、网下发行价格相同。
6、发行方式：本次发行采取向参与网下投标询价的机构投资者网下发售和向参与网上投标询价的老股东及其他社会公众投资者网上发行相结合的方式。其中网下发行量占本次发行的20%左右,网上发行量占本次发行的80%左右。在询价区间内,以确定的发行价格及以上的申购为有效申购,股权登记日登记在册的老股东以此价格可按不超过10：1.5的比例优先认购,老股东优先认购后的剩余股份由其他投资者认购。老股东行使优先认购权通过网上进行。根据申购结果主承销商可在网上发行数量和网下发行数量之间作适当回拨。
7、除权安排：本次增发不对原上市股票进行除权处理。
本议案将提交股东大会逐项表决。
(三)逐项审议通过《本次增发募集资金投资项目、投资金额及可行性的议案》
为了调整公司产业结构和产品结构,实现公司长远发展目标,公司董事会决定增发新股募集资金,进行六个项目的投资。投资项目符合《当前国家鼓励发展的产业、产品和技术目录(2000年修订)》和公司发展方向,各项目财务评价指标良好,具有充分的可行性。实施增发新股募集资金投资项目,有利于突出公司主导产业,保持公司可持续发展,同时对传统产业进行科技改造,有利于增强公司的综合竞争力。项目完成后,将形成公司新的利润增长点,确保公司经济效益持续稳定增长。具体投资项目、投资金额及可行性如下：
(1)增资引进六类高速数据传输电缆项目
六类高速数据传输电缆是可支持语音、数据、文字、图象和视频等高速数据传输的高科技产品,广泛应用于光线光缆等通信进户后的延伸及终端连接。随着国内通信产业的迅速发展,对数据电缆特别是传输宽带在200MHz以上的超五类数据电缆(含增强型五类、六类、七类缆)的需求越来越大。为适应市场需求,实现产品升级换代,增强企业在国内外市场的竞争力,开发生产六类高速数据传输电缆是非常必要的。
该项目由公司子公司中外合资烟台新牟电缆有限公司实施,项目总投资57163万元,其中本公司投资42872.25万元,全部运用募集资金投入。
(2)引进关键设备改造现有铸造生产线项目
公司下属铸造分公司粘土砂烘干型工艺耗能高、耗材多、污染重,而先进的树脂砂自硬型工艺由于工程工艺设计的原因,设备不配套,严重制约其生产使用,为适应市场变化,急需引进关键设备对铸造生产线进行改扩建,减少粘土砂铸件、扩大树脂砂铸件产量。
该项目总投资5312万元,全部运用募集资金投入。
(3)智能网络摄像机制造项目
智能网络摄像机是一种用以捕捉、存贮、压缩、分析、处理目标图像,并自动单独连接网络以传输图像、报告事件、采取行动的摄像机,它是继模拟和数字摄像机之后新近发展起来的新型摄像机。随着信息技术的发展,智能化网络摄像机具有广阔的发展前景。
该项目总投资2983万元,全部运用募集资金投入。
(4)纺织助剂技改项目
我国加入WTO后,纺织业面临新的发展机遇,高档次的纺织助剂包括前处理助剂、印染助剂、麻纺助剂、毛纺助剂和后处理助剂的需求量会大幅度提高。公司下属染料化学分公司与中国纺织科学院合作,成功开发了多种高档次纺织助剂,为实现规模化生产,达到规模效益,拟对原纺织助剂生产进行技术改造。
该项目总投资2488万元,全部运用募集资金投入。
(5)新建新型化学建材项目
金属骨架增强塑料复合管具有普通塑料管无法比拟的性能优势,从根本上克服了塑料本身存在的不耐压、不耐热、冷热收缩膨胀大的缺点,广泛应用于建筑、化工、有色金属、农业等众多领域,市场前景非常广阔。公司为增强企业的竞争能力,拟在烟台市牟平区经济技术开发区新建金属骨架增强塑料复合管项目。
该项目总投资4950万元,全部运用募集资金投入。
(6)建立营销网络中心项目
公司以"崇尚自然,关爱健康"为主题,先后开发推出了"可利尔"品牌亚麻凉席和罗布麻内衣两大系列产品。亚麻凉席连续三年保持国内市场占有率第一,罗布麻系列产品以天然保健作用深受消费者青睐,并被评为"中国麻纺知名品牌"。为了整合现有营销网络,提高"可利尔"系列产品的营销水平,公司拟依托"可利尔"的品牌优势在全国部分中心城市建立营销网络中心,提升企业品牌价值,推动产品市场营销。
该项目总投资4000万元,全部运用募集资金投入。
实施以上项目共需募集资金6.3亿元人民币左右。
本议案将提交股东大会逐项表决。
(四)审议《本次增发新股完成时的未分配利润由新老股东共享的议案》；
为了维护公司新老股东利益,公司董事会决定,本次增发新股完成时的公司未分配利润,由公司新老股东共享。
(五)审议《提请股东大会授权董事会全权办理增发新股有关事宜的议案》
公司董事会为保证增发新股工作能顺利高效进行,决定提请股东大会授权董事会办理以下与增发新股相关的事宜。
1、授权董事会在经股东大会审议通过的定价方式、发行方式范围内决定发行价格、发行数量及发行的有关事宜；
2、授权董事会对本次募集资金投资项目及金额可以根据中国证监会有关规定做适当调整；
3、授权董事会在本次发行新股完成后修改公司章程事宜；
4、授权董事会办理与公司增发A股有关的其他一切事宜。
上述议案尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。
三、审议通过《关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案》
(一)会议时间和地点：
会议时间：2003年4月28日(星期一)上午9：00召开
会议地点：烟台市牟平区新牟华联大酒店四楼会议室
(二)会议内容：
1、审议《关于延长公司增发新股股东大会决议有效期的议案》；
2、审议《公司符合增发新股条件的议案》；
3、逐项审议《公司新股发行方案的议案》；
4、逐项审议《本次增发募集资金投资项目、投资金额及可行性的议案》；
5、审议《本次增发新股完成时的未分配利润由新老股东共享的议案》；
6、审议《提请股东大会授权董事会全权办理增发新股有关事宜的议案》。
(三)参加会议人员
1、本公司董事、监事及其他高管人员；
2、2003年4月18日(星期五)下午上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。
(四)登记办法：
1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。
2、个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。
3、登记时间和地点：2003年4月24日-27日(上午8：00-11：00,下午2：00-5：00)到本公司证券部办理登记。
4、异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2003年4月27日)
(五)其他事项
1、出席会议代表交通及食宿费用自理。
2、联系地址、邮政编码、传真、联系人
联系地址：烟台新潮实业股份有限公司证券部
邮政编码：264100
传真：0535-4225688
联系电话：0535-4259777
联系人：于德海常宗利
烟台新潮实业股份有限公司董事会
二00三年三月二十七日
附：
回执
截止2003年4月18日(星期五)下午上海证券交易所结束时,我单位(个人)持有烟台新潮实业股份有限公司共计股,拟参加公司2003年第一次临时股东大会。
股东帐户号码：
个人身份证号码：
股东签名(盖章)：
授权委托书
兹全权委托先生(女士),代表我单位(个人)出席烟台新潮实业股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代行表决权。
委托人姓名：身份证号码：
受托人姓名：身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户号码：
委托权限：
委托日期：
委托人签字(盖章)
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2003-04-02
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召开2002年年度股东大会，上午9时,停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
烟台新潮实业股份有限公司于2003年2月28日在公司二楼会议室召开第五届董事会第六次会议(2003年第一次临时会议),会议由董事长孙树刚先生主持。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,公司监事会成员及高管人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议经过充分讨论和研究,审议并通过了如下决议：
一、《公司2002年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案的修正案》
公司第五届董事会第五次会议通过的《公司2002年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》公告后,收到来自投资者、股东等多方面的反馈信息。
公司董事会综合反馈信息后认为,如果实施公司2002年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案,将直接影响公司2003年融资计划,延缓公司募集资金投资项目,尤其是国家重点技术改造"双高一优"项目六类高速数据传输电缆项目的实施,进而推迟公司产业结构和产品结构调整的进程,给公司长远发展带来负面影响。
基于上述原因,公司董事会决定,修正第五届董事会第五次会议通过的《公司2002年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》。
公司2002年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案的修正案为：
经上海众华沪银会计师事务所审计,公司2002年实现净利润共75,490,104.49元。母公司实现净利润71,862,078.53元,按10%提取法定盈余公积金7,186,207.85元,按5%提取法定公益金3,593,103.93元；子公司按10%提取储备基金5,442,038.94元,按5%提取企业发展基金2,721,019.47元,按5%提取企业奖福基金3,628,025.96元,加期初未分配利润59,810,709.71元,可供股东分配利润为112,730,418.05元。
公司董事会根据公司发展需要,兼顾公司2003年融资计划,拟定本次利润分配预案和资本公积转增股本预案为：2002年度不分配现金红利,不送红股,不进行资本公积转增股本。
上述预案需提请公司2002年度股东大会审议批准。公司第五届董事会第五次会议审议通过的《公司2002年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》不再提交2002年度股东大会审议。
公司根据2002年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案的修正案,调整了2002年度会计报表及附注,修正了2002年度报告及年报摘要相关财务数据和指标, 以上调整详见2002年利润分配预案影响财务指标变动表 , 并对2002年度报告及年报摘要中涉及的原分配预案进行修改。详见WWW.SSE.COM.CN公司2002年度报告及年报摘要。上海众华沪银会计师事务所为公司出具了沪众会字(2003)第0239-1号专项审核报告,认为,公司会计报表已按《公司2002年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案的修正案》重新编制,在所有重大方面公允地反映了公司2002年12月31日的财务状况和利润分配情况。
附：
2002年利润分配预案影响财务指标变动表
单位：元
变动指标项目 变动前 变动后
合并 母公司 合并 母公司
一、资产负债表中相关
项目变动数据
1、应付股利 42,251,620.39 6,146,085.03 36,105,535.36
2、流动负债合计 398,129,335.80 307,453,032.92 391,983,250.77 301,306,947.89
3、负债合计 400,230,120.58 309,553,817.70 394,084,035.55 303,407,732.67
4、未分配利润 106,584,333.02 131,001,884.27 112,730,418.05 137,147,969.30
5、股东权益合计 773,691,259.63 773,691,259.63 779,837,344.66 779,837,344.66
二、利润及利润分配
表中相关项目变动数据
1、可供投资者分配的利润
其中：应付普通
股股利 6,146,085.03 6,146,085.03
2、未分配利润 106,584,333.02 131,001,884.27 112,730,418.05 137,147,969.30
三、年报中公司前三年
的主要会计数据和财务
指标中2002年相关项目
的变动数据
1、股东权益 773,691,259.63 779,837,344.66
2、每股净资产 3.78 3.81
3、调整后的每股净资产 3.76 3.79
4、净资产收益率 % 9.76 9.68
原《公司2002年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》公告刊登于2月18日《上海证券报》第23版和《中国证券报》第24版。
公司董事会对修改2002年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案给广大投资者带来的不便,深表歉意。
二、《关于公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》,并提交2002年度股东大会审议通过。
三、《关于召开公司2002年度股东大会的通知》
公司董事会定于2003年4月2日(星期三)上午900在烟台市牟平区新牟华联大酒店四楼会议室召开公司2002年度股东大会。
关于召开2002年度股东大会会议通知如下：
(一)会议召集人、时间、地点和会议方式：
会议召集人：公司董事会
会议时间：2003年4月2日(星期三)上午900召开
会议地点：烟台市牟平区新牟华联大酒店四楼会议室
会议方式：现场记名投票表决方式
(二)会议内容：
1、审议《公司2002年度董事会工作报告》
2、审议《公司2002年度财务决算报告》
3、审议《公司2002年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案的修正案》
4、审议《关于聘请会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》
5、审议《关于董事、监事报酬的议案》
6、审议《关于前次募集资金使用情况的说明》
7、审议《公司2002年度监事会工作报告》
8、审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》
(三)参加会议人员
1、本公司董事、监事及高管人员；
2、2003年3月21日(星期五)下午上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。
(四)登记办法：
1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。
2、个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。
3、登记时间和地点：2003年3月31日- 4月1日(上午8：00-11：00,下午2：00-5：00)到本公司证券部办理登记。
4、异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2003年4月1日)
(五)其他事项
1、出席会议代表交通及食宿费用自理。
2、联系地址、邮政编码、传真、联系人
联系地址：烟台新潮实业股份有限公司证券部
邮政编码：264100
传真：0535-4225688
联系电话：0535-4259777
联系人：于德海 常宗利
烟台新潮实业股份有限公司董事会
二00三年二月二十八日
附：
回 执
截止2003年3月21日下午上海证券交易所结束时,我单位(个人)持有烟台新潮实业股份有限公司共计 股,拟参加公司2002年度股东大会。
股东帐户号码：
个人身份证号码：
股东签名(盖章)：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士),代表我单位(个人)出席烟台新潮实业股份有限公司2002年度股东大会,并代行表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
受托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户号码：
委托权限：
委托日期：
委托人签字(盖章)
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2003-02-18
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(600777)“新潮实业”2002年年度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登年报 |
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项 目 2002年 2001年 比上年增减(%)
总资产(万元) 124139.24 111529.61 11.31
股东权益(扣除少数股东权益)(万元) 77369.13 70797.53 9.28
主营业务收入(万元) 75345.55 66404.19 13.47
净利润(万元) 7549.01 7192.72 4.95
扣除非经常性损益后的净利润(万元) 7543.22 7166.19 5.26
每股收益(元) 0.37 0.35 5.71
每股净资产(元) 3.78 3.46 9.25
调整后的每股净资产(元) 3.76 3.44 9.30
净资产收益率(%) 9.76 10.16 -3.94
扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 10.12 10.00 1.20
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.62 0.44 40.91
公司2002年年报经审计，审计意见类型：无保留意见。
年度利润分配或资本公积金转增股本预案：每10股送1股转增2股派0.30元(含税) |
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2003-02-18
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(600777)“新潮实业”公布董监事会决议公告，停牌一小时 |
上交所公告，分配方案 |
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烟台新潮实业股份有限公司于2003年2月16日召开五届五次董事会及四届四次
监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过公司2002年度报告及年报摘要。
二、通过公司2002年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案：拟定以
2002年末总股本204869501股为基数，每10股送1股红股，同时每10股派发现金红
利0.30元(含税)，并以资本公积金每10股转增2股。
三、关于聘请会计师事务所的议案：续聘上海众华沪银会计师事务所担任公
司会计报表的审计工作。
四、关于前次募集资金使用情况的说明。
以上有关议案需提交2002年度股东大会审议，股东大会召开时间及相关事项
另行公告 |
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