| 公告日期 |
备忘事项 |
事件类型 |
详细 |
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1997-04-29
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1996年年度送股，10送3送股上市日 ，1997-05-06 |
送股上市日，分配方案 |
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1996-11-18
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首发A股，发行数量：1400万股，发行价:100元/股，新股上市，发行方式：历史遗留 ，1996-11-21 |
新股上市，发行(上市)情况 |
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1996-11-18
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首发A股，发行数量：1400万股，发行价:0元/股，新股上市，发行方式：历史遗留 ，1996-11-21 |
新股上市，发行(上市)情况 |
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2004-10-29
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拟披露季报 |
拟披露季报 |
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2004-10-29
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公布董事会决议公告，停牌一小时 |
上交所公告，高管变动 |
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| (600777)“新潮实业”
烟台新潮实业股份有限公司于2004年10月28日召开五届十七次董事会，会议
审议通过如下决议：
一、通过公司2004年第三季度报告。
二、通过修改公司章程部分条款的议案。该议案需提交下次股东大会审议。
三、决定聘任戚剑武、姜晓辉为公司副总经理。
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2001-01-18
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2001.01.18是新潮实业(600777)转配股上市日 |
发行与上市-转配股上市日，发行(上市)情况 |
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| 转配股上市日配股8.33,配股比例:11.65,配股后总股本:14336.4万股) |
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2004-10-29
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2004年第三季度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登季报 |
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单位：人民币元
本报告期末 上年度期末
总资产 2,420,992,508.04 1,767,859,911.55
股东权益（不含少数股东权益） 1,370,945,946.45 1,336,894,118.49
每股净资产 3.98 5.05
调整后的每股净资产 3.97 5.04
报告期 年初至报告期期末
经营活动产生的现金流量净额 115,213,818.67 152,161,793.97
每股收益 0.04 0.09
净资产收益率（%） 0.89 2.27
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2004-08-27
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2004年中期主要财务指标 ，停牌一小时 |
刊登中报 |
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| (600777)“新潮实业”
单位：人民币元
本报告期末 上年度期末
总资产 2,357,779,004.19 1,767,859,911.55
股东权益(不含少数股东权益) 1,362,463,656.58 1,336,894,118.49
每股净资产 5.14 5.05
调整后的每股净资产 5.12 5.04
报告期(1-6月) 上年同期
主营业务收入 298,240,385.26 387,022,336.15
净利润 18,891,052.98 33,480,866.81
扣除非经常性损益后的净利润 18,800,020.94 33,431,140.11
每股收益 0.07 0.13
每股收益(按新股本计算) 0.05
净资产收益率(%) 1.39 2.57
经营活动产生的现金流量净额 36,947,975.30 58,861,598.20
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2004-03-30
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股东股权质押公告 |
上交所公告，股份冻结 |
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2004年3月27日, 烟台新潮实业股份有限公司接到第一大股东新牟国际集团公
司通知,该公司持有的公司法人股3000万股,占公司总股本的11.33%,原质押给烟台
市商业银行股份有限公司芝罘支行,质押期限自2003年3月28日至2005年3月27日,上
述质押于2004年3月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份
重新质押登记手续,质押期限自2004年3月24日至2006年3月24日 |
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2004-03-26
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(600777)“新潮实业”公布董监事会决议公告，停牌一小时 |
上交所公告，分配方案,关联交易,收购/出售股权（资产）,投资项目 |
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烟台新潮实业股份有限公司于2004年3月24日召开五届十二次董事会及四届八次监事会，会议审议通过如下决议：
一、通过公司2003年度报告及其摘要。
二、通过公司2003年度利润分配和资本公积金转增股本预案：拟定以2003年末总股本264869500股为基数，每10股送1股转增2股派发现金红利0.3元(含税)。
三、通过续聘上海众华沪银会计师事务所担任公司会计报表的审计工作议案。
四、续聘上海市锦天城律师事务所担任公司律师鉴证工作和常年法律顾问。
五、通过调整募集资金投资项目以及项目投资额的议案。
六、通过收购烟台新牟房地产开发有限公司的议案：新牟国际集团公司及烟台市牟平区建筑安装装饰工程公司分别将其在烟台新牟房地产开发有限公司所持有的70%股份和25%股份及其相关的权利和义务全部转让给公司，公司受让新牟国际集团公司及烟台市牟平区建筑安装装饰工程公司所转让的上述股权。新牟国际集团公司转让股份的价格为7029739.67元，烟台市牟平区建筑安装装饰工程公司转让股份的价格为2510621.31元。本次收购新牟国际集团公司所持的股份属于关联交易。
以上有关议案需提交2003年度股东大会审议，股东大会召开时间及相关事项另行公告。
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2004-03-26
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拟披露年报 |
拟披露年报 |
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2003-11-27
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临时股东大会决议公告 |
上交所公告，投资项目 |
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烟台新潮实业股份有限公司于2003年11月26日召开2003年第三次临时股东大会，
会议审议通过如下决议：
一、通过将部分募集资金投资项目前期投入的自有资金转为募集资金投入的议案。
二、通过修正公司章程部分条款的议案。
三、通过修改公司章程的议案。
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2003-11-26
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召开2003年第三次临时股东大会，上午9时,会期半天，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
烟台新潮实业股份有限公司于2003年10月21日在公司二楼会议室召开第五届董事会第十一次会议,会议由董事长孙树刚先生主持。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,公司监事会成员及高管人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议审议并通过了如下议案：
一、《公司2003年第3季度报告》；
二、《关于修改公司章程的议案》；
原第一百零一条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
本公司董事会的风险投资和资产处置权限为不超过公司最近经审计的净资产的百分之十。当风险投资或资产处置金额超过公司最近经审计的净资产的百分之十时,董事会应当提出议案,报股东大会批准。
修改为：第一百零一条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
本公司董事会的风险投资和资产处置权限为不超过公司最近经审计的净资产的百分之五十。当风险投资或资产处置金额超过公司最近经审计的净资产的百分之五十时,董事会应当提出议案,报股东大会批准。
公司董事会应当严格控制公司的对外担保风险。公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其它关联方,任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司董事会对外担保的批准权限为不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%,对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,或者经股东大会批准。
三、《关于修改公司董事会议事规则的议案》；
原第十三条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
本公司董事会的风险投资和资产处置权限为不超过公司最近经审计的净资产的百分之十。当风险投资或资产处置金额超过公司最近经审计的净资产的百分之十时,董事会应当提出议案,报股东大会批准。
修改为：第十三条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
本公司董事会的风险投资和资产处置权限为不超过公司最近经审计的净资产的百分之五十。当风险投资或资产处置金额超过公司最近经审计的净资产的百分之五十时,董事会应当提出议案,报股东大会批准。
公司董事会应当严格控制公司的对外担保风险。公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其它关联方,任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司董事会对外担保的批准权限为不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%,对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,或者经股东大会批准。
四、《关于召开公司2003年第三次临时股东大会的通知》。
1、会议基本情况
(1)会议时间：2003年11月26日(星期三)上午9：00,会期半天。
(2)会议地点：烟台市牟平区麒麟宾馆二楼会议室。
2、会议审议事项：
(1)审议《关于将部分募集资金投资项目前期投入的自有资金转为募集资金投入的议案》
(2)审议《关于修正公司章程部分条款的议案》
(3)审议《关于修改公司章程的议案》
(4)审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》
上述(1)、(2)项议案详细内容见2003年8月26日的《上海证券报》、《中国证券报》公司第五届董事会第十次会议决议公告。
3、会议出席对象：
(1)本公司董事、监事及高级管理人员,会议见证律师。
(2)2003年11月14日(星期五)下午上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。
4、登记办法：
(1)法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。
(2)个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。
(3)登记时间和地点：2003年11月24日-25日(上午8：00-11：00,下午2：00-5：00)到本公司证券部办理登记。
(4)异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2003年11月25日下午)
5、其他事项
(1)出席会议代表交通及食宿费用自理。
(2)联系地址、邮政编码、传真、联系人
联系地址：烟台新潮实业股份有限公司证券部
邮政编码：264100
传真：0535-4225688
联系电话：0535-4259777
联系人：于德海常宗利
烟台新潮实业股份有限公司
董事会
二00三年十月二十一日
附：
回执
截止2003年11月14日(星期五)下午上海证券交易所结束时,我单位(个人)持有烟台新潮实业股份有限公司共计股,拟参加公司2003年第三次临时股东大会。
股东帐户号码：
个人身份证号码：
股东签名(盖章)：
授权委托书
兹全权委托先生(女士),代表我单位(个人)出席烟台新潮实业股份有限公司2003年第三次临时股东大会,并代行表决权。
委托人姓名：身份证号码：
受托人姓名：身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户号码：
委托权限：
委托日期：
委托人签字(盖章)
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2003-04-17
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(600777)“新潮实业”公布公告 |
上交所公告，股份冻结 |
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烟台新潮实业股份有限公司接公司第一大股东新牟国际集团公司通知，新
牟国际集团公司原质押给交通银行烟台分行牟平支行的1795.7万股公司社会法
人股，于2002年4月16日解除质押。同时，为取得银行授信额度，新牟国际集团
公司将其中的1580万股质押给上海浦东发展银行广州分行，质押期限自2003年
4月16日至2005年4月15日。
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2004-07-30
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2003年年度转增，10转增2上市日 |
转增上市日，分配方案 |
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1998-07-10
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1998.07.10是新潮实业(600777)股本变动日 |
发行与上市-股本变动，股本变动 |
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| 10配1.165 |
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2003-08-26
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2003年中期主要财务指标 ，停牌一小时 |
刊登中报 |
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本报告期末 上年度期末
总资产(元) 1,756,832,895.77 1,241,392,360.60
股东权益(不含少数股东权益)(元) 1,300,422,927.05 779,837,344.66
每股净资产(元) 4.91 3.81
调整后的每股净资产(元) 4.90 3.79
报告期(1－6月) 上年同期
主营业务收入(元) 387,022,336.15 339,873,895.77
净利润(元) 33,480,866.81 35,065,376.66
扣除非经常性损益后的净利润(元) 33,431,140.11 34,863,184.25
每股收益(元) 0.13 0.17
净资产收益率(%) 2.57 4.72
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) 4.20 4.81
经营活动产生的现金流量净额(元) 58,861,598.20 31,796,593.21 |
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2003-08-26
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董事会决议公告，停牌一小时 |
上交所公告，投资项目 |
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烟台新潮实业股份有限公司于2003年8月24日召开五届十次董事会，会
议审议通过如下决议：
一、通过公司2003年半年度报告及其摘要。
二、通过关于将部分募集资金投资项目前期投入的自有资金转为募集资
金投入的议案。
三、通过关于修正公司章程部分条款的议案。
以上有关议案需提交下次股东大会审议 |
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2003-10-22
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2003年第三季度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登季报 |
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单位：人民币元
2003年9月30日 2002年12月31日
总资产 1,755,209,176.74 1,241,392,360.60
股东权益(不含少数股东权益) 1,322,621,847.23 779,837,344.66
每股净资产 4.99 3.81
调整后的每股净资产 4.98 3.79
2003年7-9月 2003年1-9月
经营活动产生的现金流量净额 108,612,590.48 167,474,188.68
每股收益 0.08 0.21
净资产收益率(%) 1.68 4.21
扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 1.67 4.20
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2003-10-22
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临时公告，停牌一小时 |
上交所公告，日期变动 |
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烟台新潮实业股份有限公司于2003年10月21日召开五届十一次董事会，会议审议
通过如下决议：
一、通过公司2003年第三季度报告。
二、通过修改公司章程部分条款的议案。
董事会决定于2003年11月26日上午召开2003年第三次临时股东大会，审议以上有
关及其他相关事项。
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2003-10-17
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公告 |
上交所公告，股份冻结 |
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2003年10月15日，烟台新潮实业股份有限公司接到第一大股东新牟国际集
团公司通知，该公司因贷款方式变更，将其质押给上海浦东发展银行广州分行
的公司境内法人股1580万股，占公司总股份的0.6%，重新办理解冻和质押手续。
质押期限自2003年10月15日至2004年4月30日，上述质押已在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理了股份质押登记手续。
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2004-05-20
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公布董事会决议暨召开股东大会公告 |
上交所公告，关联交易,日期变动,收购/出售股权（资产） |
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烟台新潮实业股份有限公司于2004年5月19日召开五届十五次董事会，会议审议通过如下决议：
一、通过关于收购烟台新诚钢结构有限公司(下称：新诚公司)股权的议案：公司于同日与公司第一大股东新牟国际集团公司(下称：新牟集团)签定了《股权转让协议》。公司拟收购新牟集团持有的新诚公司75%的股权，转让总价款为3833.63万元。
二、通过关于收购烟台市牟平区麒麟宾馆(下称：麒麟宾馆)部分资产的议案：公司和麒麟宾馆于同日签定了《资产转让协议》，公司拟收购新牟集团独资企业麒麟宾馆的部分资产，包括机器设备、房屋建筑物、部分存货及土地，总价款为2247.94万元。
以上事项均构成关联交易。
董事会决定于2004年6月22日上午召开2003年度股东大会，审议公司2003年度利润分配和资本公积金转增股本预案等及以上事项。
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2004-06-23
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股东大会决议公告 |
上交所公告，分配方案,收购/出售股权（资产）,投资项目 |
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烟台新潮实业股份有限公司于2004年6月22日召开2003年年度股东大会，会议
审议通过如下决议：
一、通过公司2003年度利润分配和资本公积金转增股本方案：以2003年末总股
本264869500股为基数，每10股送1股派现金红利0.30元(含税)，并以资本公积金每
10股转增2股。
二、继续聘请上海众华沪银会计师事务所担任公司会计报表的审计工作及其它
相关业务咨询服务等工作。
三、通过关于调整募集资金投资项目以及项目投资额的议案。
四、通过关于收购烟台新牟房地产开发有限公司的议案。
五、通过关于收购烟台新诚钢结构有限公司股权的议案。
六、通过关于收购烟台市牟平区麒麟宾馆部分资产的议案 |
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2003-06-21
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(600777)“新潮实业”公布股份变动及增发A股上市公告 |
上交所公告，发行(上市)情况,股本变动 |
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烟台新潮实业股份有限公司经实施本次增发A股后，股份变动情况如下：
增发前 增发后
股份类别 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%)
(一)未上市流通股份
1、发起人股份
其中：境内法人股 78996840 38.56 78996840 29.82
2、募集法人股 28333333 13.83 28333333 10.70
(二)已上市流通部分
1、社会公众股 97539327 47.61 157539327 59.48
(三)总股本 204869500 100 264869500 100
经上海证券交易所批准，公司本次增发的新股共计60000000股将于2003年
6月25日起上市流通。上市首日公司股票不设涨跌幅限制。
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2003-07-01
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(600777)“新潮实业”公布临时股东大会决议公告 |
上交所公告，高管变动 |
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烟台新潮实业股份有限公司于2003年6月30日召开2003年第二次临时股东大
会，会议审议通过如下决议：
一、通过关于杨镝辞去董事职务的议案。
二、通过关于增补独立董事的议案。
三、通过关于修正公司章程部分条款的议案。
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2003-06-13
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(600777)“新潮实业”公布增发A股发行结果公告 |
上交所公告，发行(上市)情况 |
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烟台新潮实业股份有限公司增发不超过6000万股A股网上、网下申购已于2003
年6月10日结束。本次发行价格为8.37元/股，发行数量为6000万股。
本次发行最终确定在网上发行的数量为17740781股，占本次发行总量的29.57%，
其中原社会公众股股东优先认购权部分的获售申购数量为4786407股，占本次发行总
量的7.98%；扣除原社会公众股股东优先配售的部分后，其他公众投资者和原社会公
众股股东参与网上比例认购的获售申购的认购倍数为58.82倍，配售比例为0.017，获
售申购获得的实际配售数量共计12954374股，占本次发行总量的21.59%。
本次发行最终确定在网下发行的数量为42259219股，占本次发行总量的70.43%。
机构投资者参与网下比例认购的获售申购的认购倍数为58.70倍，配售比例为
0.017037。
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2004-03-26
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(600777)“新潮实业”2003年年度主要财务指标，停牌一小时 |
刊登年报 |
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单位：元
2003年 2002年
主营业务收入 786,524,778.30 753,455,472.96
净利润 72,751,174.04 75,490,104.49
总资产 1,767,859,911.55 1,241,392,360.60
股东权益(不含少数股东权益) 1,336,894,118.49 779,837,344.66
每股收益 0.27 0.37
每股净资产 5.05 3.81
调整后的每股净资产 5.04 3.79
每股经营活动产生的现金流量净额 0.79 0.62
净资产收益率(%) 5.44 9.68
公司2003年年报经审计，审计意见类型：标准无保留意见。
2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案：每10股送1股转增2股派0.3元(含税)。
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2004-04-27
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拟披露季报 |
拟披露季报 |
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2004-04-27
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2004年第一季度主要财务指标 ，停牌一小时 |
刊登季报 |
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| (600777)“新潮实业”
单位：元
本报告期末 上年度期末
总资产 2,059,190,737.06 1,767,859,911.55
股东权益(不含少数股东权益) 1,348,600,160.21 1,336,894,118.49
每股净资产 5.09 5.05
调整后的每股净资产 5.08 5.04
报告期 年初至报告期期末
经营活动产生的现金流量净额 17,345,732.03 17,345,732.03
每股收益 0.04 0.04
净资产收益率(%) 0.86 0.86
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2004-04-30
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公布收购股权公告，停牌一小时 |
上交所公告，股份冻结,收购/出售股权（资产） |
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| (600777)“新潮实业”
烟台新潮实业股份有限公司和公司控股子公司烟台新潮进出口贸易有限公司(下称：新潮贸易公司)与香港浩发有限公司于2004年4月29日签定了股权转让合同。公司和新潮贸易公司共同收购香港浩发有限公司持有的外商独资公司烟台大地房地产开发有限公司的100%的股权，总价款为49000万元，其中公司收购99%的股权，总价款为48510万元。
(600777)“新潮实业”公布股东股权质押公告
2004年4月28日，烟台新潮实业股份有限公司接到第一大股东新牟国际集团公司通知，该公司持有的公司法人股1580万股，占公司总股本的5.97%，原质押给上海浦东发展银行广州分行，质押期限自2003年10月15日至2004年4月30日，上述质押于2004年4月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份重新质押登记手续，质押期限自2004年4月27日至2005年5月12日。
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2004-06-22
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召开公司2003年度股东大会，停牌一天 |
召开股东大会 |
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| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
烟台新潮实业股份有限公司于2004年5月19日在公司二楼会议室召开第五届董事会第十五次会议,会议由董事长孙树刚先生主持。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,公司监事会成员及部分高管人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议经过充分讨论和研究,审议并通过了如下决议：
一、《关于收购烟台新诚钢结构有限公司股权的议案》
重要内容提示：
●释义
1、本公司或公司：烟台新潮实业股份有限公司
2、新牟集团：新牟国际集团公司
3、新诚公司：烟台新诚钢结构有限公司
●交易内容
本公司于2004年5月19日与新牟集团签定了《股权转让协议》。根据协议,本公司拟收购新牟集团持有的新诚公司的75%的股权,转让总价款为3833.63万元。
●关联人回避事宜
公司第五届董事会第十五次会议审议本议案时,关联董事已予以回避。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
上述交易是根据公司2004年发展规划而实施的,有利于公司形成房地产开发与建筑安装、建筑材料生产一体化经营格局,有利于形成公司新的利润增长点,交易完成后,资产负债结构更趋合理。
●需提请投资者注意的其它事项
本次交易须经公司股东大会审议批准后才能生效。
(一)关联交易概述
1、收购股权的基本情况
本公司和新牟集团于2004年5月19日在烟台市牟平区签定了股权转让协议,按照协议,本公司拟收购新牟集团持有的新诚公司75%的股权,总价款为3833.63万元。
新牟集团是本公司第一大股东,本次收购新牟集团持有的新诚公司75%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,构成了公司的关联交易。
2、本次交易审议情况
公司第五届董事会第十五次会议审议并通过了《关于收购烟台新诚钢结构有限公司股权的议案》。
(1)公司董事会对该项议案表决时,根据公司章程及《董事会议事规则》等有关文件的规定,与会的4名关联董事遵守回避制度,其余5名董事进行了表决,此项议案的表决程序符合有关规定。
(2)非关联董事一致同意上述议案,上述议案需提交公司股东大会审议通过。股东大会对上述议案进行表决时,与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
(3)公司独立董事同意本次收购,并出具了独立董事意见,认为审议本次关联交易的表决程序符合有关规定,关联交易的交易价格和方式对交易双方是公平合理的,没有损害非关联股东的利益；上述关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则,符合全体股东的利益。
(二)关联方介绍
新牟国际集团公司,成立于1987年1月7日,注册地址：牟平区通海路250号,注册资本25000万元,法定代表人孙树刚。经营范围：压力容器、铸造、服装、糕点、拖车、铸件、毛衫、起重机械设备、紧固件制造、加工、冷冻储藏、汽车修理、驾驶员培训、建筑安装,商品销售,饮食供应。
(三)关联交易标的基本情况
1、烟台新诚钢结构有限公司成立于2002年11月,属中外合资企业,公司注册资本6848万元人民币,总投资8300万元,具有国家三级企业资质,能承接设计、制作、安装大中型钢结构及其相关配套工程,年生产能力为20000吨。经营范围：设计、生产及安装钢结构及其相关配套工程建设。其股东为新牟集团和香港盛威投资有限公司,持有新诚公司的股份分别为75%和25%。目前,公司正处于试生产期,六月份正式投产。
针对新牟集团转让其持有的新诚公司的75%的股权,香港盛威投资有限公司声明,放弃优先购买权。
2、审计、评估情况介绍
(1)本次收购的标的为新牟集团持有的新诚公司的75%的股权。
(2)经具有证券从业资格的上海众华沪银会计师事务所审计,2003年12月31日,新诚公司总资产9110.47万元,净资产为5829.84万元,负债总额3280.63万元,应收帐款总额为165.09万元；截止2004年4月26日,新诚公司帐面总资产为9431.34万元,净资产为6007.18万元,负债总额为3424.16万元,应收款项总额为389.39万元。
(3)公司委托具有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所,以2004年4月26日为基准日,采用重置成本法、现行市价法对新诚公司的全部资产及相关负债进行了评估,新诚公司的委估资产帐面价值9431.35万元,调整后帐面值9431.35万元,评估值8535.67万元,减值895.68万元,减值率9.50%；负债帐面价值3424.16万元；调整后帐面值3424.16万元,评估值3424.16万元；净资产帐面值6007.19万元,调整后帐面值6007.19万元,评估值5111.51万元,减值895.68万元,减值率14.91%。
(四)关联交易的主要内容和定价政策
1、合同的主要条款
(1)交易双方的名称：
转让方：新牟国际集团公司
受让方：烟台新潮实业股份有限公司
(2)合同签署日期：2004年5月19日。
(3)交易标的：新牟国际集团公司持有的新诚公司的75%股权。
(4)交易价格：总价款3833.63万元。
(5)交易结算时间与方式：签定协议后,经本公司股东大会通过后的五个工作日内,本公司以人民币向新牟集团一次性付清。
(6)合同生效条件和生效时间：经本公司股东大会批准后,合同生效。
2、定价情况
对于本次收购所涉及的新牟集团持有的新诚公司的75%的股权,公司委托具有证券从业资格的上海众华沪银会计师事务所,以2004年4月26日为基准日,对新诚公司净资产进行了审计,审计净资产为6007.18万元,委托具有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所对新诚公司资产进行了评估,净资产评估价值为5111.51万元。交易双方认为评估值能较公允地反映新诚公司的净资产市场价值,并以此评估结果作为定价基础,协商确定本次交易的价格为3833.63万元(5111.51×75%)。
3、涉及收购后的其它安排
(1)本次收购,是通过收购新诚公司75%股权的方式进行,新诚公司存续经营,不涉及人员安置等问题。
(2)新诚公司原租赁本公司的土地,本次收购后,原租赁协议继续执行。
(3)本次收购后,可规避与大股东在建筑安装方面的同业竞争。
(4)本次收购资金,以公司自有资金解决,不涉及公司前一次募集资金。
(五)进行关联交易的目的和对公司的影响
本次收购新诚公司股权,主要目的是形成公司房地产开发和建筑安装、建筑材料生产一体化经营的格局,培植公司新的利润增长点,并规避关联交易和潜在的同业竞争。
(六)独立董事意见
公司独立董事出具了关于收购烟台新诚钢结构有限公司股权的独立意见,认为审议本次关联交易的表决程序符合有关规定,关联交易的交易价格和方式对交易双方是公平合理的,没有损害非关联股东的利益；上述关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则,符合全体股东的利益。
(七)独立财务顾问的意见
上海众华沪银会计师事务所出具了沪众会字(2004)第1558号独立财务顾问报告(详见上海证券交易所网站 w w w. s s e. c o m. c n)。
(八)备查文件目录
1、交易双方签署的《股权转让协议》；
2、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正评报字［2004］4013号《资产评估报告书》；
3、上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字(2004)第1478号《专项审计报告》；
4、上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字(2004)第1558号独立财务顾问报告；
5、经独立董事签字确认的独立董事意见；
6、董事会决议及经董事签字的会议记录。
二、《关于收购烟台市牟平区麒麟宾馆部分资产的议案》
重要内容提示：
●释义
1、本公司或公司：烟台新潮实业股份有限公司
2、新牟集团：新牟国际集团公司
3、麒麟宾馆：烟台市牟平区麒麟宾馆
●交易内容
本公司于2004年5月19日在烟台市牟平区与新牟集团签定了《资产转让协议》。按照协议,本公司拟收购新牟集团独资企业麒麟宾馆的部分资产,包括机器设备、房屋建筑物、部分存货及土地,转让总价款为2247.94万元。
●关联人回避事宜
公司第五届董事会第十五次会议审议该关联事项时,关联董事已予以回避。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
上述交易是根据公司2004年发展规划而实施的,交易完成后,将形成公司体育娱乐与餐饮、住宿配套经营的模式,有利于公司体育娱乐产业协调发展,增强公司的赢利能力。交易完成后,资产负债结构更趋合理。
●需提请投资者注意的其它事项
本次资产转让须经公司股东大会审议批准后才能生效。
(一)关联交易概述
1、收购资产的基本情况
本公司和麒麟宾馆于2004年5月19日在烟台市牟平区签定了《资产转让协议》,按照协议,本公司拟收购麒麟宾馆部分资产,包括机器设备、房屋建筑物、部分存货及土地,总价款为2247.94万元。
新牟集团是本公司第一大股东,麒麟宾馆属新牟集团的独资企业,本次收购麒麟宾馆部分资产,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,构成了公司的关联交易。
2、本次交易审议情况
公司第五届董事会第十五次会议审议并通过了《关于收购烟台市牟平区麒麟宾馆部分资产的议案》。
(1)公司董事会对该项议案表决时,根据公司章程及《董事会议事规则》等有关文件的规定,与会的4名关联董事遵守回避制度,其余5名董事进行了表决。此项议案的表决程序符合有关规定。
(2)非关联董事一致同意上述议案,上述议案需提交公司股东大会审议通过。股东大会对上述议案进行表决时,与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
(3)公司独立董事同意本次收购,并出具了独立董事意见,认为审议本次关联交易的表决程序符合有关规定,关联交易的交易价格和方式对交易双方是公平合理的,没有损害非关联股东的利益；上述关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则,符合全体股东的利益。
(二)关联方介绍
新牟集团,成立于1987年1月7日,注册地址：牟平区通海路250号,注册资本25000万元,法定代表人孙树刚。经营范围：压力容器、铸造、服装、糕点、拖车、铸件、毛衫、起重机械设备、紧固件制造、加工、冷冻储藏、汽车修理、驾驶员培训、建筑安装,商品销售,饮食供应。
麒麟宾馆属公司第一大股东新牟集团的独资企业,成立于1986年,注册地址：牟平区养马岛镇,主要经营：饮食供应、住宿服务,烟酒糖茶零售。
(三)关联交易标的基本情况
1、本次收购的标的为麒麟宾馆的部分资产,包括机器设备、房屋建筑物、土地及部分存货。
2、经具有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所评估,评估基准日为2003年12月31日,存货帐面价值22.55万元,调整后帐面值22.55万元,评估值16.13万元,减值6.42万元,减值率28.47%；机器设备帐面价值93.80万元,调整后帐面值93.80万元,评估值101.30万元,增值7.50万元,增值率8%；房屋建筑物帐面价值2832.54万元,调整后帐面值2832.54万元,评估值2130.51万元,减值702.03万元,减值率24.78%；土地使用权帐面价值825.11万元,调整后帐面值825.11万元,评估价值为零(土地价值已归入房屋建筑物之中)；评估资产合计2247.94万元。
(四)关联交易的主要内容和定价政策
1、收购协议的主要条款
(1)交易双方的名称：
转让方：烟台市牟平区麒麟宾馆
受让方：烟台新潮实业股份有限公司
(2)合同签署日期：2004年5月19日。
(3)交易标的：麒麟宾馆的部分资产,包括机器设备、房屋建筑物、土地及部分存货。
(4)交易价格：总价款2247.94万元。
(5)交易结算时间与方式：经本公司股东大会批准后五个工作日内,公司以现金一次性付清。
(6)合同生效条件和生效时间：经本公司股东大会批准后,协议生效。
2、定价情况
对于本次收购麒麟宾馆的部分资产,公司委托具有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所对其进行了评估,评估价值为2247.94万元,交易双方认为评估结果比较公允地反映了其市场价值,协商确定本次交易的价格为2247.94万元。
3、涉及收购后的其它安排
(1)本次收购后,麒麟宾馆的原有职工由本公司安排,收购后的资产转到公司下属分公司养马岛秦皇体育娱乐中心经营,与公司第一大股东新牟国际集团公司不发生任何关联关系。
(2)本次收购所需资金以公司自有资金解决,不涉及公司前次募集资金。
(五)进行关联交易的目的和对公司的影响
本次收购麒麟宾馆的资产,主要是考虑到随着烟台市旅游黄金路线滨海路由烟台市已修通至养马岛和养马岛跨海观光大桥的即将建成,以及养马岛整体旅游设施的大为改观,养马岛的旅游黄金时期即将来临,为迎接这一良机,公司收购麒麟宾馆的部分资产,纳入公司秦皇体育娱乐中心经营,形成赛马娱乐休闲与餐饮、住宿配套经营,可在增加秦皇体育娱乐中心服务项目的基础上,吸引游客,增强公司赢利能力。
(六)独立董事的意见
公司独立董事出具了关于收购烟台市牟平区麒麟宾馆部分资产的独立意见,认为审议本次关联交易的表决程序符合有关规定,关联交易的交易价格和方式对交易双方是公平合理的,没有损害非关联股东的利益；上述关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则,符合全体股东的利益。
(七)独立财务顾问的意见
上海众华沪银会计师事务所出具了沪众会字(2004)第1559号独立财务顾问报告(详见上海证券交易所网站 w w w. s s e. c o m. c n)。
(八)备查文件目录
1、交易双方签署的《资产转让协议》；
2、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正评报字［2004］4014号《资产评估报告书》；
3、上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字(2004)第1559号独立财务顾问报告。
三、《关于的议案》
公司董事会定于2004年6月22日(星期二)上午9：00在烟台市牟平区麒麟宾馆二楼会议室。
关于召开2003年度股东大会会议通知如下：
(一)会议召集人、时间、地点和会议方式：
会议召集人：公司董事会
会议时间：2004年6月22日(星期二)上午9：00召开
会议地点：烟台市牟平区麒麟宾馆二楼会议室
会议方式：现场记名投票表决方式
(二)会议内容：
1、审议《公司2003年度董事会工作报告》
2、审议《公司2003年度财务决算报告》
3、审议《公司2003年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案》4、审议《关于聘请会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》
5、审议《关于董事、监事报酬的议案》
6、审议《关于调整募集资金投资项目以及项目投资额的议案》
7、审议《关于收购烟台新牟房地产开发有限公司的议案》
8、审议《公司2003年度监事会工作报告》
9、审议《关于收购烟台新诚钢结构有限公司股权的议案》
10、审议《关于收购烟台市牟平区麒麟宾馆部分资产的议案》
(三)参加会议人员
1、本公司董事、监事及高管人员；
2、2004年6月11日(星期五)下午上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。
(四)登记办法：
1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。
2、个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。
3、登记时间和地点：2004年6月19日？6月21日(上午8：00？11：00,下午2：00？5：00)到本公司证券部办理登记。
4、异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2004年6月21日下午6：00)
(五)其他事项
1、出席会议代表交通及食宿费用自理。
2、联系地址、邮政编码、传真、联系人
联系地址：烟台新潮实业股份有限公司证券部
邮政编码：264100
传真：0535-4225688
联系电话：0535-4259777
联系人：于德海常宗利
烟台新潮实业股份有限公司董事会
二00四年四月二十六日
附：
回执
截止2004年月日下午上海证券交易所结束时,我单位(个人)持有烟台新潮实业股份有限公司共计股,拟参加公司2003年度股东大会。
股东帐户号码：
个人身份证号码：
股东签名(盖章)：
授权委托书
兹全权委托先生(女士),代表我单位(个人)出席烟台新潮实业股份有限公司2003年度股东大会,并代行表决权。
委托人姓名：身份证号码：
受托人姓名：身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户号码：
委托权限：
委托日期：
委托人签字(盖章)
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