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    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    海洋石油工程股份有限公司（以下简称"公司"）于2006年3月7日以传真和电话方式向全体董事发出了《关于召开第二届董事会第十五次会议的通知》。于2006年3月17日在北京海油大厦以现场方式召开第二届董事会第十五次会议。本次会议应到董事9位，实到董事9位，公司监事、部分高级管理人员及董事会秘书列席了本次会议，符合法律法规、规章及公司章程的规定。
    与会董事经认真审议并表决一致通过如下决议：
    一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2005年董事会工作报告》；
    二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2005年总经理工作报告》； 
    三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2005年度财务决算报告》；                                            
    四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2005年度利润分配预案》；
    经北京中兴宇会计师事务所审计，公司2005年度共实现净利润585,314,901.36元，加上年初未分配利润595,175,419.01元，提取10%法定盈余公积和5%法定公益金共89,673,892.68元，可供股东分配的利润为1,090,816,427.69元。公司于2005年5月份向全体股东分配股票股利33,000,000元，现金股利33,000,000元。截至2005年末公司未分配利润1,024,816,427.69元。
    拟以2005年年末总股本39,600万股为基数，每10股派发股票股利7股和现金红利2元（含税），本次分配共派发股票股利27,720万元，共派发现金红利7,920万元，未分配的利润余额668,416,427.69元结转至以后年度分配。
    五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2005年度资本公积金转增股本方案》；
    公司在兼顾股东利益和公司长远发展的基础上，拟以2005年末总股本39,600万股为基数，利用资本公积金每10股转增3股。本次利润分配和股本转增方案完成后，公司的资本公积金余额为567,288,376.12元；总股本为79,200万股，其中流通股为31,426.56万股。
    六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2006年度固定资产投资预算报告》；
    2006年公司计划投入25.60亿元，用于基地建设、设备更新改造、设备购置、设备大修、网络建设和科研投资。其中：基地建设支出97,653万元，更改建安支出2,386万元，设备购置支出129,504万元，设备大修支出11,442万元，网络投资支出4,795万元,科研投资支出10,227万元。
    七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2005年年度报告及摘要》；
    八、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2006年度日常性关联交易的议案》，有关关联交易条款遵照2005年第一次临时股东大会批准的原则执行。审议该议案时公司四名关联董事回避了表决；
    九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签订银行授信额度协议的议案》；
    十、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提高公司独立董事津贴的议案》，审议该议案时三名独立董事回避了表决；
    董事会同意适当提高独立董事津贴。自2006年1月1日起，由原来每人每年4.2万元（含税）提高到每人每年6.2万元（含税）。出席董事会和股东大会的差旅费以及其他按《公司章程》行使职权所需费用仍按规定在公司据实报销。
    十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2005年度股东大会的议案》，具体事项如下：
    （一）会议时间：4月24日上午9：00-11：30
    （二）会议地点：北京海油大厦
    （三）会议的召开方式：现场会议
    （四）会议内容：   
    1、审议《公司2005年董事会工作报告》；
    2、审议《公司2005年监事会工作报告》；
    3、审议《公司2005年度财务决算报告》；
    4、审议《公司2005年度利润分配预案》；
    5、审议《公司2005年度资本公积金转增股本方案》；
    6、审议《公司2005年年度报告及摘要》；
    7、审议《关于提高公司独立董事津贴的议案》；
    8、审议公司2006年度25.60亿元固定资产投资预算。
    （五）参加会议的人员及办法
    1、公司董事、监事、高级管理人员；
    2、凡2006年4月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东均可参加会议，因故不能出席会议的股东可委托代理人出席；
    3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。 
    个人股东持本人身份证，股东帐户卡；受托出席者须持授权委托书、股东帐户卡及本人身份证于2006年4月17日-4月19日上午9：00-11：30、下午14：00-17：00到本公司证券部办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。
    （六）其他事项：
    登记地点：天津市塘沽区河北路4-396号
    海洋石油工程股份有限公司205室
    联系电话：022-25215878   传    真：022-25215565
    邮政编码：300451
    联系人：李欣
    与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
    特此公告
    海洋石油工程股份有限公司董事会
    二○○六年三月十七日
    附：
    一、授权委托书；
    二、《关于海洋石油工程股份有限公司累计和当期对外担保情况的独立董事意见书》。
    附件一：
    授权委托书
    兹委托×××先生/女士代表我单位（本人）出席海洋石油工程股份有限公司2005年度股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。
    委托人签名（盖章）:         受托人签字:
    委托人身份证号码：         受托人身份证号码：
    委托人股东帐号：           委托人持股数：
    委托日期：2006年×月×日
    委托书有效期限：

    附件二：
    关于海洋石油工程股份有限公司
    累计和当期对外担保情况的独立董事意见书
    海洋石油工程股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十五次会议于2006年3月17日在北京市召开。公司独立董事李维安先生、杨军先生、韩传模先生出席会议，并依法行使独立董事职权，对公司累计和当期对外担保情况发表如下独立意见：
    根据中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的精神，我们本着实事求是的态度，对公司对外担保的情况进行了认真的了解和审慎查验，我们认为：公司一直严格控制对外担保事项，至今，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至2005 年12月31日，公司不存在任何对外担保。                
    独立董事：   李维安      杨  军      韩传模
    二○○六年三月十七日