宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票发行情况及股份变动报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的内部决策过程及监管部门批准过程
宝鸡钛业股份有限公司（以下简称"宝钛股份"、"公司"或"发行人"）2006年非公开发行股票（以下简称"本次发行"）方案于2006年5月8日经公司第三届董事会第五次会议审议通过，并于2006年5月31日经公司2006年第一次临时股东大会审议通过。
公司于2006年6月12日向中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）报送本次发行申请文件并获受理，于2006年6月29日经中国证监会发行审核委员会审议通过，并于7月17日获得中国证监会证监发行字[2006] 45号文核准发行。
公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜。2006年9月11日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准，公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售。2006年9月12日，公司本次发行新增股份上市手续获得上海证券交易所的批准。
（二）本次发行股票的类型、面值、数量
1、发行股票类型：境内上市人民币普通股(A股)
2、每股面值：人民币1元
3、发行数量：25,820,000股
（三）本次发行的发行价格及定价依据
本次发行的发行价格为31元/股。
经公司第三届董事会第五次会议和2006 年第一次临时股东大会批准，公司本次发行的发行价格不低于第三届董事会第五次会议决议公告日（2006年5月9日）前十个交易日公司股票均价的105%（即不低于30.31元/股）；具体发行价格由公司股东大会授权董事会确定。
本次发行的发行价格最终确定为31元/股，相对于公司第三届董事会第五次会议决议公告日（2006年5月9日）前二十个交易日公司股票均价即26.34元/股溢价17.69%，相对于本公告书公告前二十个交易日公司股票均价即40.64元折扣23.72%，相对于本公告书公告前一个交易日公司股票收盘价41.06元折扣24.50%。
（四）本次发行募集资金情况
公司本次向八家特定投资者发行了2,582万股人民币普通股（A股），募集资金总额为80,042万元。截止2006年9月4日，上述投资者认缴股款全部汇入主承销商光大证券股份有限公司（以下简称"主承销商"或"光大证券"）指定账户。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具深南验字（2006）第080号《关于宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票申购资金总额的验证报告》予以验证。根据发行人与主承销商关于本次发行签定的保荐协议和承销协议，在扣除保荐费、承销费共计1000万元后，主承销商光大证券于2006年9月5日将募集资金及产生利息合计79,045.34552万元汇入发行人董事会指定的募集资金专用帐户。
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2006]083号《验资报告》审验，截至2006年9月5日止，发行人本次发行募集资金总额800,420,000.00元，加上募集资金的银行存款利息33,455.20元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计费用以及推介费用）11,542,145.21元，募集资金净额为788,911,309.99元，其中股本25,820,000.00元，资本公积763,091,309.99元。
（五）本次发行承销情况
本次发行由主承销商光大证券股份有限公司承销。
二、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象认购股份及限售期
公司本次最终发行对象的认购数量及限售期具体如下：
序号 发行对象名称 认购数量(万股) 限售期
1 宝钛集团有限公司 388 发行结束之日起36个月
2 华安基金管理有限公司 512 发行结束之日起12个月
3 广发基金管理有限公司 500 发行结束之日起12个月
4 鹏华基金管理有限公司 500 发行结束之日起12个月
5 华夏基金管理有限公司 482 发行结束之日起12个月
6 汇丰晋信基金管理有限公司 100 发行结束之日起12个月
7 博时基金管理有限公司 50 发行结束之日起12个月
8 五矿投资发展有限责任公司 50 发行结束之日起12个月
合计 2,582 -
（二）本次发行对象的基本情况
1、宝钛集团有限公司
住所：宝鸡市钛城路
法定代表人：黄晓平
注册资本：753,487,300元人民币
企业类型：有限责任公司
宝钛集团有限公司（以下简称"宝钛集团"）系由原宝鸡有色金属加工厂改制设立的有限责任公司，于2005年8月领取了宝鸡市工商行政管理局核发的6103001001283号法人营业执照。主要股东为：陕西有色金属控股集团有限责任公司出资70,348.73万元，占总出资额的93.36%；金堆城钼业公司出资5,000万元，占总出资额的6.64%。宝钛集团主要从事铜锭、镍锭、钨、钼、及其合金丝、棒、钼顶头等难熔金属产品生产、铸件及金属复合材生产以及宽厚板轧制和有色金属设备制造。截止2005年12月31日，宝钛集团总资产326,847.81万元，净资产76,186.51万元；2005年度实现主营业务收入201,004.02万元，净利润4,002.90万元。
本次发行前，宝钛集团持有发行人股份12,263.164万股，占发行人总股本的61.29%，为发行人的控股股东，与公司存在关联关系。宝钛集团与公司最近一年关联交易情况详见公司2005年度报告及2006年中期报告相关内容。根据发行人与宝钛集团于2006年2月15日签署的《关于继续履行与宝鸡钛业股份有限公司签署的相关协议（合同）的确认函》，宝钛集团承继了原宝色厂与发行人签署的相关关联交易协议（合同）中原宝鸡有色金属加工厂的权利义务，相关关联交易协议继续有效，未来交易安排主要依据双方签定的《动力供应协议》、《国有土地使用权租赁合同》、《房屋租赁合同》、《综合服务协议》、《运输服务合同》等执行。
2、华安基金管理有限公司
住所：浦东新区浦东南路360号
法定代表人：王成明
注册资本：人民币1.5亿元
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
3、广发基金管理有限公司
住所：广东省珠海市凤凰北路19号农行商业大厦1208室
法定代表人：马庆泉
注册资本：人民币1.5亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（以上项目按许可证核定的范围经营）。
4、鹏华基金管理有限公司
住所：深圳市福田区福华三路与益田路交汇处深圳国际商会中心第43层
法定代表人：孙枫
注册资本：15,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：发起设立基金及基金管理业务
5、华夏基金管理有限公司
住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区
法定代表人：凌新源
注册资本：13,800万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：发起设立基金，基金管理；因特网信息服务业务。
6、汇丰晋信基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区富城路99号震旦大厦35楼01、02、04室
法定代表人：杨小勇
注册资本：人民币20,000万元
企业类型：中外合资企业
经营范围：发起、设立、登记、管理和销售经证监会批准的基金，并处理基金单位的销售、申购、赎回和登记，管理经证监会批准的其他种类的资产与投资组合；经证监会批准的其他业务。
7、博时基金管理有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦2层
法定代表人：吴雄伟
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：发起设立基金，基金管理。
8、五矿投资发展有限责任公司
住所：北京市海淀区三里河路5号
法定代表人：周中枢
注册资本：人民币30,868.68万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：实业、高新技术产业、房地产项目的投资；资产受托管理；高新技术开发；投资策划；企业经营管理咨询。
本次发行对象中，除宝钛集团以外的其余发行对象与本次发行前公司有限售条件的流通股股东均不存在关联关系，与公司最近一年内没有交易情况，未来也没有交易安排。
三、公司本次发行前后基本情况
（一）公司设立及历次股权变动情况
公司是经国家经济贸易委员会"国经贸企改[1999]643号"文批准，由宝鸡有色金属加工厂（现整体改制更名为"宝钛集团有限公司"）作为主发起人，联合西北有色金属研究院、中国有色金属进出口陕西公司、中南工业大学（现更名为"中南大学"）、西北工业大学、陕西省华夏物业公司等其他五家单位共同发起设立的股份有限公司。1999年7月21日，公司在陕西省工商行政管理局注册登记，领取注册号为6100001010554的企业法人营业执照，注册资本14,008万元，总股本为14,008万股。
经中国证监会证监发行字[2002]20号文核准，2002年3月28日，公司采用网上累计投标询价的发行方式首次向社会公开发行人民币普通股6,000万股，公司股本总额变更为20,008万股。2002年4月12日，发行的新股在上海证券交易所上市交易。
2005年12月30日，公司实施了股权分置改革方案，自同日起发行人股票简称变更为"G宝钛"，股票代码不变。股权分置改革方案实施后，发行人总股本为20,008万股，其中有限售条件股份12,448万股，无限售条件股份7,560万股。
（二）公司主要业务及业务构成
公司目前的经营范围包括：钛及钛合金等稀有金属材料，各种金属复合材料的生产、加工、销售；对外投资，科技开发、经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业生产的产品。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。
公司主要业务为钛及钛合金材料的生产、加工和销售，业务构成情况如下：
单位：万元
2006年1-6月 2005年度
项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
钛产品 83,828.10 60,208.03 11,375.85 82,195.99
其他 966.19 1,492.87 1,748.88 2,035.53
合计 84,794.29 61,700.90 11,550.74 84,231.52
（三）公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
1、公司上市以来筹资情况及对公司净资产的影响
公司自上市以来至本次发行前，尚未进行过再融资。
2、公司上市以来历次派现情况及对公司净资产的影响
分红年度 分红方案 对公司净资产的影响
2005年度 每10股派3.0元(含税) -6,002.40万元
2004年度 每10股派2.0元(含税) -4,001.60万元
2003年度 每10股派2.5元(含税) -5,002.00万元
2002年度 每10股派1.5元(含税) -3,001.20万元
（四）本次发行前控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东为宝钛集团。具体情况见前文。
公司的实际控制人为陕西有色金属控股集团有限责任公司，该公司成立于2000年11月3日，注册地址：陕西省西安市省政府大楼八层，法定代表人：宋钧炉，注册资本：211,000万元人民币，主要经营业务或管理活动：授权范围内国有资本（产权、股权、收益）的经营和管理，有色金属及相关产业的项目融资、投资及经营。陕西有色金属控股集团有限责任公司直接、间接持有宝钛集团100%权益，通过宝钛集团间接控制公司，陕西有色金属控股集团有限责任公司未直接持有公司股票。
（五）本次发行前后公司前十名股东持股情况
1、 本次发行前公司前十名股东持股情况（截至2006年8月31日）：
序号 股东名称 持股数量 持股 有限售条件 限售情况
（股） 比例 股数（股）
1 宝鈦集团有限公司 122,631,640 61.29% 122,631.640 见表注
2 兴华证券投资基金 4,051,924 2.03% 0 无
3 交通银行－安顺证券投资基金 3,583,000 1.79% 0 无
4 全国社保基金一零七组合 3,271,023 1.63% 0 无
5 中国建设银行－上投摩根中
国优势证券投资基金 3,176,149 1.59% 0 无
6 中国银行－华夏回报证券投
资基金 3,014,944 1.51% 0 无
7 中国工商银行－广发聚丰股
票型证券投资基金 2,905,000 1.45% 0 无
8 中国工商银行－广发聚富开
放式证券投资基金 2,700,000 1.35% 0 无
9 中国农业银行－景顺长城内
需增长开放式证券投资基金 2,618,216 1.31% 0 无
10 中国工商银行－广发稳健增
长证券投资基金 2,587,303 1.29% 0 无
注：宝钛集团所持公司非流通股股份自改革方案实施之日起六十个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后二十四个月内，若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量不超过公司总股本的5%。
2、本次发行后公司前十名股东持股情况（截至2006年9月11日）：
序号 股东名称 持股数量 持股 有限售条件 限售情况
（股） 比例 股数（股）
1 宝钛集团有限公司 126,511,640 56.00% 126,511,640 见表注
2 交通银行-安顺证券投资基金 6,405,383 2.84% 3,720,000 发行结束之日起12个月
3 中国工商银行-广发策略优选 发行结束之日起12个月
混合型证券投资基金 5,253,312 2.33% 3,000,000
4 中国银行-华夏回报二号证券
投资基金 4,289,167 1.90% 3,470,000 发行结束之日起12个月
5 兴华证券投资基金 3,926,014 1.74% 0 -
6 全国社保基金一零七组合 3,661,023 1.62% 390,000 发行结束之日起12个月
7 中国工商银行-广发聚丰股票
型证券投资基金 3,485,000 1.54% 500,000 发行结束之日起12个月
8 全国社保基金一零四组合 3,300,000 1.46% 2,800,000 发行结束之日起12个月
9 中国工商银行-广发聚富开放
式证券投资基金 3,200,000 1.42% 500,000 发行结束之日起12个月
10 中国建设银行-上投摩根中国
优势证券投资基金 3,176,149 1.41% 0 -
注：宝钛集团本次发行新增的388万股，自发行结束之日起36个月在上海证券交易所交易；宝钛股份所持的其余12,263.164万股限售自股权分置改革方案实施之日起六十个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后二十四个月内，若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量不超过公司总股本的5%。
（六）本次发行对公司的变动和影响
1、本次发行前后公司股权结构的变动情况
发行前 发行后
股份类别 持股数量(股) 占总股本的比例 持股数量(股) 占总股本的比例
一、有限售条件股份 124,480,000 62.22% 150,300,000 66.53%
其中：国有法人持股 124,480,000 62.22% 128,360,000 56.82%
其中：宝钛集团有限公司 122,631,640 61.29% 126,511,640 56.00%
其他国有法人持股 1,848,360 0.92% 1,848,360 0.82%
其他内资持股 - - 21,940,000 9.71%
二、无限售条件股份 75,600,000 37.78% 75,600,000 33.47%
人民币普通股 75,600,000 37.78% 75,600,000 33.47%
总计 200,080,000 100.00% 225,900,000 100.00%
注：由于本次发行股份有限制转让的条件，因此，将其归入有限售条件股份。
2、本次发行前后公司资产结构的变动情况
根据宝钛股份2006年中期财务报告模拟计算，公司本次发行前后的资产结构变动情况如下：
项目 本次发行前 本次发行后
总资产(万元) 160,350.21 239,241.34
负债(万元) 68,579.66 68,579.66
股东权益(不含少数股东权益,万元) 88,875.26 167,766.39
资产负债率(母公司) 43.12% 28.65%
3、本次发行对公司业务结构及盈利能力的影响
本次募集资金投资项目遵循了突出主业的原则，全部用于公司与钛加工有关的主营业务发展。本次发行完成后，公司主营业务不发生变更。
通过本次非公开发行，公司将提高"熔铸-锻造-轧制"各环节的配套生产能力，解决熔铸能力不足的生产瓶颈，扩大钛材主业的产能；增强钛残废料的回收处理能力，提升钛材的综合产出效率；技改扩大钛棒丝、钛合金板材等高端产品的产能，进一步优化和调整公司的产品结构；积极介入钛精铸领域，培育新的利润增长点。本次发行后，将有助于公司钛材主业的做大做强，从而提高公司的经营业绩。
本次发行后，公司每股指标变化如下：
每股净资产(元/股) 每股收益(元/股,全面摊薄)
项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2006年1-6月 2005年度
本次发行前 4.44 3.90 0.84 0.79
本次发行后(模拟计算) 7.43 6.95 0.75 0.70
4、对公司治理、高管人员结构的影响
本次发行不会对公司治理结构产生影响，公司的高管人员也不会由此发生变动。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的主要财务数据及指标（合并报表）
以下财务数据摘自公司2003年度、2004年度、2005年度、2006年中期的财务报告及审计报告，财务指标根据上述报告测算，具体如下：
财务数据及指标 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入(万元) 84,794.29 115,507.41 62,662.60 38,416.02
净利润(万元) 16,851.29 15,846.93 6,804.49 6,015.77
经营活动产生的现金流量净额(万元) -6,427.58 16,434.57 8,145.02 8,421.51
应收账款周转率(次) 9.71 16.86 9.31 5.95
存货周转率(次) 1.20 2.19 1.57 0.95
净资产收益率(加权) 19.67% 22.08% 10.42% 9.65%
扣除非经常性损益后净资产收益率(加权) 19.56% 22.19% 11.60% 7.10%
每股收益(元) 0.84 0.79 0.34 0.30
每股经营活动现金流量(元) -0.32 0.82 0.41 0.42
每股净现金流量(元) -0.0064 0.15 0.07 0.10
2006-06-30 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
总资产(期末数,万元) 160,350.21 146,345.45 109,032.61 96,549.71
股东权益(不含少数股东权益,期末数) 88,875.26 78,026.38 66,181.04 64,378.55
流动比率 2.03 1.57 1.73 2.33
速动比率 1.09 0.88 1.05 1.33
资产负债率(母公司报表,%) 43.12 46.68 39.30 33.32
每股净资产(元) 4.44 3.90 3.31 3.22
（二）管理层讨论和分析
1、资产负债结构及资产质量分析
最近三年来，公司的资产结构未发生重大变化，流动资产仍占据主要比重，其余为固定资产、工程物资等。在流动资产中，存货、预付帐款、货币资金比重较大，应收账款规模适中。存货增加较快主要是公司销售规模增加、原材料价格上涨导致在产品及产成品成本上升所致；而同期存货周转率逐年明显提高，说明主营业务成本的增长速度快于平均存货增加速度，销售规模增长快于存货增长，存货水平趋于合理。预付帐款增加较快主要是公司为应对原材料价格上涨增加原材料储备所致。公司的负债结构中，全部为短期负债，短期偿债压力较大，公司已在采取措施适当调整负债结构。公司各项资产保有状况良好，各项资产减值准备的提取比例与公司的实际状况相符，计提政策稳健，公司资产质量综合状况良好。
2、营运能力分析
最近三年来，公司总资产周转率呈逐年稳步加快趋势，反映公司在规模快速扩张的同时，资产的使用效率得到了不断的提升。公司应收账款周转率和存货周转率呈逐年明显加快趋势，反映公司在销售规模快速扩张的同时，应收账款和存货等经营活动的资金占用控制的比较合理，应收账款和存货的周转能力明显提高。
3、现金流量及偿债能力分析
最近三年来，公司经营活动产生的现金流量情况良好，呈稳步增长趋势，反映公司具有较好的造血能力。公司采取"量入为出"的稳健财务政策，投资、融资活动得到良好规划，公司现金及现金等价物净增加额基本保持平稳，本次募集资金到位，将更好的满足未来几年公司的资本性投资等的需要。公司流动比率和速动比率相对较低，资产负债率逐年上升，主要原因是公司业务规模扩张较快。但公司销售收现能力强，加之本公司无或有负债，在银行的资信状况良好，能满足日常运转资金需求。
4、业务进展及盈利能力分析
最近三年来，公司积极把握钛产品需求旺盛的有利时机，克服了原材料紧缺且价格持续震荡攀升带来的经营压力和困难，挖潜增效，改进和加强内部管理，产品产量、产值、主营业务收入和净利润等多项经济指标均屡创历史新高，呈现出良好的发展势头。2004年度、2005年度，公司实现主营业务收入分别比上年同期增长63.12%、84.33%，实现净利润分别比上年同期增长13.11%、132.89%。公司利润主要来源于主营业务，除2003年度来自主营业务的营业利润占利润总额的比例略低为76.20%以外，2004年度、2005年度来自主营业务的营业利润占利润总额的比例分别达到110.89%、91.61%。公司主营业务毛利率近三年保持稳中有升，反映公司在业务规模扩张的同时，主营业务盈利能力保持同步增长势头。
5、未来业务目标及发展前景
作为中国最大的专业化钛材生产加工企业，公司始终瞄准国际钛市场的最前沿领域，深入研究钛材的新技术、新工艺和新兴市场，不断谋求更大的发展，适时制定了"十一五"规划：到2010年，计划实现钛材年产销量8,000－10,000吨，主营业务收入25-30亿元，出口创汇1.2-1.5亿美元，国际市场占有率提高到10%以上；形成 "熔铸、锻造、板材、无缝管、焊管、棒丝材、精密铸造"七大生产系统和"实验、信息、研发"三个专业化中心，成为品牌国际化、管理国际化、服务国际化、产品品质国际化的国际知名企业。随着本次发行募集资金投资项目的实施和上述发展战略的逐步贯彻落实，公司未来几年有望继续呈现持续稳定增长的态势。
五、本次募集资金运用
为完善钛材加工系统的生产配套，解决产能严重不足的发展瓶颈，进一步做大做强钛材主业，公司通过非公开发行股票募集发展资金，用于增加钛铸锭熔铸能力及收购精密铸造生产线、收购2500吨快锻生产线、提高钛棒丝材和板材产能、建设钛及钛合金残废料处理生产线、钛及钛合金工程技术中心等方面，主要提高公司在"熔铸-锻造-轧制"环节的产能，并加强残废料回收力度，缓解公司海绵钛原料瓶颈制约，做大做强主业，建设创新型企业，开创循环经济的新局面。
本次发行募集资金计划运用于以下项目：
（一）收购宝钛集团2500吨快锻生产线
2500吨快锻生产线采用自动控制油压快锻技术，具有锻造速度快、压下尺寸控制精度高、表面处理好、金相结构均匀、成品率高、自动化程度高、运行稳定等特点，适合对高品质钛及钛合金材料的批量加工。该生产线目前由宝钛集团以加工承揽方式，为公司钛材快锻件提供代为加工配套服务。由于具有上述突出优势，该生产线与公司现有水压锻造机组及精锻机等构成相互补充、不可或缺的有机整体，在公司钛材锻造工艺环节中承担着越来越重要的任务。
为满足航空用钛材等高品质钛材加工的要求，提升钛材锻造加工的技术装备水平，实现钛材生产系统的独立完整，公司拟收购宝钛集团2500吨快锻生产线相关的机器设备，收购资金拟全部以本次非公开发行股票募集资金解决。公司于2006年5月8日与宝钛集团签署了《关于2500吨快锻生产线之资产收购协议》。以经具有证券从业资格的北京中威华德诚评估有限公司评估并报经国有资产监督管理部门备案的该等资产的资产评估值为定价标准，本项收购资产的价格确定为13,128.30万元。陕西有色金属控股集团有限责任公司以陕色集团办发[2006]72号文批准本项收购。
收购快锻生产线后，公司不仅可以大幅度降低关联委托加工费用，还能够实现钛材锻造工艺环节的系统性和完整性，加快锻造速度，提高钛材锻造工艺水平，提升产品档次和市场竞争能力。
（二）收购宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线
钛及钛合金精密铸造技术具有铸件尺寸精确、表面光洁度高、重量轻、公差小等特点，特别适用于薄壁、形状复杂且表面质量要求高、批量大的零件生产，产品被广泛应用于航空、航天、兵器、体育、化工和医疗等领域，是钛产品中发展速度最快的产品之一。根据预计，到"十一五"末全国钛铸件产值有望突破10亿元，市场前景十分广阔。
为了满足日益增长的国际和国内对钛精密铸件产品的需求，完善公司对钛精密铸件的生产能力，使公司钛精密铸件生产规模和产品质量达到国际先进水平，公司拟收购宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线（包括与该生产线相关的资产和负债），拟投入募集资金4,000万元，其余由公司自筹解决。公司于2006年5月8日与宝钛集团签署了《关于钛及钛合金精密铸造生产线之资产收购协议》。以经具有证券从业资格的北京中威华德诚评估有限公司评估并报经国有资产监督管理部门备案的该等资产的资产评估值为定价标准，本项收购资产的价格确定为4,413.34万元。陕西有色金属控股集团有限责任公司以陕色集团办发[2006]73号文批准本项收购。
通过收购钛及钛合金精密铸造生产线，公司不仅可以进军精密铸造领域，开拓钛精密铸件这一广阔市场，培育新的利润增长点，还能保证高质量的钛铜复合锭、镍锭的稳定供应，减少材料购销的关联交易。
（三）增加5000吨熔铸能力项目
随着国内、国际钛材市场需求的迅速提高，公司钛材实际生产能力已经远远赶不上发展需要，而钛熔铸能力不足是制约公司生产能力发挥的关键问题。公司现有的钛铸锭产能只有5000吨/年（EB炉投产后铸锭产能增加至7000吨/年），满足目前公司钛材加工所需已经非常紧张。随着公司钛棒丝技改扩建、钛合金板材技改扩建等项目的陆续投产，公司钛材加工能力还将进一步提升，亟需公司相应扩大钛熔铸能力。为进一步提高公司铸锭熔铸能力及钛材加工能力，充分发挥各工序配套优势，形成规模经济，提升公司的市场竞争力，公司拟投资建设"增加5000吨熔铸能力项目"。陕西省发展和改革委员会已经出具陕发改工业[2006]232号文对本项目予以备案。陕西省环境保护局已经出具陕环批复[2006]27号文对本项目环境影响登记表予以备案。
该项目工程建设投资为14,600万元，主要设备包括购买四台10吨真空自耗电弧炉、一套自动布混料系统、两台真空等离子焊箱和一台8000吨油压机等，建设周期预计为24个月。该项目完成后，公司将增加5000吨钛铸锭年生产能力，使钛铸锭年生产能力达到12,000吨，正常生产年均新增销售收入90,528万元，年均新增利润总额6,875.8万元人民币。
（四）钛棒丝材生产线技术改造项目
由于钛金属优越的特性，钛及钛合金棒、丝产品已被广泛用于航空、航天、化工、石油、电力、海洋等领域，特别是在建筑、汽车制造、医用人体植入、体育休闲、日用等新的应用领域，已展现出巨大的应用前景。为适应国内外航材、民用高端市场对高品质棒丝材的需求，高起点地构建一流钛棒丝材生产线，提高产品质量，进一步拓展市场，公司拟投资建设"钛棒丝材生产线技术改造项目"。陕西省发展和改革委员会已经出具陕发改工业[2006]416号文对本项目予以备案。陕西省环境保护局已经出具陕环批复[2006]75号文对本项目环境影响报告表予以批复。
该项目总投资为16,000万元，计划购置热轧机组、冷轧机、剥皮机、矫直-抛光机、检测设备及仪器等设备，配套建设厂房和其他辅助设施，项目建设周期为24个月。本项目建成后，正常生产年可实现销售收入27,982.91万元人民币，实现利润总额3,386万元人民币。
（五）钛合金板材扩能技术改造项目
为适应国际、国内航钛市场对钛合金板材的需求，增加钛合金板材的生产能力和扩大产品品种，使公司钛板材的生产规模和产品质量达到世界先进水平，公司拟投资建设"钛合金板材扩能技术改造项目"。本项目计划改造公司现有1200mm热轧机，增加加热炉、矫形炉、热处理炉、高压水切割机、薄板砂光机、酸洗、碱洗槽、120吨桥式起重机、75吨桥式起重机等设备，配套建设厂房和其他辅助设施。陕西省发展和改革委员会已经出具陕发改工业[2006]541号文对本项目予以备案。陕西省环境保护局已经出具陕环批复[2006]130号文对本项目环境影响报告表予以批复。
本项目总投资为13,198.1万元，建设周期预计为18个月。本项目建成后，公司钛合金板材年产量将增加1,450吨，正产生产年新增销售收入75,000万元，新增利润总额为7,519.2万元人民币。
（六）钛及钛合金残废料处理生产线项目
为满足国际、国内钛市场对钛及钛合金材的需求，利用公司在装备、技术等方面的优势，有效回收利用钛材加工过程产生的大量残废钛资源，进一步降低生产成本，大力发展循环经济，提高抵御市场风险的能力，公司拟投资建设"钛及钛合金残废料处理生产线"项目。本项目计划在宝钛产业园区投资兴建，包含有屑状残废料处理生产线、块状残废料处理生产线和质量判定系统。主体设备均采用进口设备：破碎机、洗料机、空气分离器、强磁选机、X射线在线检测系统、便携式鉴别仪、液压鳄鱼剪、抛丸机、喷砂机等，并配备现代化带视频装置的中央调度室、最先进的库房存储管理系统以及污水处理环保设备等配套设施。陕西省发展和改革委员会已经出具陕发改工业[2006]540号文对本项目予以备案。陕西省环境保护局已经出具陕环批复[2006]131号文对本项目环境影响报告表予以批复。
本项目总投资13,000万元，建设周期预计为12个月。项目建成后将成为国际先进、国内领先的现代化大型残废料处理生产基地，年处理残废料总处理能力将达3000吨/年，达产后可年均新增销售收入54,000万元，年均新增利润总额3,250万元。
（七）钛及钛合金材料工程技术中心项目
为充分发挥科技进步对公司快速发展的推动作用，使公司在钛及钛合金材料的研究和开发达到国际先进水平，公司拟投资建设"钛及钛合金材料工程技术中心"项目。该项目包括研发中心、检测中心、信息中心、实验室、计量控制中心等。该项目计划在宝钛产业园区投资兴建，项目将装备和配置国际先进的实验、检测、信息设备和仪器。本项目计划投资5,000万元，建设周期预计为24个月。陕西省发展和改革委员会已经出具陕发改工业[2006]542号文对本项目予以备案。陕西省环境保护局已经出具陕环批复[2006]131号文对本项目环境影响报告表予以批复。
钛及钛合金材料工程技术中心的建成，将致力于我国在钛及钛合金新材料、新工艺、新技术的应用研究，以产业化为目的，吸引更多的高层次工程技术人才，形成新技术、新工艺和新产品的储备，满足市场对公司产品的不断需求，搭建钛及钛合金材料领域的高科技平台，为公司的可持续发展提供技术保障。
本次发行的募集资金净额为78,891.130999万元，以上项目共投入78,926.40万元，不足部分将由公司自筹解决。
六、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：宝鸡钛业股份有限公司
法定代表人：汪汉臣
办公地址：陕西省宝鸡市钛城路1号
经办人员：郑海山、任鑫、邓莉、王旭
联系电话：0917-3382636、3382116、3382026
传真：0917-3382132
（二）保荐人（主承销商）
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：王明权
办公地址：上海浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔15、16楼
保荐代表人：税昊峰、杨小虎
项目主办人：李国强
其他经办人员：韦东、唐绍刚、苗山
联系电话：0755-82960429
传真：0755-82960296
（三）发行人律师
名称：北京市博金律师事务所
办公地址：北京市西城区阜城门外大街1号四川大厦东塔楼13层
负责人：郭耀黎
经办律师：王永康、蓝晓东
联系电话：010－88378703
传真：010－88378747
（四）审计和验资机构
名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
办公地址：深圳市东门南路2006号宝丰大厦五楼
法定代表人：饶永
经办会计师：张兵舫、高柱龙
联系电话：0755-83688823
传真：0755-83688815
七、备查文件
1、光大证券股份有限公司出具的《关于宝鸡钛业股份有限公司证券发行保荐书》；
2、北京市博金律师事务所出具的《关于宝鸡钛业股份有限公司二零零六年非公开发行股票的法律意见书》。
上述备查文件刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司
二○○六年九月十三日
