哈飞航空工业股份有限公司股权分置改革说明书（摘 要）
保荐机构
西南证券有限责任公司
2006年6月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在不能获得相关股东会议表决通过的可能。
公司目前第一大流通股股东南方证券有限公司已于2004年1月被行政接管，其持有的本公司股票为违规持有。截至本股权分置方案说明书公告日，南方证券有限公司共持有本公司流通股133,507,590股，占公司总股本的39.58%，占流通股本的90.09%。因此，南方证券有限公司的意见在很大程度上影响了本方案是否能获得相关股东会表决通过。
3、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
4、公司董事会特别提请各位股东注意，本次股权分置改革有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参加会议、放弃投票、投反对票或投弃权票而对其免除效力。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、由全体非流通股股东向原全体流通股股东送股，使每10股流通股获送1.3股，非流通股股东共计送出1,926.60万股；
2、上市公司向全体股东派现11,370万元，折合每10股获得派现金额3.37元（含税，税后每10股流通股获得派现3.03元）；
3、非流通股东向流通股股东直接支付6,974万元现金，折合每10股流通股股东获得4.71元的现金对价；加上派现获得3.37元，每10股流通股合计获得现金8.08元（含税，税后为7.74元）；按照2006年5月16日哈飞股份流通股收盘价60日均值7.53元经除权计算，该部分现金对价折合0.7股哈飞股份股票；
4、非流通股东由此获得所持非流通股份的上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守相关法律、法规和规章的规定。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
由于公司控股股东哈航集团的母公司--中航科工为香港上市公司，本公司股权分置改革方案公告前须经香港联交所审核，并向中航科工股东发出通函。因此，本次相关股东会议的股权登记日、现场会议、网络投票的日程安排将另行确定并公告。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1．本公司董事会将申请股票自6月12日起停牌，最晚于6月16日公告股权分置改革方案，6月26日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2．本公司董事会将于6月26日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3．如果本公司董事会未能在6月26日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4．本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0451-86528350
传真：0451-86524324
电子信箱：hai@hafei.com
公司网站：www.hafei.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1．对价安排的形式、数量或者金额
（1）由全体非流通股股东向原全体流通股股东送股，使每10股流通股获送1.3股，非流通股股东共计送出1,926.60万股；
（2）上市公司向全体股东派现11,370万元，折合每10股获得派现金额3.37元（含税，税后每10股流通股获得派现3.03元）；
（3）非流通股东向流通股股东直接支付6,974万元现金，折合每10股流通股股东获得4.71元的现金对价；加上派现获得3.37元，每10股流通股合计获得现金8.08元（含税，税后为7.74元）；按照2006年5月16日哈飞股份流通股收盘价60日均值7.53元经除权计算，该部分现金对价折合0.7股哈飞股份股票；
（4）非流通股东由此获得所持非流通股份的上市流通权。
2．对价安排的执行方式
股权分置改革方案在获得相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，相应的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。方案实施产生的余股按登记结算公司有关规定办理。
3．追加对价安排的方案
本次股权分置改革方案无追加对价的安排。
4．执行对价安排情况表
序号 执行对价安排的 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
股东名称 持股数 占总股本 本次执行对 本次执行对 持股数 占总股
（股） 比例(%) 价安排股份 价安排现金
数量（股） 金额（元） （股） 本比例(%)
1 哈尔滨航空工业（集团）
有限公司 188,006,000 55.73 19,149,477 69,318,205 168,856,523 50.05
2 中国航空工业供销总公司 312,000 0.09 31,779 115,035 280,221 0.08
3 中国飞龙专业航空公司 312,000 0.09 31,779 115,035 280,221 0.08
4 哈尔滨双龙航空工程有限
公司 312,000 0.09 31,779 115,035 280,221 0.08
5 中国航空技术进出口哈尔
滨公司 208,000 0.06 21,186 76,690 186,814 0.06
合 计 189,150,000 56.07 19,266,600 69,740,000 169,884,000 50.36
5．有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条 可上市流通时间
件的股份数量 （以改革方案实施
之日为T日） 承诺的限售条件
1 哈尔滨航空工业(集团)有限公司 16,867,500 T+ 12个月后 注1
33,735,000 T+ 24个月后
118,254,023 T+ 36个月后
2 中国航空工业供销总公司 280,221 T+ 12个月后 注2
3 中国飞龙专业航空公司 280,221 T+ 12个月后
4 哈尔滨双龙航空工程有限公司 280,221 T+ 12个月后
5 中国航空技术进出口哈尔滨公司 186,814 T+ 12个月后
注1：作为唯一持股5%以上的非流通股股东，哈航集团承诺，在改革方案实施之日起十二个月禁售期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；
注2：除哈航集团外的其他四家非流通股股东承诺，所持上市公司原非流通股自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。
6．改革方案实施后股份结构变动表
本次股权分置改革方案实施后公司的总股本保持不变，方案实施前后公司股本结构变化情况如下表：
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例（％） （股） 比例（％）
一、未上市流通股份合计 189,150,000 56.07 一、有限售条件的流 169,884,000 50.36
通股合计
国家股 189,150,000 56.07 国家持股 169,884,000 50.36
社会法人股 -- -- 社会法人持股 -- --
二、流通股份合计 148,200,000 43.93 二、无限售条件的流 167,466,000 49.64
通股合计
A股 148,200,000 43.93 A股 167,466,000 49.64
三、股份总数 337,350,000 100.00 三、股份总数 337,350,000 100.00
7．就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本公司全体非流通股股东已签署相关协议，一致同意参加本次股权分置改革。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
股权分置的制度安排使得流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通存在预期，从而令股票发行时的市盈率倍数偏离全流通市场的市盈率倍数，即流通股股东在股票发行时为单独获得流通权付出了溢价；本次股权分置改革使非流通股股东获得其所持股票的流通权，非流通股股东应当为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价，这部分对价的金额等于非流通股股东在发行阶段因流通股支付溢价而享有的超额收益。
哈飞股份于2000年11月首次公开发行，并于2003年9月进行了一次配股，非流通股股东向流通股股东支付的流通权对价应为公司此二次股票发行时产生的流通权溢价中为非流通股股东享有的部分。
1、流通权溢价计算公式
在首次公开发行股票和配股过程中，由于存在超额市盈率倍数，股票的发行价格中包含因超额市盈率倍数而产生的发行超额溢价部分：
发行超额溢价部分(E)= 发行当年全面摊薄的每股收益×超额市盈率的倍数×发行的流通股股数
该发行超额溢价部分在股票发行后已计入资本公积金，由发行后公司全体股东共享，因此：
非流通股股东享有的超额溢价部分(Ef)=发行超额溢价部分(E)×发行后非流通股占总股本的比例(R)
如果非流通股实现流通，即产生该发行超额溢价部分的市场条件不复存在，那么非流通股股东享有的超额溢价部分（Ef）也不应存在，或应由全体流通股股东享有。因此，该超额溢价部分（Ef）应等同于非流通股股东为获得流通权而向流通股股东执行的对价金额，亦即流通权价值(V)。
流通权价值(V)＝非流通股股东享有的超额溢价部分(Ef)=发行超额溢价部分(E)×非流通股占总股本的比例(R)
2、超额市盈率的估算
我们比较了在纽约证券交易所上市的美国主要国防军工类企业的市盈率水平，如下表：
公司名称 业务范围 市盈率 上市交易所
Boeing Co.(BA) 国防军工 25.11 纽约证券交易所
General Dynamics Corp.(GD) 国防军工 17.74 纽约证券交易所
Goodrich Corp.(GR) 国防军工 13.71 纽约证券交易所
Lockheed Martin Corp.(LMT) 国防军工 16.38 纽约证券交易所
Northrop Grumman Corp.(NOC) 国防军工 17.82 纽约证券交易所
Raytheon Co.(RTN) 国防军工 21.51 纽约证券交易所
Sequa Corp.(SQA-A) 国防军工 30.84 纽约证券交易所
平均 20.44
注：数据截止2006年5月16日纽约证券交易所收盘
以前述成熟市场同行业公司的市盈率水平为参考，我们认为在两次融资发行时，哈飞股份应获得20倍市盈率的发行定价。
按照发行当年全面摊薄每股收益计算，哈飞股份首次发行时发行市盈率为29.01倍，2003年配股时发行市盈率为53.49倍。可以确定首次发行时的流通权溢价大致相当于9.01 倍的超额市盈率倍数，配股发行时的流通权溢价大致相当于33.49倍的超额市盈率倍数。
3、流通权溢价
流通权价值(V)＝超额市盈率倍数×流通股股东认购数×发行当年全面摊薄每股收益×发行后非流通股占总股本的比例。
首次发行时产生的流通权溢价＝9.01×6000×0.2706×60%＝8,777.33万元
配股时产生的流通权溢价＝33.49×1800×0.2634×56.07%＝8,903.69万元
其合计数17,681.02万元即为本次股改非流通股股东应支付给流通股股东的流通权价值。
4、对价总值所对应的对价股票数量
按照2006年5月16日哈飞股份流通股收盘价60日均值7.53元计算，以上对价金额折合股数为2,479.81万股，即每10股流通股获得1.67 股可以使流通股市值在方案实施前后保持不变。
5、对价水平的确定和对流通股股东权益影响分析
哈飞股份在为每10股流通股股东安排1.3股股票对价的同时，附加了4.71元的现金对价。按照2006年5月16日哈飞股份流通股收盘价60日均值7.53元经除权计算，该部分现金对价折合0.7股哈飞股份股票。因此，本方案非流通股股东为流通股股东安排的综合对价相当于每10股流通股获得2股哈飞股份股票。
保荐机构认为，该方案对价水平高于理论对价水平，充分体现了非流通股股东对流通股股东的尊重，以及解决股权分置问题的诚意。该对价安排是合理、公正的，充分保护了流通股股东的利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、承诺事项
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守相关法律、法规和规章的规定。
2、承诺事项的履约安排
参加股权分置改革的非流通股股东所持股份，在股权分置改革方案实施之日起，由公司董事会根据承诺事项和有限售条件的股份可上市流通预计时间表的安排，参照《证券登记存管服务指南》的有关规定，向登记公司登记存管部申报参加股权分置改革的非流通股股东所持股份的锁定事宜，在法定的禁售、限售期内参加股权分置改革的非流通股股东所持股份无法上市交易或转让。
另外，哈航集团持有的本公司股票为国有法人股，在锁定期内的变动须经过本公司实际控制人中航二集团和国务院国资委的批复，在制度上保证了承诺义务的履行。
3、承诺事项的违约责任；
非流通股股东如违反上述承诺，愿意接受中国证监会对其实施的相关行政监管措施，给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任。
4、承诺人声明
公司所有非流通股股东郑重声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司全体非流通股股东一致同意进行本次股权分置改革，目前，公司共有5家非流通股股东，具体持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 比例(%) 股份性质
哈尔滨航空工业(集团)有限公司 188,006,000 55.73 国有股
中国航空工业供销总公司 312,000 0.09 国有股
中国飞龙专业航空公司 312,000 0.09 国有股
哈尔滨双龙航空工程有限公司 312,000 0.09 国有股
中国航空技术进出口哈尔滨公司 208,000 0.06 国有股
合计 189,150,000 56.07
根据非流通股股东的承诺及保荐机构核查的结果，截至本改革说明书公告日，公司非流通股东持有公司的股份无权属争议，不存在质押、冻结、托管的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、无法及时获得国资部门批准的风险及处理方案
本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
针对上述风险，公司将积极与国务院国资委等有关部门沟通，以获得较快批准。若在本次相关股东会议网络投票开始前仍未取得国务院国资委的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
2、无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案
股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在不能获得相关股东会议表决通过的可能。
针对上述风险，公司将坚持兼顾全体股东的即期利益和长远利益的原则，全面、稳妥设计股权分置改革方案，并积极与流通股股东沟通，以获得流通股股东的支持。
3、公司股票价格异常波动的风险及处理方案
证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
针对上述风险，公司将严格遵守有关信息披露的法规，及时、准确、完整地向广大股东披露公司的重大信息，维护全体股东的利益，尽可能地降低股票价格波动给投资者带来的风险。
4、非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案
截至目前，公司非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，在股权分置改革过程中，本公司非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定的不确定因素。
如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，不足以对价安排，公司将督促非流通股股东尽快予以解决；若在本次股权分置改革方案实施前未能解决的，公司将终止本次股权分置改革计划。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构和律师事务所
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，公司董事会聘请西南证券有限责任公司为保荐机构，聘请北京市嘉源律师事务所为本次股权分置改革工作的律师事务所。
1、保荐机构：西南证券有限责任公司
法定代表人：蒋辉
保荐代表人：谢玮
项目主办人：粟建国、何君光、郑楠
地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
联系电话：010-88092288
2、律师事务所：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
签字律师：贺伟平、杨映川
地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407A
联系电话：010-66493369
（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
西南证券有限责任公司确认其在哈飞股份董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有哈飞股份的流通股股份，之前六个月内也未有买卖哈飞股份流通股股份的情况。
北京市嘉源律师事务所确认其在哈飞股份董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有哈飞股份的流通股股份，之前六个月内也未有买卖哈飞股份流通股股份的情况。
（三）保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构西南证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：
本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革有利于流通股东与非流通股东实现双赢；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。公司非流通股股东持有公司股份不存在质押、冻结等影响公司本次股权分置改革方案的实施的情况。据此，保荐机构同意推荐哈飞股份作为股权分置改革单位，进行股权分置改革。
（四）律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市嘉源律师事务所出具了法律意见书，结论如下：
哈飞股份具备进行股权分置改革的条件；同意参加本次股权分置改革的哈飞股份非流通股股东具备制订和实施本次股权分置改革方案的主体资格，本次股权分置改革股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的哈飞股份全体流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案的内容不存在违反中国法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形，符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称"《操作指引》"）的有关要求；本次股权分置改革的实施程序符合《管理办法》、《操作指引》、国务院国有资产监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（以下简称"《通知》"）的相关规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序，但改革方案尚待通过与哈飞股份流通股股东的沟通协商程序进行协商，经上海证券交易所审核、国务院国有资产监督管理委员会批准和哈飞股份相关股东会议通过后方可实施，并根据《管理办法》、《操作指引》、《通知》履行相关法律程序。
哈飞航空工业股份有限公司董事会
2006年6月16日
