山东山大华特科技股份有限公司第四届董事会2006年第二次临时会议决议公告

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    山东山大华特科技股份有限公司第四届董事会于2006年5月23日以电子邮件方式发出召开2006年第二次临时会议的通知，并于2006年5月26日以通讯表决方式召开会议。会议应到董事9名，实到9名，会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长张兆亮先生主持，进行了如下事项：
    一、以9票同意0票弃权0票反对的表决结果，审议通过了公司《用资本公积金定向转增股本的议案》：
    为推进公司的股权分置改革，经公司控股股东山东山大产业集团有限公司和第二大股东宁波达因天丽家居用品有限公司提议，董事会审议后同意：以公司现有流通股总股本78,251,584股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增26,644,728股，流通股股东每10股获得3.41股转增股份。由于本次资本公积金定向转增股本系以实施股权分置改革方案为目的，若股权分置改革方案获股东大会暨相关股东会议通过，则取消董事会原提交公司2005年年度股东大会（定于2006年6月29日召开，详见2006年5月16日的《证券时报》、《中国证券报》）审议的"公司2005年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案"中的不转增股本预案；若股权分置改革方案未获股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金定向转增股议案将不会付诸实施，原提交公司2005年年度股东大会审议的"公司2005年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案"内容不变。
    本次资本公积金定向转增股本，以公司经审计的2005年年度财务报告为基准。经中瑞华恒信（山东）会计师事务所审计，截至2005年12月31日，公司的资本公积金为65,123,771.30元，其中可用于转增股本的为26,730,971.55元。本次用26,644,728元定向转增后，资本公积金减少至38,479,043.30元，总股本由153,571,199股增加至180,215,927股。
    股权分置改革方案的详细内容见本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上的《山东山大华特科技股份有限公司股权分置改革说明书》。
    二、以9票同意0票弃权0票反对的表决结果，审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》：
    根据《公司法》及《公司章程》规定，公司用资本公积金转增股本需经股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次资本公积金定向转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，董事会同意将审议用资本公积金转增股本的公司股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金定向转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，会议的股权登记日为同一日。本次合并的议案须同时满足以下条件方可实施，即经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
    为此，公司董事会根据部分非流通股股东的提议和委托，决定于2006年6月26日召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议《山东山大华特科技股份有限公司资本公积金定向转增股本暨股权分置改革方案》（详见本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上的《山东山大华特科技股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》）。
    三、以9票同意0票弃权0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司董事会征集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票委托权的议案》：
    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票委托权（详见本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上的《山东山大华特科技股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》）。
    特此公告
    山东山大华特科技股份有限公司董事会
    二○○六年五月三十日