宝鸡钛业股份有限公司关于收购控股股东资产暨关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
    ●	交易内容：本公司于2006年5月8日召开公司第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于收购宝钛集团有限公司资产暨关联交易的议案》，拟同意以部分非公开发行募集资金收购宝钛集团拥有的2500吨快锻生产线和钛及钛合金精密铸造生产线。本次关联交易双方已于董事会召开当天签署有关收购协议。
    ●	关联人回避事宜：公司董事会审议上述关联交易的议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事汪汉臣先生、王文生先生、颜学柏先生、卢长春先生、胡俊辉先生、邹武装先生均回避了表决。 
    ●	本次关联交易对上市公司的影响：公司董事会认为本次收购符合公司既定的发展战略，有利于公司形成持续的经营能力、有利于公司的长远发展，保障了全体股东的合法权益。
    ●	提请投资者注意的其他事项：
    1、	本次收购尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    2、	本次收购以本次非公开发行顺利完成为先决条件。同时，本次收购的实施仍需在收购协议规定的所有其他先决条件满足后进行。
    3、	宝钛集团有限公司向本公司转让所拥有的2500吨快锻生产线和钛及钛合金精密铸造生产线按照有关规定须有权部门批准，并须向国有资产监管部门或其授权单位申请对本次收购涉及的国有资产评估结果进行备案，目前有关的程序正在进行之中。
    一、释义 
    除非特别说明，以下简称在本公告中含义如下： 
    "G宝钛"、"公司"、"本公司"、"收购方"	指	宝鸡钛业股份有限公司
    "宝钛集团"、"出售方"		指	宝钛集团有限公司
    "2500吨快锻生产线" 			指	宝钛集团拥有的2500吨快锻生产线有关的机器设备
    "钛及钛合金精密铸造生产线"		指	宝钛集团拥有的钛及钛合金精密铸造生产线和精密铸造业务
    "本次关联交易"、"本次收购"		指	G宝钛收购宝钛集团2500吨快锻生产线和钛及钛合金精密铸造生产线的行为
    "中国证监会"			指	中国证券监督管理委员会
    "上交所"				指	上海证券交易所
    "元"				指	人民币元
    二、关联交易概述
    2006年5月8日，G宝钛与宝钛集团在陕西省宝鸡市签订了《关于2500吨快锻生产线之资产收购协议》和《关于钛及钛合金精密铸造生产线之资产收购协议》，拟同意以部分非公开发行募集资金收购宝钛集团2500吨快锻生产线及钛及钛合金精密铸造生产线。
    鉴于宝钛集团持有本公司61.29%的股份，是本公司的控股股东，因此，本次收购构成了本公司与本公司的控股股东之间的关联交易。
    本公司于2006年5月8日在七一招待所三楼会议室召开了公司第三届董事会第五次会议。出席会议的董事应到11人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事、总经理、副总经理、总会计师列席了会议，会议由董事长汪汉臣先生主持，审议通过了《关于收购宝钛集团资产暨关联交易的议案》，同意以部分非公开发行募集资金收购宝钛集团2500吨快锻生产线及钛及钛合金精密铸造生产线。本次收购属于关联交易，关联董事汪汉臣先生、王文生先生、颜学柏先生、卢长春先生、胡俊辉先生、邹武装先生回避了表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    本公司独立董事周廉、李垣、陈方正、孙议政对本次关联交易发表了意见，具体内容见本公告第七节。
    三、关联方介绍
    （一）宝钛集团
    名称：宝钛集团有限公司 
    注册资本：753,487,300元 
    法定代表人：黄晓平 
    经济性质：有限责任公司 
    注册地址：宝鸡市钛城路 
    企业法人营业执照注册号码：6103001001283
    经营范围：钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、铝、镁、钢等金属及深加工、各种金属复合材料、相关设备的研发、设计、制造、安装、修理；出口本企业产品、进口本企业生产科研所需原辅材料、设备、仪器仪表及零部件；物业管理；饮用水的生产销售；液化石油气的储存、销售、医用氯气、工业氧气、氢气、氩气、氮气的生产、销售。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
    截止2005年12月31日，宝钛集团总资产32.33亿元，净资产7.62亿元；2005年度实现主营业务收入20.10亿元。宝钛集团为国有独资企业，其控股股东为陕西有色金属控股集团有限公司。
    （二）G宝钛
    名称：宝鸡钛业股份有限公司
    注册资本：200,080,000元 
    法定代表人：汪汉臣
    经济性质：股份有限公司 
    注册地址：陕西省宝鸡市钛城路1号 
    企业法人营业执照注册号码：6100001010554
    经营范围：钛及钛合金等稀有金属材料，各种金属复合材料的生产、加工、销售；对外投资，科技开发、经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业生产的产品。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。
    公司系于1999年7月8日经中华人民共和国经济贸易委员会以国经贸企改[1999]643号文批复，由宝钛集团作为主发起人，联合西北有色金属研究院、中国有色金属进出口陕西公司、西北工业大学、中南大学和陕西省华夏物业公司发起方式设立。2002年3月28日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]20号文批准，采用网上累计投标询价发行的方式向社会公开发行人民币普通股6,000万股，并于同年4月12日在上交所挂牌上市交易。2005年，公司按照中国证监会、上交所的要求和陕西省政府的安排，完成了股权分置改革，成为陕西省第一家全流通上市公司。公司于2005年12月30日实施股权分置改革方案，自同日起公司股票简称变更为"G宝钛"。
    截止2005年12月31日，G宝钛总资产14.63亿元，净资产7.80亿元；2005年度实现主营业务收入11.55亿元，净利润1.58亿元。
    （四）关联方之间的关联关系
    宝钛集团持有G宝钛61.29%的股份，是G宝钛的控股股东。
    四、关联交易标的基本情况
    （一）2500吨快锻生产线
    1、概要
    2500吨快锻生产线是宝钛集团为了满足航空用钛在锻造工艺上对锻压设备速度和精度的要求，保证锻造设备的长期稳定运转，通过引进德国制造的双柱油压开模快锻机组，于2002年10月引进的具有国际当代先进水平的钛材锻造生产线。该生产线目前主要由宝钛集团以加工承揽方式，为公司钛材快锻件提供代为加工配套服务。
    该快锻生产线采用自动控制油压快锻技术，具有锻造速度快、压下尺寸控制精度高、表面处理好、金相结构均匀、成品率高、自动化程度高、运行稳定等特点，既弥补了公司现有水压锻造机组存在的锻造速度较慢且不稳定、工件压制尺寸精度差、制品表面裂纹多、金相组织不均匀等不足，又填补了现有精锻机在φ130mm以上规格锻件加工上的空白，对保障高品质钛及钛合金材料的批量加工起到了至关重要的作用，与公司现有锻造机组构成相互补充、不可或缺的有机整体，在公司钛材锻造工艺环节中承担着越来越重要的任务。由于该生产线目前由宝钛集团以加工承揽方式提供代工服务，这种方式既不利于公司统一组织生产，也不利于未来业务的发展。为此，公司计划以部分非公开发行募集资金收购宝钛集团2500吨快锻生产线。
    2、主要资产
    宝钛集团2500吨快锻生产线主要包括：快锻机组、电阻加热炉、桥式起重机等设备以及相应的建筑、供电、供水等公用辅助设施。
    （二）钛及钛合金精密铸造生产线
    1、概要
    钛及钛合金精密铸造技术是一种先进的近成型技术，可生产形状复杂的异型件，产品广泛应用于航空、航天、兵器、体育、化工和医疗等领域，市场前景十分广阔。宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线可以为公司提供生产钛铜复合棒材产品配套的原材料钛铜复合锭和镍棒材、管材产品配套的原材料镍锭等，其精铸产品可以公司的部分钛锭及钛残料等作为原材料。该生产线可年生产精密铸件100吨、钛铜锭300吨、钛铸棒100吨、镍锭坯100吨、普通铸件50吨。为了满足日益增长的国际和国内对钛精密铸件产品的需求，进一步拓展市场，为公司可持续发展开辟新的经济增长点，公司拟以部分非公开发行募集资金收购宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线。
    通过收购精密铸造生产线，公司不仅可以进军精密铸造领域，开拓钛精密铸件这一广阔市场，培育新的利润增长点，还能保证高质量的钛铜复合锭、镍锭的稳定供应，减少材料购销的关联交易。
    2、主要资产
    宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线的主要设备和设施包括：500kg壳式炉、150 kg壳式炉、25 kg壳式炉、200 kg真空自耗电弧炉、50 kg真空自耗电弧炉、200kg真空感应炉、焙烧炉、预热炉、脱蜡炉、射蜡机、真空浸浆机、X光检测系统及设施；铸造厂房、精铸型壳制作厂房、精整厂房。辅助设备包括：打磨机、抛光机、车床、喷砂机等其它配套设备。
    五、本次关联交易合同的主要内容
    （一）资产收购
    2006年5月8日，G宝钛与宝钛集团签定《关于2500吨快锻生产线之资产收购协议》和《关于钛及钛合金精密铸造生产线之资产收购协议》，基于协议所规定的条款和条件，宝钛集团同意将其拥有的2500吨快锻生产线和钛及钛合金精密铸造生产线转让给G宝钛。
    （二）关联交易的定价依据
    本次收购资产的价格，以该等资产经具有证券从业资格的评估机构评估并报经国有资产监督管理部门备案的资产评估值为准。
    2500吨快锻生产线收购交易金额13,128.30万元，最终资产收购价格将以2500吨快锻生产线经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估值为准。
    钛及钛合金精密铸造生产线收购交易金额预计4,000万元，最终资产收购价格将以钛及钛合金精密铸造生产线经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估值为准。
    （三）本次收购前提条件
    1、经G宝钛股东大会批准；
    2、G宝钛非公开发行股份获证券监管部门核准且募集资金到位；
    3、宝钛集团的资产出售行为获得国资主管部门的批准，并履行完毕相关国资转让的程序。
    六、进行关联交易的动因以及对上市公司的影响情况 
    （一）进行本次关联交易的目的和必要性
    1、本次收购是G宝钛发展战略的要求
    随着国民经济的快速发展，钛材市场呈现良好的增长势态，尤其是国内航空航天及国防用钛材料需求进入爆发期将推动我国钛材加工产业进入一个相当长的景气周期。随着国际航空业开始出现恢复性增长，航空领域将成为未来几年国际钛材市场的主要应用领域。全球军费开支的增加也刺激了对广泛应用于军用飞机、火箭和导弹等的合金钛需求。作为我国钛工业的一面旗帜，G宝钛是我国最大的钛材生产企业，将迎来良好的发展机遇。
    为进一步做大做强公司钛材加工主业，保持和提升公司在行业内的优势地位，实现跨越式的快速发展，公司制订了"十一五"发展战略：到2010年，公司形成将"七大系统、三个中心"，即："熔铸、锻造、板材、无缝管、焊管、棒丝材、精密铸造"七大生产系统，以及"实验、信息、研发"三个专业化中心，成为品牌国际化、管理国际化、服务国际化、产品品质国际化的国际知名企业。
    本次收购完成后，不仅使公司增加了精密铸造生产系统，还将大大地提高公司钛材生产加工水平。这将有利于公司"十一五"发展战略的顺利实施，进而有利于公司的长远发展。
    2、本次收购有利于减少G宝钛与宝钛集团的关联交易
    本次收购资产完成后，公司和宝钛集团之间的关联采购金额、关联销售金额和委托加工费用均有所下降。
    关联采购方面，2005年公司向宝钛集团采购钛铜复合锭、镍锭等约1,367万元。关联销售方面，2005年公司向宝钛集团销售钛铸锭、钛残料等约684.78万元。通过收购宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线的有关资产和业务，将减少关联采购及关联销售约2,051.78万元。
    委托加工方面，2005年宝钛集团向公司提供承揽加工锻件收取委托加工费用约752.04万元。通过收购宝钛集团快锻生产线的有关资产，关联委托加工费用将大幅度降低。
    3、本次收购有利于G宝钛建立完整的钛材生产系统
    目前，宝钛集团2500吨快锻生产线已经成为公司锻造环节不可或缺的重要加工手段，以加工承揽方式为公司代工。2005年，快锻生产线锻造通过量为纯钛板坯673.49吨，合金板坯406.22吨，纯钛棒坯755.70吨，合金棒坯228.07吨，纯钛棒材866.92吨，合金棒材2,634.56吨。此外，钛铜复合锭、镍锭等铸件的生产加工也在宝钛集团。上述生产工艺环节的分割，不仅导致了经常性的关联交易发生，而且不利于公司生产系统的独立完整。
    本次收购完成后，公司的生产系统将进一步完善配套，公司钛材生产加工水平将大大提高：快锻生产线不仅能加快锻造速度，提高锻件的表面质量，而且为部分高要求和高标准用钛及钛合金的研制提供了可靠的设备支持，确保了产品质量，提高了产品的档次和市场竞争能力；精密铸件生产线不仅能保证高质量的钛铜复合锭、镍锭的稳定供应，还能开拓钛精密铸件这一广阔市场，进一步打开市场空间。
    （二）本次关联交易对G宝钛的影响
    1、本次收购本次交易对G宝钛持续经营的影响
    本次收购不仅将降低公司与宝钛集团的关联交易，提高公司的独立经营能力，而且随着公司钛材生产系统的完善，钛材生产的一体化管理将加速公司钛材生产流程的优化、产品结构的升级、管理层次的理顺，从而有利于公司最大限度地发挥钛材生产主业的优势，抓住世界钛工业发展的大好时机，实现持续快速发展。因此，本次收购将使公司的持续经营能力得到增强。
    2、本次收购对G宝钛法人治理结构的影响
    本次收购完成后，G宝钛仍然具有较为完善的法人治理结构，G宝钛仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与宝钛集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次收购对宝钛集团不存在影响，对G宝钛的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。
    3、本次收购对G宝钛经营业绩的影响
    收购快锻生产线后，公司不仅可以大幅度降低关联委托加工费用，还能够实现钛材锻造工艺环节的系统性和完整性，加快锻造速度，提高钛材锻造工艺水平，提升产品档次和市场竞争能力。收购的钛及钛合金精密铸造生产线达产后，预计可实现销售收入10,000万元、利润总额900万人民币。
    综上，本次关联交易符合公司既定的发展战略，有利于公司提高公司钛材加工水平，完善各生产环节的配套加工能力，提高产品质量和市场占有率，为公司可持续发展开辟新的经济增长点，进一步强化公司的钛材加工主业；本次收购还有利于降低公司与宝钛集团的关联交易，提高公司的独立经营能力。因此，本次收购有利于公司形成持续的经营能力、有利于公司的长远发展，最大限度地保障了全体股东的合法权益。
    七、独立董事意见
    1、本次关联交易以非公开发行股票募集资金收购宝钛集团有限公司资产方案切实可行。本次关联交易以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据，定价公允，体现了诚信、公开、公平的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。
    2、本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    3、本次关联交易，董事会在进行表决时，关联董事回避了表决。出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案。表决程序符合有关法律法规的规定。 
    4、本次关联交易完成后，有利于减少公司与宝钛集团之间持续发生的关联交易，公司的经营性资产将更加独立完整，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，符合公司生产发展规划和经营管理的需要。
    八、备查文件目录 
    1、公司董事会第三届第五次会议决议
    2、独立董事意见
    3、公司监事会第三届第五次会议决议 
    4、宝鸡钛业股份有限公司与宝钛集团有限公司签订的《关于2500吨快锻生产线之资产收购协议》
    5、宝鸡钛业股份有限公司与宝钛集团有限公司签订的《关于钛及钛合金精密铸造生产线之资产收购协议》
    特此公告。
    宝鸡钛业股份有限公司董事会
    二○○六年五月九日