宝鸡钛业股份有限公司2005年年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、会议召开和出席情况
    宝鸡钛业股份有限公司（以下简称公司）于2006年2月17日以公告形式向公司全体股东发出召开公司2005年年度股东大会的通知，2006年4月5日又以公告形式发出关于2005年年度股东大会的补充通知。2005年4月20日公司以现场会议形式在七一招待所四楼会议室召开了此次会议。出席会议的股东及委托代理人共16名，代表股份14164.5685万股，占公司总股本的70.81     %。会议由董事长汪汉臣先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》中的有关规定。
    二、提案审议情况
    本次会议以记名投票方式逐项表决通过了如下议案：
    （一）、《宝鸡钛业股份有限公司董事会2005年年度工作报告》。同意票14164.5685万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%。
    （二）、《宝鸡钛业股份有限公司监事会2005年年度工作报告》。同意票14164.5685万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %。
    （三）、《宝鸡钛业股份有限公司2005年年度财务决算方案》。同意票14164.5685万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100 %；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %。
    （四）、《宝鸡钛业股份有限公司2005年年度利润分配方案》。同意票14164.5685 万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100 %；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %。经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2005年度共实现净利润158,469,340.91元，按照《公司法》和《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金、5%法定公益金共计23,770,401.15元，本年度可供股东分配的利润为134,698,939.76元，加上期初未分配利润55,886,891.06元，累计可供股东分配利润为190,585,830.82元。董事会拟以2005年12月31日的总股本200,080,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币3元（含税），共需派发现金股利60,024,000.00元，剩余未分配利润130,561,830.82元结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。
    以上分配方案的具体实施日期另行公告。
    （五）、《宝鸡钛业股份有限公司2005年年度报告》。同意票14164.5685  万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100 %；弃权票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %；反对票 0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%。
    （六）、《关于公司2006年度继续履行相关关联交易协议的议案》。同意票1901.4045万股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的100   ％；反对票0 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0  ％；弃权票 0 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的  0％。关联股东宝钛集团有限公司对此议案回避表决。公司2006年将继续执行与宝钛集团有限公司（原宝鸡有色金属加工厂）等关联方已签署的各项相关关联交易协议，按规定的内容进行交易（相关协议内容详见2005年3月17日公司2005-002、003号公告），并从2006年开始，将双方签署的《国有土地使用权租赁合同》第四条修改为"甲方出租给乙方的土地共四宗，全部为股份公司生产办公用地，分别位于宝鸡市渭滨区钛城路1号宝钛集团有限公司所属新区、一区、二区、三区，面积为145307.35平方米；上述四宗土地位置至范围及现状的具体情况见本合同附件《国有土地使用证》"；第七条修改为"甲、乙双方约定,上述四宗土地的年租金共为144.1842万元，每年第二季度支付，双方同意合同生效后50年内租金标准不作调整"，其余条款不变。其中公司与控股股东宝鸡有色金属加工厂签署的相关关联交易协议，因宝鸡有色金属加工厂已根据《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意宝鸡有色金属加工厂改制方案的批复》（陕国资改革发［2005］222号），于2005年9月整体改制为宝钛集团有限公司，且与公司签署的有关协议（合同）中双方权利义务的具体内容在宝鸡有色金属加工厂改制为宝钛集团有限公司后未发生改变，因此公司与宝鸡有色金属加工厂签署的《避免同业竞争协议》、《国有土地使用权租赁合同》、《房屋租赁合同》、《动力供应协议》、《综合服务协议》、《钛材供应协议》、《镍锭、钛铜锭供应合同》、《加工承揽合同》、《关于建设钛熔铸系统技术改造项目和引进钛及钛合金冷炉床技术改造项目的协议》、《注册商标、专有技术转让协议》、《注册商标使用许可合同》等协议（合同）中除对方当事人由宝鸡有色金属加工厂变更为宝钛集团有限公司、《国有土地使用权租赁合同》第四条、第七条修改外，其余内容按原协议（合同）的约定执行。公司与宝钛集团有限公司签署了《关于继续履行宝鸡钛业股份有限公司与原宝鸡有色金属加工厂签署的相关协议（合同）的确认函》。
    （七）、《关于聘请公司2006年年度审计机构及其报酬的议案》。同意票  14164.5685万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100 %；弃权票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。董事会决定继续聘请具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所为本公司2006年度财务审计机构，审计费用为25万元（不含差旅费）。
    （八）、《关于投资建设"增加5000吨熔铸能力项目"的议案》。同意票14164.5685万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 100%；弃权票0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %；反对票 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。该项目设备投资总额为11000万元，建设周期为24个月。本项目完成后，公司钛铸锭年产量将增加5000吨，利润总额为5000万元人民币。
    （九）、《关于投资建设"钛棒丝材生产线技术改造项目"的议案》。同意票14164.5685万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 100 %；弃权票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %；反对票 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0%。该项目总投资为16000万元，建设周期为24个月。项目建成后，年产能为1100吨钛棒丝，利润总额为3386万元。
    （十）、《关于投资建设"钛合金板材扩能技术改造项目"的议案》。同意票14164.5685万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %；反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %。该项目总投资为1亿元，建设周期预计为18个月。项目建成后，公司钛合金板材年产量将增加1500吨，利润总额为7500万元人民币。
    （十一）、《关于修改<公司章程>的议案》。同意票14164.5685 万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100 %；弃权票 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %；反对票 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %。
    三、律师见证情况
    本次股东大会经北京博金律师事务所王永康律师现场见证并出具了法律意见书，见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    四、备查文件
    （一）公司2005年年度股东大会决议；
    （二）公司2005年年度股东大会法律意见书；
    特此公告
    宝鸡钛业股份有限公司董事会
    二OO六年四月二十一日