披露时间：2006 年2 月17 日
披露报纸：《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
重 要 提 示
1 、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2 、公司董事卢长春因事未出席会议，委托董事颜学柏出席会议并代为行使表决权；董事周廉、陈方正、李垣、孙议政因事未出席会议，均委托董事汪汉臣出席会议并代为行使表决权。
3 、公司2005 年度财务报告已经深圳鹏城会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4 、公司负责人董事长汪汉臣先生，总经理贾栓孝先生，总会计师（财务负责人）郑海山先生，财务部主任李钢先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
一、公司基本情况简介
（一）公司法定中、英文名称及缩写
1 、公司法定中文名称：宝鸡钛业股份有限公司
2 、公司法定中文名称缩写：宝钛股份
3 、公司法定英文名称：BAOJI TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD.
（二）公司法定代表人：汪汉臣
（三）公司董事会秘书及其证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱
1 、董事会秘书
（1 ）姓 名：郑海山
（2 ）地 址：陕西省宝鸡市钛城路1 号
（3 ）电 话：0917--3382026
（4 ）传 真：0917--3382132
（5 ）电子信箱：zhenghaishan@baoti.com
2 、证券事务代表
（1 ）姓 名：任鑫
（2 ）地 址：陕西省宝鸡市钛城路1 号
（3 ）电 话：0917 —3382116
（4 ）传 真：0917 —3382132
（5 ）电子信箱：renxin@baoti.com
（四）公司注册地址、办公地址、邮政编码、国际互联网网址及电子信箱
（1 ）注册地址：陕西省宝鸡市钛城路1 号
（2 ）办公地址：陕西省宝鸡市钛城路1 号
（3 ）邮政编码：721014
（4 ）国际互联网网址：http://www.baoti.com
（5 ）电子信箱：dsb@baoti.com
（五）公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地点
（1 ）信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
（2 ）国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
（3 ）报告备置地点：公司董事会办公室
（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码
（1 ）股票上市交易所：上海证券交易所
（2 ）股票简称：G 宝钛
（3 ）股票代码：600456
（七）其他有关资料：
（1 ）公司首次注册日期：1999 年7 月21 日
公司首次注册登记点：陕西省工商行政管理局
最近一次变更注册登记日期：2005 年10 月19 日
公司变更注册登记地点：陕西省工商行政管理局
（2 ）企业法人营业执照注册号：6100001010554
（3 ）税务登记号码：610398713550723
（4 ）公司报告期内聘请的会计师事务所：深圳鹏城会计师事务所
会计师事务所办公地址：深圳市东门南路2006 号宝丰大厦5 楼
二、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 2005年数据
利润总额 200,225,495.91
净利润 158,469,340.91
扣除非经常性损益后的净利润 159,231,035.91
主营业务利润 307,631,064.09
其他业务利润 17,539,319.78
营业利润 200,961,621.60
投资收益 --
补贴收入 --
营业外收支净额 -736,125.69
经营活动产生的现金流量净额 164,345,749.77
现金及现金等价物净增加额 29,144,641.54
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、 137,128.75
无形资产、其他长期资产产生的损益
扣除计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -878,254.44
所得税影响数 -20,569.31
合计 -761,695.00
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
主要会计数据 2005年 2004年 本期比上期增减(%) 2003年
主营业务收入 1,155,074,114.91 626,626,033.15 84.33 384,160,219.45
利润总额 200,225,495.91 81,276,183.27 146.35 70,997,777.41
净利润 158,469,340.91 68,044,943.94 132.89 60,157,668.08
扣除非经常性损益的净利润 159,231,035.91 75,711,923.42 110.31 44,278,401.79
经营活动产生的现金流量净额 164,345,749.77 81,450,154.35 101.77 84,215,095.17
2005年末 2004年末 本期比上期增减(%) 2003年末
总资产 1,463,454,457.97 1,090,326,062.30 34.22 965,497,054.04
股东权益 780,263,778.24 661,810,437.33 17.90 643,785,493.39
主要财务指标 2005年 2004年 本期比上期增减(%) 2003年
每股收益（全面摊薄） 0.79 0.34 132.35 0.30
净资产收益率（全面摊薄）（%） 20.31 10.28 增10.03个百分点 9.34
扣除非经常性损益的净利润的净资产 20.41 11.44 增8.97个百分点 6.88
收益率（全面摊薄）（%）
每股经营活动产生的现金流量净额 0.82 0.41 100.00 0.42
每股收益（加权平均） 0.79 0.34 132.35 0.30
扣除非经常性损益的净利润的每股收 0.80 0.38 111.42 0.22
益（全面摊薄）
扣除非经常性损益的净利润的每股收 0.80 0.38 111.42 0.22
益（加权平均）
净资产收益率（加权平均）（%） 22.08 10.42 增11.66个百分点 9.65
扣除非经常性损益的净利润的净资产 22.19 11.60 增10.59个百分点 7.10
收益率（加权平均）（%）
2005年 2004年末 本期比上期增减(%) 2003年末
每股净资产 3.8998 3.3077 17.90 3.2180
调整后的每股净资产 3.8835 3.2653 18.93 3.1857
（四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9 号的要求计算的
净资产收益率及每股收益
单位:元 币种:人民币
报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 39.43 42.86 1.5375 1.5375
营业利润 25.76 28.00 1.0044 1.0044
净利润 20.31 22.08 0.7920 0.7920
扣除非经常性损益后的净利润 20.41 22.19 0.7958 0.7958
（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 200,080,000.00 327,073,189.21 25,836,238.04 12,918,119.02 55,886,891.06 661,810,437.33
本期增加 15,846,934.10 7,923,467.05 158,469,340.91 158,469,340.91
本期减少 83,794,401.15 40,016,000.00
期末数 200,080,000.00 327,073,189.21 41,683,172.14 20,841,586.07 130,561,830.82 780,263,778.24
变动原因 按本年度实 按本年度实 本年度实现的 净利润转入未
现净利润的 现净利润的 净利润所致 分配利润所致
10%提取所致 5%提取所致
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1 、股份变动情况表 单位:股
本次 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
变动前
数量 比例 发行 送股 公积 其他 小计 数量 比例
（％） 新股 金转 （％）
股
一、有限售条件股
份
1、国家持有股份
2、国有法人持股 140,080,000 70.01 -15,600,000 -15,600,000 124,480,000 62.22
3、其他内资持股
其中:
境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股
份
1、人民币普通股 60,000,000 29.99 15,600,000 15,600,000 75,600,000 37.78
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数 200,080,000 100 0 200,080,000 100
2 、有限售条件股份可上市交易时间
单位:股
时间 限售期满新增可 有限售条件 无限售条件 说明
上市交易股份数量 股份数量余额 股份数量余额
2006年12月28日 1,848,378 122,631,640 77,448,378 ――
2010年12月28日 10,004,000 112,627,640 87,452,378 ――
2012年12月28日 112,627,640 0 200,080,000 ――
3 、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
序号 有限售条件股东名称 持有的有限售 可上市交易时间 新增可上市 限售
条件股份数量 股份数量 条件
1 宝钛集团有限公司 122,631,640 2012年12月28日 10,004,000 详见
2010年12月28日 112,627,640 注释
2 西北有色金属研究院 577,631 2006年12月28日 577,631
3 中国有色金属进出口陕西公司 404,329 2006年12月28日 404,329
4 西北工业大学 288,806 2006年12月28日 288,806
5 中南大学 288,806 2006年12月28日 288,806
6 陕西省华夏物业公司 288,806 2006年12月28日 288,806
注:(1)、宝钛集团有限公司承诺所持有的本公司的非流通股份自改革方案实施之日（2006 年12 月28 日）起60 个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后24 个月内，若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量不超过公司总股本的5%。
(2)、其它非流通股东承诺所持有的本公司的非流通股份自改革方案实施之日（2006年12 月28 日）起十二个月内不上市交易或者转让。
4 、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
种类 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准上市 交易终止
（元） 交易数量 日期
人民币普通股 2002-03-28 5.4 60,000,000 2002-04-12 60,000,000
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]20 号文核准,公司于2002 年3 月28 日，采用网上累计投标询价发行的方式首次向社会公开发行人民币普通股6000 万股，发行的新股已于2002 年4 月12 日在上海证券交易所挂牌流通。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
1 、报告期内，股份总数未发生变化。
2 、因公司进行股权分置改革，使社会公众股由6000 万股变为7560 万股,增加了1560万股 ；国有法人股由14008 万股减少到12448 万股,减少了1560 万股。
(3)现存的内部职工股情况
公司未有内部职工股。
（二）股东情况
1 、前10 名股东持股情况
股东总数 14,799
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比 持股总数 持有有限售条 质押或冻
例 件股份数量 结的股份
数量
宝钛集团有限公司 国有法人股东 61.29 ％122,631,640 122,631,640 无
中国建设银行－上投摩根中 其他 2.9 ％5,816,372 0 未知
国优势证券投资基金
中国交通银行－安顺证券投 其他 1.46 ％2,931,678 0 未知
资基金
中国工商银行－广发稳健增 其他 1.42 ％2,856,817 0 未知
长证券投资基金
中国工商银行－广发聚富开 其他 1.31 ％2,622,989 0 未知
放式证券投资基金
上海浦东发展银行－广发小 其他 1.31 ％2,617,701 0 未知
盘成长股票型证券投资基金
全国社保基金一零七组合 其他 1.18 ％2,355,551 0 未知
兴华证券投资基金 其他 1.15 ％2,306,958 0 未知
东方证券股份有限公司 其他 0.94 ％1,897,293 0 未知
中国建设银行－上投摩根阿 其他 0.83 ％1,667,695 0 未知
尔法股票型证券投资基金
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份 股份种类
数量
中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 5,816,372 A股
中国交通银行－安顺证券投资基金 2,931,678 A股
中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 2,856,817 A股
中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 2,622,989 A股
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 2,617,701 A股
全国社保基金一零七组合 2,355,551 A股
兴华证券投资基金 2,306,958 A股
东方证券股份有限公司 1,897,293 A股
中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 1,667,695 A股
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 1,655,361 A股
上述股东关联关系或 公司前10名股东中有限售条件股东之
一致行动的说明 间无关联关系。无限售条件股东未知
其是否存在关联关系，也未知前十名
股东之间是否属于《上市公司持股变动
信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
持有公司5%以上（含5%）的股东一户，即宝钛集团有限公司，报告期内持股数量因股权分置改革支付对价其所持国有法人股由原来的138,000,000 减少到122,631,640 股，占公司期末股本总额的61.29%，其所持股份未发生质押、冻结或托管等情况。
2 、控股股东及实际控制人情况介绍
（1 ）控股股东情况
公司名称：宝钛集团有限公司
法定代表人：黄晓平
注册资本：753,487,300 元人民币
成立日期：2005 年 8 月26 日
主要经营业务或管理活动：铜锭、镍锭、钨、钼、及其合金丝、棒、钼顶头等难熔金属产品生产、铸件及金属复合材生产以及宽厚板轧制和有色金属设备制造。
（2 ）实际控制人情况
公司名称：陕西有色金属控股集团有限责任公司
法定代表人：宋钧炉
注册资本：211,000 万元人民币
成立日期：2000 年11 月3 日
主要经营业务或管理活动：授权范围内国有资本（产权、股权、收益）的经营和管理，有色金属及相关产业的项目融资、投资及经营。
（3 ）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4 ）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止 年初 年末 变动 报告期内从公 是否在股东单
日期 持股数 持股数 原因 司领取的报酬 位或其他关联
（股） （股） 总额（万元） 单位领取
汪汉臣 董事长 男 44 2005-09-15 0 0 ―― 0 是
至2008-09-15
颜学柏 副董事长 男 43 2005-09-15 0 0 ―― 0 是
至2008-09-15
王文生 副董事长 男 44 2005-09-15 0 0 ―― 0 是
至2008-09-15
卢长春 董事 男 55 2005-09-15 0 0 ―― 0 是
至2008-09-15
胡俊辉 董事 男 44 2005-09-15 0 0 ―― 0 是
至2008-09-15
邹武装 董事 男 42 2005-09-15 0 0 ―― 0 是
至2008-09-15
贾栓孝 董事 男 43 2005-09-15 0 0 ―― 8.01 否
总经理 至2008-09-15
周廉 独立董事 男 65 2005-09-15 0 0 ―― 3.00 是
至2008-09-15
陈方正 独立董事 男 59 2005-09-15 0 0 ―― 3.00 否
至2008-09-15
李垣 独立董事 男 44 2005-09-15 0 0 ―― 3.00 否
至2008-09-15
孙议政 独立董事 男 37 2005-09-15 0 0 ―― 3.00 否
至2008-09-15
白林让 监事会主席 男 48 2005-09-15 0 0 ―― 0 是
至2008-09-15
杨秋霞 监事 女 51 2005-09-15 0 0 ―― 0 是
至2008-09-15
李丰朝 监事 男 52 2005-09-15 0 0 ―― 0 是
至2008-09-15
孟志强 监事 男 48 2005-09-15 0 0 ―― 6.17 否
至2008-09-15
闫静亚 监事 男 48 2005-09-15 0 0 ―― 6.23 否
至2008-09-15
郑海山 董事会秘书 男 41 2005-09-15 0 0 ―― 6.09 否
总会计师 至2008-09-15
张延东 副总经理 男 43 2005-09-15 0 0 ―― 6.17 否
至2008-09-15
雷让岐 副总经理 男 43 2005-09-15 0 0 ―― 6.15 否
至2008-09-15
注:本表收入为税前收入。
（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：
1 、主要工作经历：
(1)汪汉臣，2000 年2 月至2000 年6 月任宝鸡有色金属加工厂厂长助理，2000 年6 月至2004 年3 月任宝鸡钛业股份有限公司总经理，2004 年3 月至2005 年8 月任宝鸡有色金属加工厂厂长，2005 年8 月至今任宝钛集团有限公司总经理，2002 年7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事，2005 年9 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事长。
(2)颜学柏，2000 年1 月至2004 年3 月任宝鸡有色金属加工厂厂长，2004 年3 月至今任陕西有色金属控股集团有限责任公司副总经理，2001 年10 月至今任宝鸡钛业股份有限公司副董事长、董事。
(3)王文生，1999 年7 月至2001 年11 月任金堆城钼业公司副经理，2001 年11 月至2002 年6 月任宝鸡有色金属加工厂副厂长，2002 年6 月至2004 年3 月任宝鸡有色金属加工厂党委副书记兼纪委书记，2004 年3 月至2004 年12 月任宝鸡有色金属加工厂党委书记兼纪委书记，2004 年12 月至2005 年8 月任宝鸡有色金属加工厂党委书记，2005 年8 月至今任宝钛集团有限公司副董事长、党委书记，2002 年7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事，2005 年9 月至今任宝鸡钛业股份有限公司副董事长。
(4)卢长春，2000 年11 月至今任陕西省有色金属控股集团有限责任公司副总经理。2002 年7 月至今任公司董事。
(5)胡俊辉，1999 年8 月至2005 年8 月任宝鸡有色金属加工厂副厂长，2005 年8 月至今任宝钛集团有限公司副总经理，2002 年7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事。
(6)邹武装,2000 年2 月至2002 年2 月任宝鸡中色特种金属有限公司执行董事兼总经理，2001 年3 月至2001 年9 月任宝鸡有色金属加工厂厂长助理，2001 年9 月至2005 年8月任宝鸡有色金属加工厂副厂长，2005 年8 月至今任宝钛集团有限公司副总经理，2005 年9 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事。
(7)贾栓孝，2000 年2 月至2002 年2 月任宝鸡钛业股份有限公司生产保障部副主任，2002 年2 月至2002 年7 月任宝鸡钛业股份有限公司生产保障部主任，2002 年7 月至2004年4 月任宝鸡钛业股份有限公司副总经理，2004 年4 月至今任宝鸡钛业股份有限公司总经理，2005 年9 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事、总经理。
(8) 周廉，1999 年11 月至今任中国材料研究学会理事长（兼），2002 年6 月至今任中国工程院冶金、化工与材料工程学部主任（兼），2002 年6 月至今任国际材料联合会(IUMRS)主席（兼），2001 年5 月至2005 年6 月任西北有色金属研究院院长，2002 年7 月至2005 年9 月任宝鸡钛业股份有限公司董事，2005 年9 月至今任宝鸡钛业股份有限公司独立董事。
(9) 陈方正，2001 年1 月至今任同济大学经济与管理学院教授、博士生导师，同时兼任联合国发展计划署专家，国家开发银行专家委员，国际会计师公会专家委员会(中国）主任，2005 年9 月至今任宝鸡钛业股份有限公司独立董事。
(10)李垣，2001 年1 月至今任西安交通大学管理学院院长，2005 年9 月至今任宝鸡钛业股份有限公司独立董事。
(11)孙议政，1998 年2 月年至2004 年9 月任中国证券监督管理委员会上市部信息披露处副处长（主持工作），2004 年10 月至今任方正证券有限责任公司党委副书记，2005 年9月至今任宝鸡钛业股份有限公司独立董事。
(12)白林让，2000 年2 月至2001 年9 月任宝鸡有色金属加工厂厂办主任、党办主任，2001 年9 月至2003 年5 月任宝鸡有色金属加工厂工会代主席，2003 年5 月至2004 年12月任宝鸡有色金属加工厂工会主席，2004 年12 月至2005 年8 月任宝鸡有色金属加工厂工会主席，纪委书记，2005 年8 月至今任宝钛集团有限公司工会主席，纪委书记，2002 年7月至今任宝鸡钛业股份有限公司监事会主席。
(13)杨秋霞，2000 年至今任陕西有色金属控股集团有限责任公司审计部主任，2002 年7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司监事。
(14)李丰朝，1999 年7 月至2002 年2 月任宝鸡有色金属加工厂财务部副主任，2002年2 月至2005 年8 月任宝鸡有色金属加工厂财务部主任，2005 年8 月至今任宝钛集团有限公司财务部主任，2002 年7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司监事会监事。
(15)孟志强，2000 年2 月至2002 年2 月任宝鸡难熔金属有限责任公司党总支书记，2002 年2 月至2004 年3 月任难熔公司党总支书记兼副总经理，2004 年3 月任宝鸡钛业股份有限公司锻造厂党总支书记，2004 年11 月至今任宝鸡钛业股份有限公司监事。
(16)闫静亚，2000 年2 月至2004 年3 月任宝鸡有色金属加工厂宽板分厂副厂长，2004年3 月至2005 年3 月任宝鸡钛业股份有限公司板带厂副厂长，2005 年3 月至今任宝鸡钛业股份有限公司板带厂厂长，2004 年11 月至今任宝鸡钛业股份有限公司监事。
(17)郑海山，1999 年7 月至2001 年3 月任宝鸡钛业股份有限公司财务负责人、财务部主任，2001 年3 月至2003 年2 月任宝鸡钛业股份有限公司总会计师兼财务部主任，2003年2 月至今任宝鸡钛业股份有限公司总会计师（财务负责人），2002 年7 月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事会秘书。
(18)张延东，2000 年2 月至2002 年2 月任宝鸡钛业股份有限公司熔铸厂副厂长，2002年2 月至2004 年4 月任宝鸡钛业股份有限公司熔铸厂厂长，2002 年7 月至2004 年11 月任宝鸡钛业股份有限公司监事，2004 年4 月至今任宝鸡钛业股份有限公司副总经理。
(19)雷让岐，2000 年2 月至2002 年2 月任宝鸡钛业股份有限公司销售部副经理，2002年2 月至2004 年4 月任宝鸡钛业股份有限公司销售部经理，2004 年4 月至今任宝鸡钛业股份有限公司副总经理。
2 、在股东单位任职的董事、监事情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴
汪汉臣 宝钛集团有限公司 总经理 2005-08 是
王文生 宝钛集团有限公司 副董事长、党委书记 2005-08 是
胡俊辉 宝钛集团有限公司 副总经理 2005-08 是
邹武装 宝钛集团有限公司 副总经理 2005-08 是
白林让 宝钛集团有限公司 工会主席、纪委书记 2005-08 是
李丰朝 宝钛集团有限公司 财务部主任 2005-08 是
3 、在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴
汪汉臣 上海远东钛设备公司 董事长 否
西北锆管有限责任公司
陕西宝钛新金属有限责任公司
颜学柏 陕西有色金属控股集团有限责任公司 副总经理 是
卢长春 陕西有色金属控股集团有限责任公司 副总经理 是
陕西五洲矿业有限公司 董事长 否
胡俊辉 西北锆管有限责任公司 董事 否
邹武装 陕西太白钨制品厂 董事长 否
西北投资信托有限公司 监事 否
杨秋霞 陕西有色金属控股集团有限责任公司 审计部主任 是
周廉 中国工程院冶金化工与材料工程学部 主任 否
孙议政 方正证券有限责任公司 党委副书记 是
李垣 西安交通大学管理学院 院长 是
陈方正 同济大学经济与管理学院 教授
博士生导师 是
（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬确定依据及年度报酬总额
1 、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2005 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定发放。
2 、董事、监事、高级管理人员报酬总额为50.82 万元。
3 、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴 是否在股东单位或
的董事、监事的姓名 其他关联单位领取报酬津贴
汪汉臣 是
颜学柏 是
王文生 是
胡俊辉 是
邹武装 是
卢长春 是
白林让 是
杨秋霞 是
李丰朝 是
（四）报告期内公司董事监事高级管理人员变动情况
1 、报告期内，公司第二届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司进行了董事会换届选举工作。经2005 年9 月15 日公司2005 年第二次临时股东大会选举,汪汉臣、颜学柏、王文生、卢长春、胡俊辉、邹武装、贾栓孝、周廉、孙议政、李垣、陈方正当选为公司第三届董事会董事，其中周廉、孙议政、李垣、陈方正当选为公司独立董事；同日，召开了第三届董事会第一会议，会议以记名投票表决方式选举汪汉臣为公司董事长,颜学柏、王文生当选为公司副董事长；以上董事、董事长、副董事长任期均为2005 年9 月15 日之日起至本届董事会届满之日止，上述决议公告刊登在2005 年9 月16 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
2 、报告期内，公司第二届监事会届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上司公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，公司进行了监事会换届选举工作。经公司 2005 年9 月15 日公司2005 年第二次临时股东大会选举,白林让、杨秋霞、李丰朝当选为公司第三届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举产生的两名职工代表监事闫静亚、孟志强共同组成公司第三届监事会，任期为2005 年9 月15 日之日起至本届监事会届满之日止。上述决议公告刊登在2005 年9 月16 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
3 、离任董事、监事姓名及离任原因。
姓名 担任职务 离任原因
胡清熊 董事长
于留英 董事
曹春晓 独立董事
王向东 独立董事
徐长友 独立董事 任期届满
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为1853 人，无需承担费用的离退休职工。
1 、专业构成情况
专业构成的类别 人数（人） 占员工人数比例（%）
生产人员 1411 76.1
销售人员 57 3.1
技术人员 220 11.9
财务人员 17 0.9
行政及职能管理人员 148 8.0
2 、教育程度情况
教育程度的类别 人数（人） 占员工人数比例（%）
大学本科及以上 216 11.7
大学专科 447 24.1
中专学历 53 2.9
高中及以下 1137 61.4
五、公司治理结构
（一）公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所有关法律法规的要求，规范公司运作，公司法人治理结构的实际情况已基本符合《上市公司治理准则》的要求，其主要情况如下：
1 、股东与股东大会：公司能够积极维护所有股东，特别是中小股东的合法权益，确保全体股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内，公司历次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，股东大会均有律师出席见证并出具法律意见书；报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规的要求修改了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，制定了《公司累计投票实施细则》，在公司董事会换届选举过程中，采取了累计投票制，有效地保护了中小股东的利益。
2 、控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了五分开；公司在《公司章程》中对规范关联交易作出了具体的规定，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，对《公司关联交易决策制度》进行了修改，依据市场定价原则与控股股东续签了《动力供应协议》、《加工承揽合同》，对公司与关联方宝鸡中色特种金属有限责任公司签署的《钛材供应合同》进行了修改，并更名为《产品供应合同》，保证了公司规范运作。
3 、董事与董事会：报告期内，公司董事会进行了换届选举。公司第三届董事会由11名成员组成，其中独立董事4 名，符合证监会和《上市公司治理准则》的要求。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会。报告期内，公司全体董事能够遵守法律、法规和《公司章程》的规定，以维护公司和股东利益为原则，根据《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司董事会会议能够按照有关规定召集、召开，记录完整、准确，并妥善保存；报告期内，独立董事以及专业委员会认真履行职责，为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司运作发挥了良好的作用。
4 、监事与监事会：报告期内，公司监事会进行了换届选举。公司第三届监事会由5 名成员组成，其中2 名为职工代表，符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定。公司监事能够本着严谨负责的态度行使监督职能，对公司运作、公司财务和公司董事、公司经理及其他高级管理人员履职情况进行监督。有效地发挥了监督作用，促进了公司健康发展。
5 、信息披露与透明度：公司成立专门部门董事会办公室负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照有关法律、法规的要求，在中国证监会指定的报刊和国际互联网站，真实、准确、完整、及时地披露信息，设立了股东咨询专线，在公司网站上开辟了投资者关系管理栏目，确保了所有股东平等地获得公司信息。
（二）独立董事履行职责情况
1 、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
周廉 2 2 0 0
陈方正 2 2 0 0
李垣 2 1 1 0
孙议政 2 2 0 0
徐长友 5 2 3 0
曹春晓 5 4 1 0
王向东 5 4 1 0
注: 周廉、陈方正、李垣、孙议政在2005 年9 月被选举为公司第三届独立董事后，本届董事会报告期内召开了两次董事会。
2 、报告期内，公司独立董事能够严格遵守中国证监会的要求和本公司章程的规定，以《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司独立董事工作制度》为指引，认真履行了独立董事职责，亲自出席或以授权委托的方式参加了董事会和股东大会会议，参与了公司决策，对公司与关联方资金往来和对外担保事项、关联交易事项发表了独立意见，为公司的发展出谋划策，维护了公司整体利益，保护了中小股东的合法权益。
3 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1 、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立完整的采购、生产、销售体系和自主经营、自我发展能力，与控股股东之间无同业竞争；控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。
2 、人员方面：公司在劳动、人事和工资管理方面均独立于控股股东，拥有完整的劳动、人事及工资管理体系。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人均在公司领取薪酬，未在控股股东单位担任职务。
3 、资产方面：公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及主要辅助生产系统和部分配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。
4 、机构方面：公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规设立了股东大会、董事会、监事会和经理层，法人治理结构完整；公司生产经营的组织管理机构均独立于控股股东；现有的组织机构设置能满足公司正常生产经营的需要，并做到了精简高效。
5 、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司拥有独立的银行账户并依法独立纳税，不存在控股股东干预公司资金使用的现象。公司设置了审计部，专门负责公司财务及内部运作的审计工作。
（四）高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况
公司对高管人员实行年薪制，年薪收入由基本收入和业绩奖组成。基本收入包括工资和本单位平均奖；业绩奖根据目标任务及工作难度分为若干个档次，公司制定了相应的考核标准和考核办法，并严格执行，根据目标完成情况进行奖励或扣罚。
六、股东大会情况简介
本年度公司共召开四次股东大会。
（一）2004 年年度股东大会情况
2004 年年度股东大会于2005 年4 月20 日召开，决议公告于2005 年4 月21 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
（二）临时股东大会情况
1 、第一次临时股东大会召开情况
第一次临时股东大会于2005 年7 月14 日召开，决议公告于2005 年7 月15 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
2 、第二次临时股东大会召开情况
第二次临时股东大会于2005 年9 月15 日召开，决议公告于2005 年9 月16 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
3 、相关股东会议情况
相关股东会议于2005 年12 月21 日召开，决议公告于2005 年12 月22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
七、董事会报告
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
2005 年是公司发展史上步子迈得最大、经受考验最多、各项工作取得成绩最大的一年；是再创辉煌、快速发展，开创新局面的一年。这一年，公司不断完善治理结构、规范运作、经过不懈努力，克服重重困难，成功完成了股权分置改革，成为陕西省第一家全流通的上市公司。这一年，公司以积极、稳健、务实、创新的工作作风，抓住钛产品需求旺盛的有利时机，克服了原材料紧缺且价格持续震荡攀升带来的经营压力和困难，挖潜增效，改进和加强内部管理，生产经营取得了显著成效，实现钛材销售量4073.45 吨、主营业务收入115,507.41 万元、净利润15,846.93 万元，同比分别增长13.37 %、84.33%、132.89 %，每股收益0.79 元，全面完成了2005 年的经营目标，创公司成立以来生产经营的最好水平，在跨越式发展中取得了新突破。
(二) 报告期内公司经营情况的回顾
1 、主营业务分行业、产品情况表
2005 年公司继续致力于钛及钛合金等稀有金属材料、各种金属复合材料的生产、加工和销售。全年完成主营业务收入115507.41 万元，其中在国内市场实现销售收入103101.67 万元，出口12405.74 万元。主营业务收入、成本、利润构成情况如下：
单位:元 币种:人民币
分行业或 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 主营业务收 主营业务 毛利率比上
分产品 入比上年增 成本比上 年增减(%)
减(%) 年增减(%)
钛产品 1,137,585,347.02 822,062,562.76 27.74 84.52 72.86 增加4.88
个百分点
其他产品 17,488,767.89 20,252,590.15 -15.8 72.91 124.03 降低26.42
个百分点
其中:关联 267,190,306.53 198,566,536.62 25.68 60.06 47.20 增加6.49
交易 个百分点
关联交易的定价原则 关联交易的定价遵循市场定价原则
关联交易必要性、持续性的说明 关联方从事的行业为公司下游行业，
需使用公司产品作为生产原料，报告
期内该种关系未发生变化。
公司共向前五名供应商合计采购额为55783.23万元，占年度采购总额的72.03%；向前五名客户销售额合计为35779.06万元，占公司年度销售总额的30.98%。
公司本年度向前五名供应商采购较为集中，原因是主原料——海绵钛的国内供应渠道相对单一，集中由遵义钛业股份有限责任公司、抚顺金铭钛业有限责任供应所致。
（三）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
为加强与国际间的合作，拓展钛加工应用领域，根据 2005 年9 月15 日公司第三届董事会第一次会议决议，公司于2005 年11 月8 日与常州法力诺长城焊管有限公司、法国Valtimet 公司及美国Timet Asia 公司三家公司进行了合资组建西安宝钛美特法力诺焊管有限公司项目签字仪式。该合资公司总投资额为1500 万美元，其中公司以现金认购并出缴相当于240 万美元的人民币金额, 占西安宝钛美特法力诺焊管有限公司注册资本的40%。西安宝钛美特法力诺焊管有限公司主要产品为生产、出售、经销和运输钛焊接管，注册资本为600 万美元。该合资公司目前正处于在建过程中,尚未投入生产运行。
（四）本年度经营中遇到的困难及解决方案
2005 年，公司面对原材料供应紧张且价格上涨、产品订货量增大且订货需求不均衡、交货期短给生产经营带来的困难，在积极、全方位的拓展与国内外原材料供应商的接触广度和深度，拓宽原材料供应渠道的同时，加快新产品开发、技术开发和市场开拓，积极推进科技进步，减少能源消耗，努力降低经营成本，抓住资源与市场两个关键环节，取得了经济效益大幅提高的经营佳绩。
1 、加强原料战略合作，盘活资源，确保原材料供应
2005 年，公司按照“资源第一、价格第二；立足国内、争取国际”的策略，积极、全方位加强与供货单位的沟通协调，通过采取为供应商提供更为有力的信用保证，优化和整合原材料采购各环节等措施，努力拓宽海绵钛、钛板坯、钛锭的进口渠道，在努力控制采购价格的情况下，确保最大限度的供货量；与此同时，公司还通过加强残钛回收、残料改制、完善残钛管理流程、清理库存资产、改进生产工艺等措施，有效缓解了原材料供应紧缺、价格上涨的压力，保证了生产经营的顺利进行。
2 、努力开拓钛加工市场，扩张产业，确保公司效益最大化
2005 年，公司紧密跟踪行业动态和市场变化，在进一步巩固和拓展石化、电力、真空制盐、纯碱、氯碱等行业的钛材应用基础上，继续推进传统产品向高附加值、高科技含量及下游领域延伸的战略，加大了医疗行业用钛市场的开发力度及PTA 国产化用钛材的推广力度，通过成功召开客户洽谈会和新产品价格调整洽谈会，加强了同客户的互信和合作，扩大了公司的品牌影响力，公司产品呈现良好销售势头，订货和回款取得双丰收，2005 年公司管材订货同比增长15.21%，板材增长25.84 %，钛合金材增长58.66 %，货款回收率超过99 ％。除此以外，公司还通过直销、分承包商、分销商等销售方式，加快了对国际市场特别是欧美市场的研发步伐，在实现向国外战略客户大批量供货的同时，与空客、波音进行了持续深入地商务洽谈，为公司融入世界一流的航空制造商的产业链、快速提高国际市场占有率铺平了道路。
与此同时，公司进一步加快了主导产业的扩张步伐，同世界500 强企业法国瓦鲁瑞克集团等国内外3 家重量级钛及钛合金材料、特种焊管产品制造商强强联合，投资建立了国内最大的钛焊管项目－西安宝钛美特法力诺焊管项目，对公司利用国际知名企业的全球市场资源，提高公司在国内和国际市场竞争力具有巨大的推动作用。
3 、强化预算管理制度，降本减费，挖潜增效成绩显著
围绕企业战略发展规划，公司进一步加强和完善了以预算管理为重点，以财务管理为中心的企业管理，强化全面预算管理，加大预算执行情况的考核力度，严格加强采购、生产、销售、科研、行政等各个环节的成本控制，确保各项成本、费用开支控制在合理的范围内，公司单位产品的消耗有不同程度降低，对公司减少效益流失、加强企业管理、规范经营行为起到了积极的作用，也为公司圆满完成2005 年生产经营目标奠定了基础。
4 、克服生产经营困难，细化管理，产品产量再创新高
面对产品需求结构变化明显、原料资源供需矛盾突出、产品订货量大、交货期短等一系列困难，公司从细化生产计划和协调管理入手，强化生产指挥职能，统筹调配原料资源，合理配置生产要素，通过采取改造锭型、提高钛锭产量、新增辅助设备、外委加工、计件工资、量化考核、各主要机台取消双休日、实行三班四运转、开展劳动竞赛、大力清理库存积压、对各类产品制定相应的生产周期并严格考核等措施，及时解决了生产过程中的矛盾和问题，确保了各项生产任务的顺利完成，2005 年实现钛材产量4351 吨，同比增长21.1%。
5 、加快企业新品研发，改进工艺，技术创新取得实效
2005 年，公司以为核心产品提供技术支持、改善产品结构、提高资源利用率和产品附加值为目标，加大了新技术、新产品的开发力度，先后完成了4 项工艺规程的编制和修订，研究解决了“超高强度钛合金研制”项目大规格棒材组织均匀性问题；完成了10 吨真空自耗电弧炉生产工艺研究；完善了TC4 钛合金包薄板覆轧制工艺和天然气加热炉含量控制的工艺管理；优化了钛合金异形管工艺，并实现批量订货；加快了多元中间合金、镍基耐蚀及高温合金、紧固件用钛合金棒丝材等高附加值、高科技含量新产品的研制及产业化速度，进一步了提高公司的核心竞争力。2005 年，公司除根据市场需求自主开发新产品外，还承担了许多国家重点工程用钛材的科研攻关任务，取得国家科研项目14 项，国家重点配套项目5 项，完成22 项部控项目和其他项目的科研工作。在神舟6 号载人航天工程中，公司为神舟飞船提供了质量优良的配套产品，进一步展示了公司在钛合金及其他稀有金属材料领域不可比拟的技术优势和雄厚的科研实力。
6 、强化质量过程控制，从严管理，质量控制取得实效
公司坚持“质量服从市场，生产服从质量”的原则，进一步加强了产品质量的过程控制和管理，严格执行工艺规程，积极做好现场协调，主动处理质量异议，提高了质量认证管理体系的运行能力，保证了产品质量的稳定提高。2005 年，国家抽查产品合格率100％，有6 项钛材产品取得国家生产许可证，完成空客公司、波音公司产品及过程认可工作，通过了ISO9001 标准体系及国外多家用户到公司的质量体系审核工作，公司实验中心通过了CAM 国家计量认证。
7 、完善人力资源政策，以人为本，建设一流员工队伍
2005 年，根据公司发展和人员现状，公司进一步建立健全员工考核、薪酬制度等方面的人力资源政策，完善了核心技术管理骨干管理办法，从制度上对核心人员考核升降、薪酬待遇、培养选拔等给予多种激励措施，维护了公司核心员工队伍的稳定；制定了《生产一线技术岗位管理暂行规定》，通过薪酬杠杆调动了生产一线专业技术人员的积极性，提高了用工效率。与此同时，公司还开展了新工艺、新设备下各种技能知识培训和教育，促进了员工综合素质的提高，使员工队伍成为实现公司发展目标的根本保证。
8 、加强安全监督管理，整改隐患，文明生产落到实处
公司坚持把确保安全放在一切工作的首位，强化各级“一把手”安全责任制，落实安全生产责任，建立健全安全生产考核和奖惩办法，坚持安全检查，落实整改计划，严肃事故责任追究，杜绝事故迟报、瞒报，使每位员工都树立了安全生产的观念，2005 年公司未发生人员伤亡事故和重大违章违纪现象。
9 、精心筹划，全力以赴，顺利完成股权分置工作
股权分置改革是中国证券市场改革发展中的一项重大举措，做好股权分置改革工作，既是公司今后实施再融资的前提条件，也是公司进一步完善法人治理结构、优化资本配置的要求。2005 年，公司按照中国证监会、上海证券交易所的要求和陕西省政府的安排，积极进行了股权分置改革工作，公司统筹安排，精心策划，从实际情况出发，本着既有利于公司股改实施，又有利于公司长远发展的原则，兼顾非流通股股东和流通股股东利益，制定了股权分置改革方案，成立了股权分置改革领导小组并设立了股权分置改革办公室，确立了各项工作的具体步骤和进度安排，制作了上报交易所、国资委、中国登记结算公司等一系列文件共计52 套，并按照交易所要求，建立了公司股东大会网络投票平台。股改中，公司高层领导亲自带队多次走访重点机构，经过3 个多月的不懈努力，最终以全体股东98.43 ％、流通股东86.03 ％的赞成率通过了股权分置改革方案，成为陕西省第一家全流通上市公司，为公司今后开展资本运作和再融资奠定了基础。
（五）固定资产投资及募集资金使用情况
1 、募集资金项目建设情况
(1)钛熔铸系统技术改造项目。该项目计划投资3800 万元，经审计实际投入3545.58万元。目前该项目已转固并投入使用，已产生收益1652.68 万元。
(2)高性能优质钛合金棒及锻轧件产业化示范工程。本年度该项目实际投入资金1410.12 万元，累计投入13234.09 万元。该项目已经完成，所有设备已投入使用，截至报告期末，已转固6470 万元，尚余3664.01 万元待转固。公司正抓紧做好扫尾工作，准备验收。该项目目前已产生收益371.19 万元。
(3)引进钛及钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项目。本年度该项目实际投入资金2518.95 万元，累计投入13,234.09 万元。经公司第二届董事会第十次会议和2004 年第一次临时股东大会决议，本项目由宝钛集团有限公司进行建设，项目建设过程中，公司按照工程实际进度及项目实际需要资金情况，经项目临时监管机构批准后，向宝钛集团有限公司支付项目建设需要的进度款，待项目竣工验收合格后，公司与宝钛集团有限公司再按成本价进行结算。目前该项目已进入设备安装调试阶段，2006 年下半年投产后将产生一定收益。
2 、募集资金使用及存放情况
按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司对于募集资金的使用，实行统一管理，分级审批制度，本年度募集资金项目使用募集资金共计3929.07 万元，累计使用26,913.68 万元，占募集资金总量的86.33 %。截至报告期末，尚未使用的4262.32 万元募集资金存放于公司银行账户。
3 、其他固定资产投资情况
除募集资金项目外，公司还投入987.5 万元自有资金用于部分技术改造项目，项目建成后将充分发挥设备的生产能力，提高公司产品质量，促进公司持续稳定发展。
（六）财务状况
本报告期末总资产146,345.45 万元，比年初增加37,312.84 万元，增幅34.22%，总资产增加主要由于固定资产、原材料预付款、应收票据及存货增加所致；股东权益为78,026.38 万元，比上一年度增加11,845.34 万元，增幅17.09%，股东权益增加主要是公司实现的净利润转入等原因所致；报告期末公司负债总额68,319.07 万元，比年初增加25,467.51 万元，主要系应付票据增加所致；资产负债率46.68%，比上年末增加7.38 个百分点，资产负债率增长的主要系应付票据增加所致；本期预付账款余额为27766.6 万元，比上年末增长234.6%，主要为支付供应商的预付款项；本期存货期末余额为47661 万元，比上年末增长63.5%，主要系原材料价格上涨导致在产品及产成品成本升高所致；固定资产原值增加5116.9 万，为募集资金项目从在建工程和工程物资转入的固定资产所致；本期应付票据期末余额为24071.3 万元比上年末增长1064.1%，主要为银行承兑汇票预付材料款所致。
2005 年度公司实现主营业务收入115507.41 万元，比上年度增加52,844.81 万元，增幅 84.33%，实现主营业务利润30,763.11 万元，比上年度增加16,819.97 万元，增幅120.63%，实现净利润15,846.93 万元，比上年度增加9042.44 万元，增幅132.89 %，公司主营业务收入增长的主要原因是产品销量增加、价格增长所致；主营业务利润增加的主要原因是主营业务收入增加。
2005 年公司发生营业费用1315.55 万元,较上期708.05 万元增长85.8%；发生管理费用9859.44 万元,较上期3391.13 万元增长190.74%,存货期末余额为47661.1 万元，较上年期末增长63.52 ％。营业费用增加系产品销量及主营业务收入增加所致；管理费用增加主要是对其他应收款项下应收健桥证券应收款5730 万元全额计提坏帐准备所致；存货增加是公司原材料价格上涨，导致在产品及产成品成本升高所致。
2005 年度公司现金及现金等价物净增加额为2914.46 万元，其中经营活动产生的现金流量净额为16,434.57 万元；投资活动产生的现金流量净额为-2428.49 万元，主要原因是公司根据2004 年第一次临时股东大会决议按项目进度支付“钛熔铸系统技术改造项目”及“引进钛及钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项目”进度款所致；筹资活动产生的现金流量净额为-11,050.34 万元，主要原因是公司根据货款回笼状况及时归还银行借款以及分配股利所致。
2005 年公司流动比率为1.57 ，速动比率为0.88 ，应收账款周转次数为16.86 。流动比率、速动比率较上年有所下降，主要原因是应付账款、预收账款增加所致；应收账款周转次数比去年有所提高，主要原因是公司主营业务收入增长较快，货款回收增加。2005年公司营运能力增强，财务状况稳健，整体向好。
（七）公司战略及面临的外部环境、政策与风险因素
1 、外部市场环境
2005 年国内经济快速发展，钛材市场需求呈现良好的增长势态。航空航天、“两碱一盐”、石化、电力、海洋石油、舰船以及体育休闲等领域等钛主要应用市场继续保持旺盛需求，同时电站用复合板材、医疗用钛市场、钛焊管的订货及销售量大幅增长，并呈上升趋势。2006 年我国经济将继续保持较高的增长速度，预计国内民用市场需求将继续扩大，航空航天、石化、电站、体育休闲等领域尤其是航空航天领域的市场钛材需求量将持续增长，电子行业用钛将在国内得到开发；受国际航空市场复苏的影响，2006 年，国际市场对钛合金产品的需求将继续大幅增长，航空领域将成为未来几年国际市场的主要应用领域，公司作为目前国内在该领域具有较强出口能力的钛加工生产企业，将迎来良好的发展机遇。
虽然宏观经济环境总体趋好，但依然存在一些不利和不确定因素。2005 年受国际国内钛市场需求增长、国内投资和消费需求快速增长的影响，公司主要原材料海绵钛资源紧缺，价格大幅攀升，使公司原材料采购的外部环境发生很大变化，一定程度上影响了公司的生产经营，给公司带来一定的经营压力。2006 年公司将继续以战略合作、开拓供货渠道、挖潜增效等多种管理手段缓解原材料供求矛盾所带来的不利影响，同时公司所具有的核心技术优势，将为公司开拓新领域、新市场提供坚实的基础和保障。
2 、政策环境
钛工业属于朝阳产业，对一个国家的航空、航天、舰船工业有着不可替代的作用，是一个国家产业升级换代的基础材料，美、俄、日以及欧洲各国均对钛工业给予了高度重视。本年度内，公司从事的钛及钛合金加工产业继续受到国家和各级地方政府的支持，被陕西省列为经济支柱产业，继续享受15%的所得税政策，良好的政策环境对公司长远发展形成了有力的支持。
3 、公司发展战略及资金需求
公司“十一五”发展战略是：到2010 年，形成“7 大系统、3 个中心”，即：“熔铸、锻造、板材、无缝管、焊管、棒丝材、精密铸造”7 大生产系统，和“实验、信息、研发”3 个专业化中心，成为品牌国际化、管理国际化、服务国际化、产品品质国际化的国际知名企业。到“十一五”末，实现钛材年产销量8000 －10000 吨，主营业务收入25－30 亿元，出口创汇1.2 ～1.5 亿美元，国际市场占有率进一步提高到10 ％以上。为实现未来发展战略，公司将积极稳妥做好快锻机、斜轧穿孔机等再融资计划项目的论证、策划及实施工作，并利用募集资金、自有资金、向国内银行商业贷款等资金来源，加快募集资金项目和技改技措步伐，提高设备的整体配套水平和产品成品率，突破瓶颈制约，培育可持续发展潜力，为公司快速发展提供有效保障。
公司2006 年为购买原辅材料、募股资金项目建设、技改技措的自建项目、支付劳务费、现金股利、归还银行贷款等所需的资金总额为17.65 亿元，其主要来源于公司收到的货款、银行融资及自有资金，其中货款15.5 亿元、银行融资2.5 亿元、自有资金2.05 亿元。
4 、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素以及拟采取的对策
公司的发展战略规划在未来的实施过程中，将会面临一系列风险因素，针对这些可能的风险因素，公司将采取有力措施积极应对，实现公司可持续发展，确保公司战略目标的完成。
（1 ）原料价格上涨且供应紧张风险及对策
公司使用的主要原材料海绵钛价格近年来持续上涨且供应紧张，导致公司产品生产成本增加和对正常的生产组织及安排带来困难。原材料市场价格上涨且供应紧张的趋势如果持续，将会对公司的生产经营产生压力及影响。为此公司将继续扩大采购渠道，稳定原材料供货；加强采购管理工作，强化企业内部管理，改进工艺水平，降低生产成本，把原材料价格上涨且供应紧张带来的不利影响减少到最低程度，确保经济效益稳步提高。
（2 ）市场或业务经营风险及对策
钛材虽然拥有其他材料无法比拟的优异性能，潜在市场非常广阔，但由于生产工艺复杂，生产成本高昂，其主要应用范围受限于航空航天、化工、医疗以及高档消费品等少数几个领域，因此钛材市场对相关行业的依赖性较强，航空航天及化工行业的市场容量直接制约着钛材的需求市场。为此公司将发扬现有优势，在进一步巩固传统行业的钛材应用基础上，不断开拓钛材应用新领域，推进产品向高附加值、高科技含量及下游领域延伸的战略，追求可持续发展。
（3 ）财务风险及对策
2005 年公司货款回收率超过99 ％，如果销售客户财务状况不佳导致支付货款不及时或发生支付困难，公司将面临应收账款无法按时回收的风险。为此，公司将与客户建立良好的信任与合作关系，及时了解客户的财务状况，在法律和协议条款的约束下，保证销售合同的履行。
（4 ）技术和产品质量风险及对策
公司拥有一流的技术和成熟的工艺，是钛行业标准的主要制订者，但在产品生产过程中，技术操作不当或工艺纪律执行不严格将影响公司的产品质量。针对技术和质量风险，公司将加强生产管理和质量控制，对产品进行全方位的质量跟踪检查，保证产品质量符合国家和用户标准。
（八）现代企业制度建设情况
进一步完善法人治理结构、建立现代企业制度是公司本年度的一项重要任务，也是近一个时期公司内部建设的一项重要内容，本年度内公司现代企业制度建设情况如下：
1 、完成董事会、监事会换届选举工作
2005 年9 月15 日，公司2005 年第二次临时股东大会选举产生了第三届董事会、监事会，完成了董事会、监事会的换届选举工作，增加了公司董事会成员中独立董事的比例，达到了中国证监会的要求，治理结构更趋完善。同时按照证监会和交易所要求，及时对证监会、交易所网站上董事会、监事会组成人员资料进行了更新。
2 、完善内控制度体系
2005 年度公司进一步完善了内控制度，董事会、股东大会审议通过了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司累计投票实施细则》、《公司成品库管理办法》和《公司关联交易决策制度》，进一步完善了公司内控制度体系，制度的修改和制订符合有关法律法规要求。
3 、修改、续签了公司关联交易协议
为了规范公司关联交易行为，保证交易双方的合法权益，维护公司全体股东特别是中小股东的利益，公司对于2005 年到期的与宝钛集团有限公司（原宝鸡有色金属加工厂）签订的《动力供应协议》、《加工承揽合同》及其《加工承揽补充合同》其中的有关条款进行了修改，办理了续签协议的相关事宜；对原公司与宝鸡特种金属有限责任公司签署的《钛材供应合同》进行了修改，更名为《产品供应合同》。该等协议合同已经董事会、股东大会审议通过。
4 、配合监管部门完成其他监管工作
4 月份按照交易所要求，在规定时间内填报了《上市公司对证券公司投资减值准备计提情况表》。
6 月份按照陕西监管局《关于进一步加大解决辖区上市公司资金被占及违规担保问题力度的通知》要求，根据公司实际情况，向陕西监管局报送了《公司与关联方占用及对外担保情况的报告》，并按照要求，在规定时间内填报了《上市公司非经营性资金占用清偿统计表》。
7 月份按照交易所要求，在规定时间内填报了《上市公司实际控制人变更情况调查表》、《上市公司第一大股东变更情况调查表》、《参与股权分置改革状况调查问卷》、《关于中国境内公司赴海外上市的调查问卷》。
10 月份按照交易所要求，在规定时间内填报了《 上市公司资金往来和担保及相关问题调查问卷》。
5 、履行信息披露义务
2005 年，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和规章制度要求，认真履行了信息披露义务，完成了2004 年度报告、2005 年度一季度、半年报和三季度共4 项定期报告和29 项临时报告的披露工作，并做到了及时、准确、完整，受到了有关部门的好评。
（九）投资者关系管理情况
公司已初步构建了以公告、公司网站、电话传真为主要沟通模式的宝钛股份投资者关系管理体系。公司保证了两部投资者咨询电话的畅通，2005 年共接听来自北京、上海、山东、内蒙古、河北、辽宁、河南、广东、黑龙江、山西、江苏、陕西等省市的投资者电话1200 多个，就投资者所关心的公司生产经营战略、经营状况、钛产业整体状况和公司重大事项等方面的问题回答投资者的咨询；接待了30 余家机构投资者、媒体及证券中介机构60 余人次来公司的调研走访，将公司的经营情况、钛的基本知识，钛工业发展前景及时准确的介绍给来访者，增进了投资者对公司及公司产品的了解，增强了投资者的信心。与此同时公司还逐渐改变传统的被动沟通渠道，通过电子邮件为股东提供公司资料、重大事件提示、公告提示等信息，在公司网站中设立“投资者关系”栏目、为公司的部分股东邮寄公司年报等措施，建立与投资者主动沟通交流的平台，为公司进一步开展投资者关系管理工作奠定了基础。
（十）深圳鹏城会计师事务所（深鹏所股审字[2006]001 号）出具了标准无保留意见的审计报告。
（十一）新年度发展规划
2006 年是 “十一五”规划的开局年，也是公司面对竞争、迎接挑战、求实奋进、再创辉煌的一年。公司将继续坚持科学的发展观，以可持续发展为第一要务，以提升企业创新能力、产业发展能力、市场创造能力、钛合金及稀有金属资源的运作能力为主要任务，在生产经营、技术创新、基础管理建设等各方面努力取得较好的进展，以保持经济绩效的稳定增长和股东资产的保值增值；在新的一年里，董事会将进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，树立对投资者负责的意识，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
1 、经营目标
实现主营业务收入12 亿元，力争13 亿元，成本费用计划10.2 亿元。
2 、策略与措施
为做好今年及今后一段时期的工作，确保全年各项工作的完成，公司重点做好以下几个方面的工作：
（1 ）加大采购与营销管理力度，提高市场驾驭能力。通过完善供应链体系，扩大采购渠道，继续与主要供应商及潜在供应商建立战略合作联盟，稳定原料供货渠道；进一步完善供应管理，规范采购行为，优化库存结构，切实降低采购成本，以2005 年公司在原料资源运作取得的经验为基础，努力提升原料资源的调控能力，保证生产物资供应。同时，深入研究市场动态和竞争对手情况，根据产品和客户类别制定不同的市场营销策略，加强重要产品和关键产品的市场推广工作；加强市场规划、客户开发及结构调整等方面的策划，及时掌握国内外的市场信息和用户需求，依托品牌优势，调整市场布局，采取一切可能的措施扩大市场占有份额，加快进入钛材全球采供体系，成为国际航空领域重要的材料供应商之一，扩大公司产品在国际市场上的份额。进一步加强营销队伍建设，增强市场开拓能力和应变能力，切实做好产品的销售工作，完善售后服务，树立宝钛股份品牌的信誉。
（2 ）强化科技主导地位，坚持新产品开发和技术创新。通过产品技术创新，加大新产品开发力度，研制和开发市场前景好、盈利空间大、附加值高的差异化、系列化产品，拓展公司新的产品应用领域，进一步完善公司的业务框架，为公司开创新的产业方向，培育新的优质资产，获得新的利润增长点。新年度要认真组织好超高强度钛合金、阻燃钛合金和低成本钛合金研制和开发为主的重大科技攻关；开展镍基合金、高温合金等新产品的前瞻性研究；继续抓好新产品开发和成果转化推广，完善技术创新体制和机制，强化产品、工艺及应用技术研发，为公司产业的持续发展提供技术支撑。
（3 ）完善质量保证体系，着力打造产品质量优势。继续坚持“质量为本”的经营理念，加强现场质量监控管理，进一步健全和完善质量责任追究制度和质量问题归零制度，加大质量事故处罚力度，通过全方位、全过程的质量目标控制，提高产品成材率、合格率，提高盈利水平和竞争能力，保持公司主业的行业优势，2006 年要确保不出现重大质量事故，降低质量损失成本；公司产品目前已经在产品质量和技术认证上取得了国际钛行业主要厂家及用户的认证，要继续按照国际惯例，在技术法规、技术标准、认证制度、检验制度等方面进行规范运作，要保证国外公司对公司产品认证的顺利通过并做好国家实验室对公司实验中心认证的准备工作。
（4 ）夯实各项基础工作，提高内部管理水平。练好内功，固本强基，向管理要效益，在管理中求发展是公司发展的重要一环。新年度里，各项管理工作要以提高效益为出发点，在健全、完善内部管理制度方面要下大力气，坚持精细化管理的思想，用全新的理念、超前的意识管理好企业。要推进管理创新，重点在生产管理、财务管理、人力资源管理等方面有新突破。
――科学组织生产，提高生产效率。在原材料紧缺且价格上涨情况下，要妥善解决生产运行中的新矛盾，围绕生产系统的整体优化，认真做好生产资源的综合利用和优化平衡，进一步抓好节能降耗工作。针对生产设备连续高负荷生产的状况，要按照市场情况组织好生产、检修、挖潜、改造，认真落实安全生产措施，确保“安稳长满优”生产。加快生产管理信息化建设，继续扩大ERP 应用范围，使现有生产平台与新产业化平台进行最有效、最可靠、最经济的对接。
――加强财务管理，完善成本管理机制。要强化资金管理，将资金控制贯穿企业全部业务活动，提高资金使用效率，优化财务指标，加大成本费用管理力度，认真解剖完全成本构成，细分成本，逐项落实降本责任，把改革、调整、管理等措施的实施，转化为降本减费潜力的释放，单位成本费用要较2005 年继续有所降低。
――加强员工队伍建设与管理，深化激励约束制度改革。人力资源管理上，坚持完善以岗位责任制为中心的各项行之有效的管理制度和方法，建立健全适应市场经济和国际化竞争要求的管理制度；通过岗位练兵、技术比武等多种形式，有效提高一线职工的操作技能；进一步细化和明确不同岗位的业绩指标，努力建立以能力和业绩为导向的人才评价机制，倡导和落实“以人为本”的管理理念，探索符合公司现阶段发展特点的长、中、短期激励模式，努力实现员工收入与企业业绩同步增长；要充分认识现代企业发展的必然趋势—注重企业文化建设的重大意义，继续加强具有“宝钛”特色的企业文化建设，将宝钛企业文化建设推向深入，从个别领域推向企业经营管理以及员工工作生活的各个方面，对公司员工在总体上要强调宝钛企业文化理念，在内部结构和个体发展上要强化职业素质、执行能力、学习创新和忠于企业等宝钛企业文化行为准则的引导和培训，用宝钛企业文化理念规范员工的行为，充分调动员工的主观能动性和积极性，凝聚确保各项目标实现的强大合力。
――推进投资者关系管理，促进公司与投资者良性互动。股权分置改革期间，公司与各类投资者进行了广泛深入的沟通和交流，公司的投资者关系工作已进入了一个新的起点，公司2006 年将根据中国证监会在去年7 月1 日发布的《上市公司与投资者关系指引》要求，从人、财、物等方面加强投资者关系工作，设立专门的投资者咨询电话和传真，推进网络沟通平台建设，进行投资者关系工作相关知识的培训；增强企业的经营透明度，规范公司的经营行为，提高信息披露工作的效率和质量，及时、准确、完整地将公司发生的重大事件进行公告。保证咨询电话的畅通，热情接待来访股东和投资者，发挥公司网站的宣传报道作用，使广大投资者能及时准确了解到公司经营情况与发展的动态，同时听取广大投资者和潜在投资人对公司生产经营和未来发展前景规划等方面的意见和建议，增强双方的互动了解。通过与投资者全方位地联系与沟通，提升投资者的认同度和忠诚度，最终提高企业价值。并将请遵照执行。
（6 ）完善公司治理结构和规范运作，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。新年度里，公司将继续根据新的《公司法》、《证券法》及证监会、上证所有关法律法规，进一步完善公司治理结构，规范公司运作，切实把保护投资者合法权益的各项措施落到实处；认真开好股东大会、董事会及各专门委员会会议，加强与独立董事的沟通与交流，科学决策，审慎决策，充分发挥董事会战略决策作用。
（7 ）推动公司产业与金融资本紧密结合，促进公司优势资源转化为产业优势。上市四年来，公司认真贯彻董事会确定的“以发展为主题，坚持做大主业、做精产品、做强产业”的发展思路，企业规模、经济效益呈现稳步增长，净资产收益率近三年平均值和最近一年的值均超过了再融资的业绩要求。新年度里，公司将以产品经营打下的坚实基础为契机，推进资本运营工作，实现产业与资本的良性互动，保持和提升公司在行业内的优势地位。要紧密关注证监会关于上市公司新股发行的政策动向，在设计方案时，综合比较现有再融资模式，把握好市场化和创新求变的原则，既要关注市场各方的反应，也要兼顾考虑融资效率，确保2006 年再融资工作取得实质性突破，力争通过资本市场融资，促进公司的跨越式快速发展。
公司股权分置改革已经实施完毕，实现了真正意义上的同股同权，这为公司融资、资产重组、引进战略投资者等资本运作奠定了基础。公司在做好产业发展的同时，要充分利用《证券法》、《公司法》给予的资本市场运作空间，从现有的产业体系入手，通过资本市场证券投资、收购股权、股权转让和相互持股等方式实现上下游产业链的相互渗透和外延式的扩张，并利用资本市场中上市公司股权价值、丰富的融资工具，做好资本结构的平衡和财务风险的控制，让产业体系成为资本运作的载体，从而实现产业资源向公司集中，并经过若干年的发展，培育出新的产业龙头。
（十二）董事会日常工作情况
在2005 年中，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规，切实执行股东大会的决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。各位董事勤勉尽责，为公司的规范运作和正确决策做了大量工作。
1 、董事会会议情况
2005 年公司按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定组织召开了七次董事会会议，对提交会议的37 项议案进行了讨论，各次会议的召集召开均符合《公司法》等法律法规的有关规定，具体情况如下：
（1 ）3 月15 日召开了第二届董事会第十二次会议，本次会议决议刊登在2005 年3月17 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
（2 ）4 月20 日召开了第二届董事会第十三次会议，本次会议决议刊登在2005 年4月22 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
（3 ）6 月13 日召开了第二届董事会第一次临时次会议，本次会议决议刊登在2005年6 月14 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
（4 ）7 月15 日召开了第二届董事会第十四次会议，本次会议决议刊登在2005 年7月16 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
（5 ）8 月15 日召开了第二届董事会第十五次会议，本次会议决议刊登在2005 年8月16 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
（6 ）9 月15 日召开了第三届董事会第一次会议，本次会议决议刊登在2005 年9 月16 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
（7 ）10 月10 日召开了第三届董事会第二次会议，会议以通讯表决方式审议通过《宝鸡钛业股份有限公司2005 年第三季度报告》。《宝鸡钛业股份有限公司2005 年第三季度报告》刊登在2005 年10 月11 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
2 、股东大会决议执行情况
报告期内公司召开了三次股东大会和一次相关股东会议，形成了20 项决议，董事会严格执行股东大会决议，具体情况如下：
（1 ）2004 年度股东大会审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司2004 年年度利润分配方案》，决定以2004 年12 月31 日的总股本20008 万股为基数，向全体股东每10 股派现金股利人民币2 元（含税）。公司于2005 年5 月19 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站刊登了分红派息实施公告，该项决议已于2004 年5 月31 日实施完毕。公司流通股股东的现金红利通过中国证券登记结算公司上海分公司划转，公司未流通的国有法人股股东的现金红利由公司直接划拨。
（2 ）2004 年度股东大会审议通过了《关于续签和修改公司有关关联交易协议(合同)的议案》，对于2005 年到期的与宝钛集团有限公司（原宝鸡有色金属加工厂）签订的《动力供应协议》、《加工承揽合同》及其《加工承揽补充合同》其中的有关条款进行了修改，办理了续签协议的相关事宜；对原公司与宝鸡特种金属有限责任公司签署的《钛材供应合同》进行了修改，更名为《产品供应合同》。上述协议和合同已经生效。
（3 ）2005 年第一次临时股东大会审议通过了对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》的相关修改条款，上述修订后规章制度已依照执行。
（4 ）2005 年第一次临时股东大会审议通过了《公司累计投票实施细则》，已在公司股东大会、董事会、监事会相关会议上执行。
（5 ）2005 年第二次临时股东大会审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司独立董事制度》，该管理办法已依照执行。
（6 ）2005 年第二次临时股东大会审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司关联交易决策制度》相关条款的修改，该管理办法已下发各相关部门执行。
（7 ）2005 年公司股权分置改革相关股东会议表决通过了《宝鸡钛业股份有限公司股权分置改革方案》，该方案已于2005 年12 月28 日实施完毕。
报告期内，董事会对股东大会通过的其他决议全部执行完毕。
（十三）公司利润分配情况
经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2005 年度共实现净利润158,469,340.91 元，按照《公司法》和《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金、5%法定公益金共计23,770,401.15 元，本年度可供股东分配的利润为134,698,939.76 元，加上期初未分配利润55,886,891.06 元，累计可供股东分配利润为190,585,830.82 元。董事会拟以2005 年12 月31 日的总股本200,080,000 股为基数，向全体股东每10 股派现金股利人民币3 元（含税），共需派发现金股利60,024,000.00 元，剩余未分配利润130,561,830.82 元结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。该预案尚须提交本次董事会和公司2005 年年度股东大会审议通过。
（十四）其他事项
1 、 注册会计师对控股股东及关联方占用资金情况的专项说明
深圳鹏城会计师事务所有限公司根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003 ）56 号]的规定出据了《关于宝鸡钛业股份有限公司大股东及关联方资金占用和违规担保的专项说明》，会计师认为：宝钛股份大股东及其他关联方以上的资金占用为经营性资金往来，宝钛股份在2005 年度不存在为大股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不存在为大股东及其他关联方承担成本和其他支出的情况，截止2005 年12 月31 日，宝钛股份不存在对控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。
2 、 独立董事对公司执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定及公司对外担保情况的专项说明及独立意见
作为宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监发[2000]61 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》（2005 年修订）的有关规定，本着实事求是的原则，就公司2005 年对外担保情况、执行证监发[2003]56 号文件规定情况作如下专项说明和独立意见：
（1 ）专项说明：
――公司制订了《货币资金内部控制制度》、《关联交易决策制度》和《对外担保管理办法》，规范了公司资金管理、关联交易事项和对外担保事项的管理，并在《公司章程》中对关联交易、对外担保等重大事项的审批权限和审批程序做了明确规定。
――公司能够严格遵守相关法律法规的规定，没有有偿或无偿地拆借资金给控股股东使用的情况；没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
――公司未直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
―― 公司合计对外担保总额为0 。
(2 ）独立意见：
――公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销售、购买商品和接受劳务活动中的正常经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，也不存在代关联方承担成本和其他支出的情形。
――公司对外投资、借款的管理规范化、程序化，资金支付及对外投资实行分权管理，报告期内，公司无证监会56 号文件所述“将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用”的情形。
――公司在公司章程、内控制度中对对外担保业务的审批权限、决策程序作了详细的规定，报告期内，尚未发生任何对外担保事项，符合证监会56 号、120 号等文件中相关条款的要求。
3 、信息披露报纸的选择
公司2005 年度信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，2006 年公司将继续把以上三大报刊作为公司信息披露刊物。
八、监事会报告
（一）监事会会议情况
本年度监事会共召开七次会议，具体情况如下：
1 、2005 年3 月15 日在公司会议室召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了以下议案：
（1 ）《宝鸡钛业股份有限公司2004 年度监事会工作报告》；
（2 ）《宝鸡钛业股份有限公司2004 年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2004 年度报告摘要》；
（3 ）《关于续签和修改公司有关关联交易协议（合同）的议案》；
（4 ）《关于预计公司2005 年度拟发生的关联交易总额的议案》。
本次会议决议公告刊登在2004 年3 月17 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
2 、2005 年4 月20 日在公司会议室召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司2005 年第一季度报告》。
本次会议决议公告刊登在2003 年4 月22 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
3 、2005 年6 月13 日以通讯表决方式召开了公司第二届监事会第一次临时会议，审议通过了以下议案：
（1 ）《关于公司监事会延期换届选举的议案》；
（2 ）《关于修改公司监事会议事规则的议案》。
本次会议决议公告刊登在2005 年6 月14 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
4 、2005 年7 月15 日在公司会议室召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过了以下议案：
（1 ）《宝鸡钛业股份有限公司2005 年半年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2005年半年度报告摘要》；
（2 ）《关于修改<公司关联交易决策制度>的议案》。
本次会议决议公告刊登在2005 年7 月16 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
5 、2005 年8 月15 日在公司会议室召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
本次会议决议公告刊登在2005 年8 月16 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
6 、2005 年9 月15 日在七一招待所二楼会议室召开了第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。
本次会议决议公告刊登在2005 年9 月16 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
7 、2005 年10 月10 日以通讯表决方式召开了公司第三届监事会第二次会议，审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司2005 年第三季度报告》。
《宝鸡钛业股份有限公司2005 年第三季度报告》刊登在2005 年10 月11 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
（二）监事会对2005 年度有关事项的独立意见
1 、公司依法运作情况
报告期内，公司全体监事会成员依法列席了历次公司董事会，监事会认为公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规以及制度的要求依法运作，会议的召集、召开程序符合有关法律、法规及《规范意见》的规定，符合公司章程的规定，所形成的各项决议和决策程序合法、有效，信息披露真实、准确、及时、完整。公司本着有效防范、审慎经营的原则，建立了较为完善和严格的内部控制制度，董事、经理及其他高级管理人员能够勤勉尽责，以公司最大利益为出发点，认真落实股东大会和董事会决议，对年度生产经营目标、持续发展措施等重大问题，依据《公司章程》等规定程序及时决策，为公司的发展做出了不懈地努力，年度经营业绩创历史新高。公司监事会至今未发现公司及董事、经理及其他高级管理人员有违反法律、法规、公司章程及损害公司、股东利益的行为，也未受到证券监管部门或其他行政机关的处罚。
2 、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司2005 年的财务报告、财务制度进行了审查。通过审查，监事会认为公司财务报告真实、准确地反映了公司2005 年的财务状况和经营成果。2005 年公司能够严格执行内控制度，财务管理规范，资金使用情况良好，会计事项的处理及公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，保证了生产经营工作的顺利进行。深圳鹏城会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。
3 、募集资金使用情况
报告期内，公司共投入募集资金3929.07 万元，累计已投入募集资金26,913.68 万元，剩余的募集资金存放安全。监事会认为公司募集资金投入项目、金额与公司承诺的投入项目、金额、进度基本相符，无募集资金投向变更事宜。
4 、公司收购、出售资产情况
本年度内公司未发生收购、出售资产事项。
5 、关联交易情况
公司与控股股东宝钛集团有限公司在平等自愿、协商一致的基础上，公司对与宝钛集团有限公司签订的2005 年到期的《动力供应协议》、《加工承揽合同》及其《加工承揽补充合同》其中的有关条款进行了修改，办理了续签协议的相关事宜；对与宝鸡特种金属有限责任公司签署的《钛材供应合同》进行了修改，更名为《产品供应合同》。监事会认为报告期内公司发生的关联交易公平合理，程序合法，关联交易价格合理、公允，各项合同（协议）执行情况良好，至今未发现有损害本公司利益及股东利益的情形发生。
6 、2004 年度财务报告审计情况
本年度深圳鹏城会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。本报告期内，第二届监事会任期届满，圆满完成了三年任期内的各项工作目标。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司选举产生了第三届监事会成员，顺利完成了监事会的换届工作。
监事会希望，公司进一步加大市场开拓力度，狠抓技术及管理创新，努力增强市场竞争能力和盈利能力，实现公司长期稳健发展。
2006 年公司监事会将继续严格按照本公司章程和有关规定，围绕公司规范运作、财务管理、内控制度的执行情况、董事和经理人员勤勉尽职、募集资金使用、资产收购、关联交易等方面开展调研、检查工作，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，促进公司健康发展，维护公司及股东的利益。
九、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
报告期内，我公司诉健桥证券股份有限公司违规挪用本公司委托国债投资资产侵权一案,健桥证券股份有限公司不服陕西省高级人民法院民事判决向最高人民法院提起上诉,最高人民法院依法公开审理了此案并做出终审判决。 (具体情况见2005 年5 月20 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)。本公司至今未收到健桥证券股份有限公司返还的还国债投资本金及收益款5730 万元。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并情况
本报告期，公司无重大收购及出售资产、吸收合并情况。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1 、与日常经营相关的关联交易事项
A 、购货
企业名称 2005 2004 定价
政策
金额 占购货 金额 占购货总额
总额% %
宝钛集团有限公司 39,867,464.56 4.75 19,572,908.01 5.55 市场价
陕西宝钛新金属有限责任公司 14,198,106.50 1.69 3.952,139.71 1.12 市场价
西北锆管有限责任公司 -- -- 3,857,029.10 1.09 市场价
上海远东钛设备公司 -- -- 1,476,397.44 0.42 市场价
宝鸡中色特种金属有限公司 68,448,892.49 8.15 15,519,641.13 4.40 市场价
合计 122,514,463.55 14.59 44,378,115.38 12.58
B 、销货
企业名称 2005 2004 定价
政策
金额 占销货 金额 占销货
总额% 总额%
宝钛集团有限公司 182,880,495.98 15.83 76,019,165.61 12.13 市场价
南京宝色钛业有限公司 26,675,065.00 2.31 38,915,228.72 6.21 市场价
上海远东钛设备公司 247,432.65 0.02 4,598,067.80 0.73 市场价
宝鸡中色特种金属有限公司 27,187,285.38 2.35 26,219,295.27 4.18 市场价
陕西宝钛新金属有限责任公司 30,200,027.52 2.61 21,181,688.27 3.38 市场价
合计 267,190,306.53 23.12 166,933,445.67 26.63
C 、其他交易事项
交易内容 2005 2004 定价政策
动力费 40,666,266.12 34,182,616.62 市场价
土地及房屋租赁费 1,033,464.00 1,033,464.00 评估公允价
综合服务费 1,461,032.00 1,461,032.00 市场价
运输费 2,316,255.00 2,623,103.05 市场价
加工承揽 21,829,164.93 16,591,282.03 市场价
合计 67,306,182.05 55,891,497.7
其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额267,190,306.53 元。
报告期内，公司的关联交易额均按照公司与关联方签订的《钛材供应协议》《动力供应协议》《国有土地使用权租赁合同》《房屋租赁合同》《综合服务协议》《运输服务合同》《加工承揽合同》等有关合同协议执行。
3 、购货关联交易的必要性和连续性说明：
本公司控股股东宝钛集团有限公司的宽板分厂主要加工钢板和金属复合材产品，本公司委托其代为加工宽板钛材；宝钛集团有限公司具有生产镍锭和钛铜锭的能力，本公司部分产品的生产须向宝钛集团有限公司购买该类原料，本公司购买其生产产品时按照市场行情定价；本公司需要宝钛集团有限公司子公司宝钛新金属公司为其加工小规格钛棒、钛丝等产品，宝钛新金属公司同时需要公司为其供应钛棒及残料等各种钛材，为保证交易的公允性，公司与宝钛新金属有限责任公司签订了《供应及承揽加工合同》。
4 、销货关联交易的必要性和连续性的说明：
宝钛集团有限公司、南京宝色钛业有限公司、上海远东钛设备公司、宝鸡中色特种金属有限公司、陕西宝钛新金属有限责任公司，是公司产品的下游用户。与他们签订的合同完全遵循了市场定价原则。
5 、其他关联交易的必要性和连续性的说明：
本公司由于是由国有企业改制成立的，与本公司控股股东宝钛集团有天然的联系，存在土地、房屋租赁、后勤服务、动力供应等关系。
6 、关联债权债务往来情况
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0 元,余额0 元。
（四）重大合同及其履行情况
1 、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。
2 、报告期内本公司无重大担保事项。
（五）委托理财情况
公司延续到本报告期的委托国债事项:
依据公司与陕西有色金属控股集团有限责任公司签署的合同权利转让协议，报告期内，公司收到了陕西有色金属控股集团有限责任公司支付的合同权利转让款3700 万元截至本报告期末，陕西有色金属控股集团有限责任公司合同权利转让款8700 万元已全部收回。
公司诉健桥证券股份有限公司违规挪用本公司委托国债投资资产侵权一案已经最高人民法院终审判决，截止本报告期末，健桥证券股份有限公司至今仍未偿还本公司国债投资本金及收益款，基于谨慎性原则，经第二届董事会第十四次会议决议，公司对其他应收款项下的该笔应收款5730 万元全额计提坏帐准备。
（六）其他重大合同
报告期内，公司不存在其它重大合同
（七）公司或持有5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况
宝钛集团有限公司承诺所持有的本公司的非流通股份自改革方案实施之日（2006 年12 月28 日）起60 个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后24 个月内，若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量不超过公司总股本的5%。
宝钛集团有限公司承诺将在宝钛股份股东大会上提议股份公司2005 年和2006 年年度利润分配比例不低于当年实现的可供分配利润的40%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。
上述承诺正在履行，截至报告期末，宝钛集团有限公司未违反上述承诺事项。
（八）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，经2005 年4 月20 日公司2004 年度股东大会通过，公司继续聘任深圳鹏城会计师事务所为公司财务审计机构，支付给深圳鹏城会计师事务所的报酬（差旅费由本公司负担）为25 万元人民币。
深圳鹏城会计师事务所已连续四年为公司提供审计服务。
（九）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
（十）其他重大事项
1 、报告期内，我公司控股股东股宝鸡有色金属加工厂改制为宝钛集团有限公司。本次改制未导致本公司实际控制人发生变化,本公司实际控制人仍为陕西有色金属控股集团有限责任公司,本公司关于股东名称的有关变更手续已办理完毕。(具体情况见2005 年9月22 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)。
2 、报告期内公司根据相关法规进行了股权分置改革。具体情况已及时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》进行了披露。
十、财务报告
（一）、审计报告
审计报告
深鹏所股审字[2006]001 号
宝鸡钛业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的宝鸡钛业股份有限公司（以下简称宝钛股份）2005 年12 月31 日的资产负债表以及2005 年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是宝钛股份管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了宝钛股份2005 年12 月31 日的财务状况以及2005 年度的经营成果和现金流量。
深圳鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国·深圳
2006 年2 月15 日
张兵舫
中国注册会计师
高柱龙
宝鸡钛业股份有限公司
资产负债表
2005 年12 月31 日
制表单位：宝鸡钛业股份有限公司 金额单位:人民币元
资产 附注 2005-12-31 2004-12-31
流动资产:
货币资金 五.1 204,929,545.16 175,784,903.62
短期投资 - -
应收票据 五.2 62,936,201.20 32,731,937.90
应收股利 - -
应收账款 五.3 48,162,292.56 64,057,964.94
其他应收款 五.4 4,882,579.70 95,044,276.54
预付账款 五.5 277,665,978.73 82,970,554.06
应收补贴款 - -
存货 五.6 476,610,999.31 291,459,948.97
待摊费用 - -
一年内到期的长期债权投资 - -
流动资产合计 1,075,187,596.66 742,049,586.03
长期投资:
长期股权投资 - -
长期债权投资 - -
长期投资合计 - -
其中:合并价差 - -
股权投资差额 - -
固定资产:
固定资产原价 五.7 599,656,744.25 548,488,225.12
减:累计折旧 五.7 406,000,851.94 392,267,704.31
固定资产净值 193,655,892.31 156,220,520.81
减:固定资产减值准备 五.7 1,309,473.94 1,309,473.94
固定资产净额 192,346,418.37 154,911,046.87
工程物资 五.8 163,954,786.47 169,356,147.05
在建工程 五.9 31,965,656.47 24,009,282.35
固定资产清理 - -
固定资产合计 388,266,861.31 348,276,476.27
无形资产及其他资产:
无形资产 - -
长期待摊费用 - -
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 - -
递延税项:
递延税项借项 - -
资产合计 1,463,454,457.97 1,090,326,062.30
宝鸡钛业股份有限公司
资产负债表(续）
2005 年12 月31 日
金额单位:人民币元
负债及股东权益 附注 2005-12-31 2004-12-31
流动负债:
短期借款 五.10 200,000,000.00 260,000,000.00
应付票据 五.11 240,713,091.99 20,678,191.30
应付账款 五.12 89,368,629.53 41,557,623.71
预收账款 五.13 147,668,991.56 79,037,321.66
应付工资 - -
应付福利费 4,935,346.70 2,649,770.88
应付股利 - -
应交税金 五.14 (12,691,790.34) 14,045,178.00
其他应交款 五.15 (33,909.79) 140,232.61
其他应付款 五.16 13,230,320.08 10,407,306.81
预提费用 - -
预计负债
一年内到期的长期负债 - -
流动负债合计 683,190,679.73 428,515,624.97
长期负债:
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
其他长期负债 - -
长期负债合计 - -
递延税项：
递延税项贷项 - -
负债合计 683,190,679.73 428,515,624.97
少数股东权益:
少数股东权益 - -
股东权益:
股本 五.17 200,080,000.00 200,080,000.00
资本公积 五.18 327,073,189.21 327,073,189.21
盈余公积 五.19 62,524,758.21 38,754,357.06
其中:法定公益金 五.19 20,841,586.07 12,918,119.02
未确认的投资损失 - -
未分配利润 五.20 130,561,830.82 55,886,891.06
现金股利 60,024,000.00 40,016,000.00
股东权益合计 780,263,778.24 661,810,437.33
负债及所有者权益总计 1,463,454,457.97 1,090,326,062.30
(附注系会计报表的组成部分)
公司法定代表人：汪汉臣 主管会计工作负责人：郑海山 会计机构工作负责人：李钢
宝鸡钛业股份有限公司
利润及利润分配表
2005 年度
制表单位：宝鸡钛业股份有限公司 金额单位:人民币元
项目 附注 2005年 2004年
一.主营业务收入 五.21 1,155,074,114.91 626,626,033.15
减:主营业务成本 五.22 842,315,152.91 484,612,915.59
主营业务税金及附加 五.23 5,127,897.91 2,581,752.37
二.主营业务利润 307,631,064.09 139,431,365.19
加:其他业务利润 五.24 17,539,319.78 2,881,711.09
减:营业费用 13,155,450.67 7,080,522.69
管理费用 98,594,355.14 33,911,288.51
财务费用 五.25 12,458,956.46 8,315,763.36
三.营业利润 200,961,621.60 93,005,501.72
加:投资收益 五.26 - (11,582,518.00)
补贴收入 - -
营业外收入 五.27 187,962.27 24,527.75
减:营业外支出 五.28 924,087.96 171,328.20
四.利润总额 200,225,495.91 81,276,183.27
减:所得税 五.29 41,756,155.00 13,231,239.33
少数股东损益 - -
未确认投资损失 - -
五.净利润 158,469,340.91 68,044,943.94
加:年初未分配利润 55,886,891.06 38,064,688.71
其他转入 - -
六.可供分配的利润 214,356,231.97 106,109,632.65
减:提取法定盈余公积 15,846,934.10 6,804,494.39
提取法定公益金 7,923,467.05 3,402,247.20
七.可供股东分配的利润 190,585,830.82 95,902,891.06
减:应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 60,024,000.00 40,016,000.00
转作股本的普通股股利 - -
八.未分配利润 130,561,830.82 55,886,891.06
公司法定代表人：汪汉臣 主管会计工作负责人：郑海山 会计机构工作负责人：李钢
宝鸡钛业股份有限公司
现 金 流 量 表
2005 年度
制表单位：宝鸡钛业股份有限公司 金额单位:人民币元
项目 附注 2005年
一、经营活动产生的现金流量:32
销售商品、提供劳务收到的现金 1,323,362,879.43
收到的税费返还 -
收到的其他与经营活动有关的现金 2,151,130.73
现金流入小计 1,325,514,010.16
购买商品、接受劳务支付的现金 964,990,716.57
支付给职工以及为职工支付的现金 57,032,239.46
支付的各项税费 117,750,333.86
支付的其他与经营活动有关的现金 五.30 21,394,970.50
现金流出小计 1,161,168,260.39
经营活动产生的现金流量净额 164,345,749.77
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 37,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回 985,039.18
收到的其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 37,985,039.18
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 62,269,901.87
投资所支付的现金 -
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 62,269,901.87
投资活动产生的现金流量净额 (24,284,862.69)
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 -
借款所收到的现金 200,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 200,000,000.00
偿还债务所支付的现金 260,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 50,503,442.48
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 310,503,442.48
筹资活动产生的现金流量净额 (110,503,442.48)
四、汇率变动对现金的影响额 (412,803.06)
五、现金及现金等价物净增加额 29,144,641.54
宝鸡钛业股份有限公司
现 金 流 量 表(续)
2005 年度
金额单位:人民币元
项目 2005年
1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润 158,469,340.91
加:少数股东本期损益 -
未确认的投资损失 -
计提的资产减值准备 55,353,575.42
固定资产折旧 21,436,606.40
无形资产摊销 -
长期待摊费用摊销 -
待摊费用的减少（减增加） -
预提费用的增加（减减少） -
处置固定资产、无形资产和 (142,128.75)
其他长期资产的损失(减:收益)
财务费用 13,749,260.01
投资损失(减:收益) -
存货的减少(减:增加) (186,342,298.66)
递延税款贷项(减:借项) -
经营性应收项目的减少(减:增加) (210,004,645.85)
经营性应付项目的增加(减:减少) 311,826,040.29
其他 -
经营活动产生的现金流量净额 164,345,749.77
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本 -
一年内到期的可转换公司债券 -
融资租入固定资产 -
3.现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 204,929,545.16
减:现金的期初余额 175,784,903.62
加:现金等价物的期末余额 -
减:现金等价物的期初余额 -
现金及现金等价物的净增加额 29,144,641.54
公司法定代表人：汪汉臣 主管会计工作负责人：郑海山 会计机构工作负责人：李钢
宝鸡钛业股份有限公司
资产减值准备明细表
制表单位：宝鸡钛业股份有限公司 金额单位:人民币元
项目 2004-12-31 本年增加数 本年转回数 2005-12-31
一、坏账准备合计 16,882,155.18 54,162,327.10 -- 71,044,482.28
其中：应收账款 11,414,661.68 1,953,628.90 -- 13,368,290.58
其他应收款 5,467,493.50 52,208,698.20 -- 57,676,191.70
二、短期投资跌价准备合计 -- -- -- --
其中：股票投资 -- -- -- --
债券投资 -- -- -- --
委托国债投资 -- -- -- --
三、存货跌价准备合计 673,411.52 1,191,248.32 -- 1,864,659.84
其中：产成品 673,411.52 1,191,248.32 -- 1,864,659.84
在产品 -- -- --
四、长期投资减值准备合计 -- -- -- --
其中：长期股权投资 -- -- -- --
长期债权投资 -- -- -- --
五、固定资产减值准备合计 1,309,473.94 -- -- 1,309,473.94
其中：房屋、建筑物 -- -- -- --
机器设备 1,309,473.94 -- -- 1,309,473.94
六、无形资产减值准备 -- -- -- --
其中：专利权 -- -- -- --
商标权 -- -- -- --
七、在建工程减值准备 -- -- -- --
八、委托贷款减值准备 -- -- -- --
18,865,040.64 55,353,575.42 -- 74,218,616.06
公司法定代表人：汪汉臣 主管会计工作负责人：郑海山 会计机构工作负责人：李钢
宝鸡钛业股份有限公司
应交增值税明细表
制表单位：宝鸡钛业股份有限公司 金额单位:人民币元
项目 2005年
一、应交增值税：
1.年初未抵扣数（以“－"号填列） (837,778.70)
2.销项税额 187,089,938.20
出口退税 --
进项税额转出 1,677,466.80
转出多交增值税 --
3.进项税额 151,016,030.23
已交税金 50,859,775.12
减免税款 --
出口抵减内销产品应纳税额 --
转出未交增值税 --
4.期末未抵扣数（以“－”号填列） (13,946,179.05)
二、未交增值税：
1.年初未交数（多交数以“－”号填列） (837,778.70)
2.本期转入数（多交数以“－”号填列） 37,751,374.77
3.本期已交数 50,859,775.12
4.期末未交数（多交数以“－”号填列） (13,946,179.05)
公司法定代表人：汪汉臣 主管会计工作负责人：郑海山 会计机构工作负责人：李钢
宝鸡钛业股份有限公司
会计报表附注
单位：人民币元
（一）公司简介
本公司系于1999 年7 月8 日经中华人民共和国经济贸易委员会以国经贸企改[1999]643 号文批复，由宝钛集团有限公司作为主发起人，联合西北有色金属研究院、中国有色金属进出口陕西公司、西北工业大学、中南大学和陕西省华夏物业公司，以发起方式设立的股份有限公司，并于1999 年7 月21 日在陕西省工商行政管理局注册登记，领取注册号为6100001010554 的企业法人营业执照，注册资本140,080,000.00 元，总股本为140,080,000 股。
2002 年3 月28 日，本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]20 号文批准，采用网上累计投标询价发行的方式向社会公开发行人民币普通股60,000,000 股，每股面值1.00 元，发行后股本增至200,080,000 股，并于2002 年4 月5 日在陕西省工商行政管理局办理了变更登记，将注册资本变更为200,080,000.00 元。
本公司的经营范围：钛及钛合金等稀有金属材料，各种金属复合材料的生产、加工、销售；对外投资，科技开发、经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业生产的产品。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
（二）主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1.会计制度
本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其有关规定。
2.会计年度
会计年度采用日历年度制，即自公历每年1 月1 日起至12 月31 日止。
3.记账本位币
本公司记账本位币为人民币。
4.记账基础和计价原则
本公司的记账基础为权责发生制，各项资产除按规定应以评估价值计价外，均按取得时的实际成本计价。
5.外币业务核算方法
本公司年度内发生的非本位币经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价(“市场汇价”)折合为人民币记账。年度终了，货币性项目中的外币余额概按当日市场汇价进行调整，由此产生的折合人民币差额，计入当年度损益。
6.外币会计报表的折算方法
子公司的非本位币会计报表，均按照财政部财会字[1995]11 号《合并会计报表暂行规定》第八条所规定的折算方法，折算为本位币报表。因会计报表各项目按规定采用不同汇率而产生的折算差额，以“外币报表折算差额”项目在资产负债表单独列示。本公司本期间尚无子公司，故不存在上述子公司外币报表折算事项。
7.合并会计报表的编制基准和编制方法
本公司系单一会计主体，未有存在控制权的子公司，不需编制合并会计报表。
8.现金等价物的确定标准:
现金等价物为本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9.坏账核算方法
(1)本公司确认坏账损失的标准：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项（包括应收账款和其它应收款）列为坏账损失。
(2)坏账损失的核算方法：本公司坏账损失核算采用备抵法，按决算日应收款项余额进行账龄分析后计提坏账准备。计提比例为：
账龄 计提比例(%)
1年以内 5
1-2年 10
2-3年 15
3-4年 30
4-5年 50
5年以上 100
10.短期投资核算方法
短期投资在取得时以实际成本计价。持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收账项的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的回收，冲减短期投资的账面价值。
期末按成本与市价孰低法计价，依投资类别对市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备，并计入当年度损益类账项。出售投资的损益于出售日按投资账面值与收入的差额确认。
11.存货核算方法
本公司的存货分为原材料、在产品、产成品、库存商品四类；各类存货日常按计划成本核算，期末调整为实际成本计价，发出存货的成本以加权平均法计算确定。
本公司于决算日，对公司存货进行全面清查，如由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分，计提存货跌价准备。可变现净值按照有关存货的预计变现收入减去必要的加工或者整理费用确定。
低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销。
包装物于领用时采用一次摊销法摊销。
12.长期投资核算方法
(1)长期债权投资：本公司债权投资按实际支付的款项扣除应计利息后计价入账，债权投资实际成本与债券面值的溢价（或折价），采用直线法于债券存续期内摊销。
(2)长期股权投资：本公司股票投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利后计价入账，其它长期投资按投出现金及固定资产、无形资产的账面净值计价入账。取得长期股权投资时的成本与被投资单位所有者权益中所占份额的差额，按合同规定的投资期限平均摊销。
本公司对被投资公司的长期投资采用下列会计处理方法：对被投资公司无控制、无共同控制且无重大影响的，以成本法核算，投资收益于被投资公司宣派股利时确认，而该等现金股利超出投资日以后累积净利润的分配额，冲减投资成本；对被投资公司具有控制、共同控制或重大影响的，以权益法核算，投资收益以取得股权后被投资公司的净损益份额计算确定，被投资公司除净损益以外的其它所有者权益变动，相应调整投资成本。
本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期股权投资的账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可恢复时，按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。预计的长期投资减值损失计入当年度损益。
13.固定资产计价和折旧方法
(1)固定资产标准：指使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的工器具等，以及不属于经营的主要设备但单位价值较高，使用期限超过一年的物品。
(2)固定资产计价：固定资产按实际成本计价，惟本公司成立时发起人股东投入的固定资产按业经评估机构评估并经国家有关部门确认的价值计价。
(3)固定资产折旧方法：固定资产折旧采用直线法平均计算，并根据固定资产类别的原值、估计经济使用年限和预计残值确定其折旧率。各类折旧率如下：
类别 残值率(%) 预计使用年限(年) 年折旧率(%)
生产用房屋 3.00 40 2.425
受腐蚀生产用房屋及建筑物 3.00 25 3.880
自控设备 3.00 8 12.125
电子设备 3.00 10 9.700
通用测试仪器设备 3.00 12 8.083
运输设备 3.00 12 8.083
工业炉窖 3.00 13 7.462
机械设备 3.00 14 6.929
动力设备 3.00 18 5.389
传导设备 3.00 28 3.464
特种设备 3.00 25 3.880
（4 ）固定资产减值准备：期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。
（5 ）固定资产的后续支出：本公司与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入公司的经济利益超过了原先的估计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则计入固定资产账面价值，其增计金额不超过该固定资产的可收回金额。
14.在建工程核算方法
在建工程按实际成本计价。在建工程达到设定地点及设定用途并交付使用时，确认为固定资产。
在建工程建造期间所发生的借款利息及其相关费用计入在建工程成本。
本公司于决算日，对在建工程逐项进行检查，如果存在①在建工程长期停建并且预计在未来3 年内不重新开工的；②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。则对可收回金额低于在建工程账面价值的部分计提在建工程减值准备，提取时按单个在建工程项目的成本高于其可变现净值的差额确定。
15.无形资产计价和摊销方法
无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价，并按直线法在受益年限或法律规定的有效年限内摊销。
本公司于决算日，对无形资产提取减值准备。期末，对无形资产逐项进行检查，如果①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②.某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③.某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；④.其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。提取时按单个无形资产项目的账面价值高于其可变现净值的差额确定。
16.长期待摊费用摊销方法
本公司的长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，并在费用项目的受益期限内分期平均摊销。
17.预计负债确认原则
本公司如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，本公司在资产负债表中反映为负债：
(1)该义务是本公司承担的现时义务；
(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
(3)该义务的金额能够可靠地计量。
本公司有关期间无符合上述条件的事项，故未预计负债。
18.收入确认原则
商品（产品）销售：公司将商品（产品）所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，对该商品（产品）不再保留与所有权相联系的继续管理权和实际控制权，与交易相关的价款已经收到或已经取得了收款的证据，与收入相关的商品（产品）成本能够可靠地计量，确认收入的实现。
提供劳务：劳务已经提供，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入，确认收入的实现。
19.所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。
（三）会计政策、会计估计变更的影响
本年会计政策、会计估计未发生变化。
（四）税项
(1)本公司主要适用的税种和税率
税种 计税依据 税率
增值税 产品或劳务销售收入 17%
城市维护建设税 增值税额 7%
教育费附加 增值税额 3%
企业所得税 应纳税所得额 15%
(2)优惠税率及批文
根据陕西省地方税务局陕地税函[2002]283 号《陕西省地方税务局关于宝鸡钛业股份有限公司申请减按15%税率征收企业所得税的批复》，本公司生产的有色金属钛及钛合金等稀有金属材料，符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中第十五类“有色金属”第17 项所列举的“有色金属复合材料、新型合金材料制造”项目，上述项目的收入占总收入的比例达到70 % 以上。根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47 号）文件规定，本公司可减按15%税率征收企业所得税。
（五）会计报表主要项目注释:
1. 货币资金
项目 2005-12-31 2004-12-31
币种 原币 折合人民币 原币 折合人民币
现金 人民币 2,102.40 151,724.57
美元 19,710.31 159,066.14 28,503.27 235,907.31
欧元 2,755.20 26,393.99 4,115.20 46,348.27
英镑 4,380.00 59,424.34 4,380.00 69,777.78
小计 246,986.87 503,757.93
银行存款 人民币 91,160,230.08 173,210,326.33
美元 959,459.93 7,743,033.52 --
小计 98,903,263.60 173,210,326.33
其他货币资金 人民币 100,634,243.59 2,070,819.36
美元 637,537.00 5,145,051.10 --
小计 105,779,294.69 2,070,819.36
合计 204,929,545.16 175,784,903.62
本公司其他货币资金系信用证保证金和银行承兑保证金。
2.应收票据
票据种类 2005-12-31 2004-12-31
银行承兑汇票 62,836,201.20 29,575,517.90
商业承兑汇票 100,000.00 3,156,420.00
合计 62,936,201.20 32,731,937.90
本年以应收票据70,850,000.00 元向银行贴现支取现金70,292,120.17 元。应收票据比上年末余额增92.28%，系因本年销售增加。
3.应收账款
2005-12-31
账龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额
1年以内 36,754,902.73 59.73 1,837,745.14 34,917,157.59
1-2年 7,046,015.57 11.45 704,601.56 6,341,414.01
2-3年 4,325,085.38 7.03 648,762.81 3,676,322.57
3-4年 1,369,205.94 2.23 410,761.78 958,444.16
4-5年 4,537,908.45 7.38 2,268,954.23 2,268,954.23
5年以上 7,497,465.07 12.18 7,497,465.07 --
合计 61,530,583.14 100.00 13,368,290.58 48,162,292.56
2004-12-31
账龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额
1年以内 53,436,368.18 70.80 2,671,818.41 50,764,549.77
1-2年 4,849,774.40 6.43 484,977.44 4,364,796.96
2-3年 1,853,003.26 2.46 277,950.49 1,575,052.77
3-4年 5,140,408.56 6.81 1,542,122.57 3,598,285.99
4-5年 7,510,558.90 9.95 3,755,279.45 3,755,279.45
5年以上 2,682,513.32 3.55 2,682,513.32 --
合计 75,472,626.62 100.00 11,414,661.68 64,057,964.94
于2005 年12 月31 日前五名欠款单位情况如下：
公司名称 欠款金额 欠款发生时间 欠款原因
南京宝色钛业有限公司 8,851,250.77 2005年 货款
宝鸡德瑞有色设备制造有限公司 5,063,634.85 2005年 货款
苏州新区钛材化工设备厂 2,645,561.83 2002-2004年 货款
陕西有色金属进出口公司 2,335,422.58 2003-2004年 货款
AIRBUS FRANCE 2,314,805.94 2005年 货款
应收账款期末余额无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。
三年以上的应收账款13,404,579.46 元尚未收回，系部分客户拖欠货款所致。
4.其他应收款
2005-12-31
账龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额
1年以内 3,784,620.88 6.05 189,231.04 3,595,389.84
1-2年 58,090,798.31 92.86 57,379,079.83 711,718.48
2-3年 648,632.21 1.04 97,294.83 551,337.38
3-4年 33,870.00 0.05 10,161.00 23,709.00
4-5年 850.00 -- 425.00 425.00
5年以上 -- -- --
合计 62,558,771.40 100.00 57,676,191.71 4,882,579.69
2004-12-31
账龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额
1年以内 98,211,714.29 97.71 4,910,585.71 93,301,128.58
1-2年 654,288.25 0.65 65,428.83 588,859.43
2-3年 15,008.59 0.01 2,251.29 12,757.30
3-4年 1,630,758.91 1.62 489,227.67 1,141,531.24
4-5年 -- -- -- --
5年以上 -- -- -- --
合计 100,511,770.04 100.00 5,467,493.50 95,044,276.54
于2005 年12 月31 日前五名的欠款单位情况如下：
公司名称 欠款金额 发生时间 欠款原因
健桥证券股份有限公司 57,300,000.00 2004年 到期未收回投资款
孙健 2,929,255.94 2005年 预付设备定金
备用金 1,434,177.22 2005年 备用金
陕西工科建筑工程有限公司 120,000.00 2005年 欠款
其他应收款期末余额中无持本公司5%以上股份的股东欠款。
其他应收款比上年末余额减少37.76%，系因合同权利转让款余款收回所致。
健桥证券股份有限公司57,912,030.00 元欠款详情在附注八中披露。
本公司于本期末累计计提的应收账款坏账准备比例较大的主要明细如下：
单位名称 期末余额 期末计提金额 账龄 计提原因
健桥证券股份有限公司 57,300,000.00 57,300,000.00 1-2年 存在可持续经营
风险
其他应收款的性质及经济内容列示如下：
2005-12-31
经济内容 金额 比例（%）
到期未收回投资款 57,300,000.00 91.60
预付定金 2,929,255.94 4.68
备用金 1,434,177.22 2.29
往来款 895,338.24 1.43
合计 62,558,771.40 100.00
5.预付账款
账龄 2005-12-31 2004-12-31
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内
275,544,033.59 99.24 81,325,998.14 98.02
1-2年
721,172.92 0.26 1,644,555.92 1.98
2-3年
1,400,772.22 0.50 -- --
合计
277,665,978.73 100.00 82,970,554.06 100.00
于2005 年12 月31 日前五名的欠款单位情况如下：
单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
遵义钛业股份有限公司 139,175,908.00 2005年 预付材料款
抚顺金铭钛业有限责任公司 27,790,587.41 2005年 预付材料款
美国AFFINITY公司 17,310,806.81 2005年 预付材料款
美国M-SolutionsLLC公司 13,283,555.88 2005年 预付材料款
SpecialMetalsCompany 14,682,465.41 2005年 预付材料款
预付持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款211,965.12 元,，详情在附注六.6 中披露。。
预付账款比上年末余额增加234.66%，系因本年原材料紧俏，主要供应商要求预付货款。
一年以上的预付账款2,121,945.14 元，主要系预付材料款。
6.存货
项目 2005-12-31 2004-12-31
金额 跌价准备 净额 金额 跌价准备 净额
原材料 21,202,874.71 -- 21,202,874.71 19,811,211.83 -- 19,811,211.83
自制半成品 20,735,131.43 -- 20,735,131.43 10,271,975.43 -- 10,271,975.43
在产品 223,705,684.77 -- 223,705,684.77 157,347,670.05 -- 157,347,670.05
库存商品 212,831,968.24 1,864,659.84 210,967,308.40 104,702,503.18 673,411.52 104,029,091.66
合计 478,475,659.15 1,864,659.84 476,610,999.31 292,133,360.49 673,411.52 291,459,948.97
存货比少上年末余额增加63.79%，系因原材料价格上涨，导致在产品及产成品成本升高所致。
7.固定资产及累计折旧
项目 2004-12-31 本年增加 本年减少 2005-12-31
固定资产原值：
房屋及建筑物 125,146,240.74 4,989,517.06 -- 130,135,757.80
动力设备 9,718,214.17 599,207.35 -- 10,317,421.52
传导设备 1,912,827.00 -- -- 1,912,827.00
机械设备 119,311,347.79 3,208,540.00 140,000.00 122,379,887.79
运输设备 7,346,507.39 2,728,368.66 543,355.00 9,531,521.05
工业窑炉 7,008,140.93 36,794,746.93 -- 43,802,887.86
自控设备 1,855,889.00 -- -- 1,855,889.00
通用测试仪器设备 7,813,838.36 8,331,402.83 -- 16,145,241.19
特种设备 267,072,790.04 349,410.00 7,863,014.20 259,559,185.84
电子设备及其它 1,302,429.70 2,713,695.50 -- 4,016,125.20
小计 548,488,225.12 59,714,888.33 8,546,369.20 599,656,744.25
累计折旧：
房屋及建筑物 52,226,556.01 6,017,329.92 -- 58,243,885.93
动力设备 5,607,550.21 457,433.48 -- 6,064,983.69
传导设备 910,329.54 50,461.36 -- 960,790.90
机械设备 84,884,266.00 4,418,956.97 137,386.55 89,165,836.42
运输设备 2,361,879.77 599,511.31 441,625.90 2,519,765.18
工业窑炉 2,106,990.74 761,889.13 -- 2,868,879.87
自控设备 1,611,137.39 131,032.46 -- 1,742,169.85
通用测试仪器设备 5,247,464.99 685,700.22 -- 5,933,165.21
特种设备 237,088,134.69 8,162,713.72 7,124,446.32 238,126,402.09
电子设备及其它 223,394.97 151,577.83 -- 374,972.80
小计 392,267,704.31 21,436,606.40 7,703,458.77 406,000,851.94
固定资产净值： 156,220,520.81 193,655,892.31
减：固定资产减值准备 1,309,473.94 1,309,473.94
固定资产净额 154,911,046.87 192,346,418.37
本公司无融资租入固定资产，所有固定资产均未用于抵押、担保，本期从在建工程转入固定资产人民币43,006,185.97 元,，从工程物资转入固定资产人民币15,627,764.30 元。
固定资产减值准备系本公司对使用性能达不到要求的机械设备计提的减值准备。
8.工程物资
项目 2004-12-31 本年增加 本年减少 2005-12-31
专用材料 37,182.91 1,091,834.00 58,075.00 1,070,941.91
专用设备 4,413,649.00 4,449,678.98 1,397,349.00 7,465,978.98
预付采购款 164,905,315.14 52,596,671.16 62,084,120.72 155,417,865.58
合计 169,356,147.05 58,138,184.14 63,539,544.72 163,954,786.47
工程物资系本公司为高性能优质钛合金棒及锻轧件产业化示范工程项目和钛熔铸系统技术改造项目的建造，所进行的工程物资准备。
本公司工程物资不存在减值的情况。
经本公司第二届董事会第六次会议及2003 年第一次临时股东大会审议通过，本公司与宝钛集团有限公司签订了《关于建设钛熔铸系统技术改造项目和引进钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项目的协议》。由宝钛集团有限公司代为建造钛熔铸系统技术改造项目和引进钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项目，项目建成后，由本公司按成本价实施收购，上述两个项目的固定资产投资额预计分别为3800 万元和17,395.4 万元，分别经中国稀有稀土金属集团公司中稀发字[2000]080 号文批准和国家经贸委国经贸投资[1998]752 号文批准。
9.在建工程
项目 高性能优质钛合金棒及锻 零星工程 合计
轧件产业化示范工程
年初数 16,567,862.64 7,441,419.71 24,009,282.35
(其中:利息资本化金额) -- -- --
本年增加 42,595,848.44 8,379,559.65 50,975,408.09
(其中:利息资本化金额) -- -- --
本年转入固定资产数 40,664,576.05 2,341,609.92 43,006,185.97
(其中:利息资本化金额) -- -- --
其它减少数 -- 12,848.00 12,848.00
(其中:利息资本化金额) -- -- --
年末数 18,499,135.03 13,466,521.44 31,965,656.47
(其中:利息资本化金额) -- -- --
批准文号 计高技（1999）1884号
预算数 9965万元
资金来源 募集资金 自筹
高性能优质钛合金棒及锻轧件产业化示范工程项目系本公司用募集资金购置的需安装调试的设备，无资本化的利息。
本公司在建工程不存在减值的情况。
10.短期借款
贷款单位 2005-12-31
借款日 到期日 月利率‰ 借款金额 借款条件
中国工商银行宝鸡分行 2005.04.14 2006.04.13 4.4175 30,000,000.00 担保
中国工商银行宝鸡分行 2005.04.28 2006.04.26 4.4175 30,000,000.00 担保
中国工商银行宝鸡分行 2005.05.13 2006.05.12 4.4175 30,000,000.00 担保
上海浦东发展银行西安分行 2005.06.13 2006.06.12 4.4175 25,000,000.00 担保
上海浦东发展银行西安分行 2005.07.12 2006.07.11 4.4175 15,000,000.00 担保
兴业银行西安分行 2005.12.12 2006.12.11 20,000,000.00 担保
中国建设银行宝鸡分行 2005.03.24 2006.03.23 4.4175 30,000,000.00 担保
中国建设银行宝鸡分行 2005.02.25 2006.02.24 4.4175 20,000,000.00 担保
合计 200,000,000.00
本公司以上借款的担保人均为本公司控股股东—宝钛集团有限公司。
11.应付票据
应付票据期末余额240,713,091.99 元中无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
应付票据比少上年末余额增加1064.09%，系因本年原材料供应紧俏，需以银行承兑汇票预付材料款所致。
12.应付账款
账龄 2005-12-31 2004-12-31
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 86,739,971.85 97.06 40,180,884.22 96.69
1年至2年 1,867,635.03 2.09 978,259.63 2.35
2年至3年 362,542.79 0.41 -- --
3年以上 398,479.86 0.44 398,479.86 0.96
合计 89,368,629.53 100.00 41,167,623.71 100.00
无应付持本公司5%以上股份股东的款项。
于2005年12月31日应付前五名的单位情况如下：
公司名称 欠款金额 欠款发生时间 欠款原因
暂估入库 50,196,062.31 2005年 采购材料款
比利时SMC公司 9,447,214.50 2005年 采购材料款
荷兰TMP公司 9,377,551.69 2004-2005年 采购材料款
宝鸡中色特种金属有限公司 2,867,681.07 2005年 采购材料款
陕西宝钛新金属有限责任公司 1,019,888.52 2005年 采购材料款
13.预收账款
账龄 2005-12-31 2004-12-31
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 136,417,930.24 92.38 74,784,336.66 94.62
1-2年 7,076,124.60 4.79 2,464,717.94 3.12
2-3年 2,430,173.24 1.65 683,494.81 0.86
3年以上 1,744,763.48 1.18 1,104,772.25 1.40
合计 147,668,991.56 100.00 79,037,321.66 100.00
无预收持本公司5%以上股份股东的款项。
于2005 年12 月31 日预收前五名单位情况如下：
公司名称 欠款金额 欠款发生时间 欠款原因
中盐新干盐化有限公司 20,242,980.00 2005年 预收货款
宝钛集团有限公司 19,724,636.04 2005年 预收货款
沈阳飞机工业（集团）有限公司 10,313,978.89 2005年 预收货款
四川惊雷科技股份有限公司 6,594,106.05 2005年 预收货款
陕西辽原实业发展有限公司 6,500,000.00 2005年 预收货款
14.应交税金
项目 2005-12-31 2004-12-31
增值税 (13,946,179.05) (837,778.70)
企业所得税 1,189,705.10 14,407,525.36
城市维护建设税 (31.23) 241,287.35
其他税 64,714.84 234,143.99
合计 (12,691,790.34) 14,045,178.00
15.其它未交款
项目 2005-12-31 2004-12-31
教育费附加 (13.39) 103,408.86
防洪基金 (33,896.40) 36,823.75
合计 (33,909.79) 140,232.61
16.其它应付款
其他应付款的账龄分析列示如下：
账龄 2005-12-31 2004-12-31
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 9,162,229.98 69.25 6,046,661.07 58.10
1年至2年 1,832,984.36 13.85 1,763,445.76 16.94
2年至3年 1,102,763.42 8.34 2,174,046.03 20.89
3年以上 1,132,342.32 8.56 423,153.95 4.07
合计 13,230,320.08 100.00 10,407,306.81 100.00
应付持本公司5%以上股份的股东款602,587.25 元，详情在附注六.6 中披露。
于2005 年12 月31 日应付前五名的单位情况如下：
公司名称 欠款金额 欠款发生时间 欠款原因
工会经费 2,498,594.06 2003-2005年
教育经费 2,218,044.72 2003-2005年
宝钛集团有限公司 602,587.25 2004年 暂欠款
凤翔县关中刃具厂 540,870.70 2005年 暂欠款
宝鸡市北方机械设备产品开发公司 393,825.60 2005年 暂欠款
其他应付款的经济内容分析列示如下：
经济内容 2005-12-31
金额 比例(%)
暂欠款 8,513,681.30 64.35
工会经费 2,498,594.06 18.89
教育经费 2,218,044.72 16.76
合计 13,230,320.08 100.00
17.股本
项目 2004-12-31 本年增加 本年减少 2005-12-31
一、未上市流通股份
发起人股份 140,080,000 -- 140,080,000 --
国有法人持有股份 140,080,000 -- 140,080,000 --
尚未流通股份合计 140,080,000 -- 140,080,000 --
二、已上市流通股份
有限售条件的流通股份 -- 124,480,000 -- 124,480,000
无限售条件的流通股份—A股 60,000,000 15,600,000 -- 75,600,000
已流通股份合计 60,000,000 140,080,000 -- 200,080,000
三、股份总数 200,080,000 140,080,000 140,080,000 200,080,000
18.资本公积
项目 2005-12-31 2004-12-31
股本溢价 327,073,189.21 327,073,189.21
19.盈余公积
项目 2005-12-31 2004-12-31
法定盈余公积
41,683,172.14 25,836,238.04
法定公益金
20,841,586.07 12,918,119.02
合计 62,524,758.21 38,754,357.06
根据公司章程，法定盈余公积按本年净利润的10%提取，法定公益金按本年净利润的5%提取。
20.未分配利润
项目 2005-12-31 2004-12-31
年初余额 55,886,891.06 38,064,688.71
本年净利润 158,469,340.91 68,044,943.94
减：利润分配 83,794,401.15 10,206,741.59
其中:1.提取法定盈余公积 15,846,934.10 6,804,494.39
2.提取法定公益金 7,932,467.05 3,402,247.20
减：分配给股东的利润 60,024,000.00 40,016,000.00
年末余额 130,561,830.82 55,886,891.06
*根据公司章程及董事会决议，2005 年度按当年净利润的10%、5%提取法定盈余公积、法定公益金后，本公司预备以2005 年12 月31 日的总股本20008 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利3 元（含税），共派发现金股利60,024,000.00 元。
21.主营业务收入
项目 2005年 2004年
钛产品 1,137,585,347.02 616,511,939.22
其中:钛材 594,050,788.43 322,562,930.16
外售半成品 8,048,354.87 3,447,296.67
钛制品 10,761,976.07 40,482,893.76
新产品 400,666,763.62 154,460,766.90
出口产品 124,057,464.03 95,558,051.73
其他 17,488,767.89 10,114,093.93
合计 1,155,074,114.91 626,626,033.15
本公司2005 年向前五名销售商的销售总额及占全部销售收入的比例如下：
企业名称 2005年
金额 占销货总额%
宝钛集团有限公司 182,880,495.98 15.83
青海碱业有限公司 64,406,799.17 5.58
沈阳飞机工业（集团）有限公司 40,501,932.30 3.51
宝鸡德瑞有色设备制造有限公司 35,098,916.97 3.04
红原航空锻铸工业公司 34,902,486.74 3.02
合计 357,790,631.16 30.98
22.主营业务成本
项目 2005年 2004年
钛产品 821,959,850.42 475,572,928.80
其中:钛材 440,569,003.85 261,836,828.37
外售半成品 5,663,757.12 3,299,731.61
钛制品 8,534,192.57 37,541,343.45
新产品 256,407,204.42 96,486,147.03
出口产品 110,785,692.46 76,408,878.34
其他 20,355,302.49 9,039,986.79
合计 842,315,152.91 484,612,915.59
23.营业税金及附加
项目 2005年 2004年
城建税 3,589,528.55 1,807,226.65
教育费附加 1,538,369.36 774,525.72
合计 5,127,897.91 2,581,752.37
24.其它业务利润
项目 2005年 2004年
其他业务收入 59,730,983.52 32,857,568.43
减：其他业务支出 42,191,663.74 29,975,857.34
其他业务利润 17,539,319.78 2,881,711.09
业务项目 2005年 2004年
收入 成本 利润 利润
材料残料销售 34,504,496.01 17,934,403.68 16,570,092.33 814,036.71
加工费
14,172,652.44 14,110,970.18 61,682.26 105,626.70
外购商品销售
11,010,608.05 10,131,799.61 878,808.44 850,544.06
其他
43,227.02 14,490.27 28,736.75 1,111,503.62
合计 59,730,983.52 42,191,663.74 17,539,319.78 2,881,711.09
25.财务费用
项目 2005年 2004年
利息支出 12,841,827.48 9,928,620.00
减:利息收入 1,290,303.55 1,912,534.62
汇兑损益 412,803.06 46,780.35
手续费及其它 494,629.47 252,897.63
合计 12,458,956.46 8,315,763.36
26.投资收益
项目 2005年 2004年
短期投资跌价准备 -- (4,841,218.00)
转让委托投资损失* -- (6,741,300.00)
合计 -- (11,582,518.00)
*转让委托投资损失系本公司转让委托投资时转让价格小于账面价值的部分。
27.营业外收入
项目 2005年 2004年
处置固定资产收益 187,962.27 14,527.75
其他 -- 10,000.00
合计 187,962.27 24,527.75
28.营业外支出
项目 2005年 2004年
捐赠支出 30,000.00 150,000.00
罚款支出 848,254.44 203.24
固定资产减值准备 -- 21,124.96
处置固定资产损失 45,833.52 --
合计 924,087.96 171,328.20
29.所得税
项目 2005年 2004年
所得税 41,756,155.00 13,231,239.33
根据陕西省地方税务局陕地税函[2002]283 号《陕西省地方税务局关于宝鸡钛业股份有限公司申请减按15%税率征收企业所得税的批复》，本公司生产的有色金属钛及钛合金等稀有金属材料，符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中第十五类“有色金属”第17 项所列举的“有色金属复合材料、新型合金材料制造”项目，并且上述项目的收入占总收入的比例达到70 % 以上。根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47 号）文件规定，本公司可减按15 % 税率征收企业所得税。
本公司2005 年钛及钛合金的收入1,137,585,347.02 元占总收入1,155,074,114.91 元的比例达到98.5%，故2005 年度可减按15 % 税率征收企业所得税。
30 支付的其它与经营活动有关的现金
支付的其它与经营活动有关的现金21,394,970.50 元系本期支付的付现费用、代垫费用及暂欠款项。
（六）关联方关系及其交易
1.存在控制关系的关联方:
企业名称 与本企业 经济性质 注册地址 主要经营范围 法定代表人
关系 或类型
宝钛集团 本公司 有限责 宝鸡市 钛、镍、锆、钨、钼、钽、 黄晓平
有限公司 股东 任公司 钛城路 铌、铪、铝、镁、钢等金属
及深加工、制造、安装等
2.存在间接控制关系的关联方:
企业名称 与本企业关系 经济性质或类型 注册地址
陕西有色金属控股集团有限责任公司 本公司之实际控制人 全民所有制 西安市
3.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 2005-12-31 2004-12-31
宝钛集团有限公司 753,487,300.00 432,860,000.00
4.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
股东名称 2005-12-31 2004-12-31
金额 持股% 金额 持股%
宝钛集团有限公司 122,631,640.00 61.29 138,000,000.00 68.97
5.不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 经济性质 注册资金 主要经营范围 与本企业的关系
上海远东钛设备公司 国有与集体联营 300万元 钛及钛合金的制造及销售 同一母公司
陕西太白钨制品厂 全民与集体联营 311万元 加工销售钨、钼制品及合金 同一母公司
南京宝色钛业有限公司 有限责任公司 1050万元 钛、钛合金及其有色金属材料 同一母公司
宝鸡难熔金属有限责任公司 有限责任公司 1645.40万元 钨、钼、钽、铌等难熔金属 同一母公司
宝鸡中色特种金属有限公司 有限责任公司 2746.06万元 金属材料加工、制造、销售 同一母公司
西北锆管有限责任公司 有限责任公司 8900万元 研制开发生产销售各种锆金属 同一母公司
陕西宝钛新金属有限责任公司 有限责任公司 1500万元 钛镍有色金属冶炼及加工 同一母公司
6.关联公司交易事项
B 、购货
企业名称 2005 2004 定价
政策
金额 占购货总额% 金额 占购货总额%
宝钛集团有限公司 39,867,464.56 4.75 19,572,908.01 5.55 市场价
陕西宝钛新金属有限责任公司 14,198,106.50 1.69 3.952,139.71 1.12 市场价
西北锆管有限责任公司 -- -- 3,857,029.10 1.09 市场价
上海远东钛设备公司 -- -- 1,476,397.44 0.42 市场价
宝鸡中色特种金属有限公司 68,448,892.49 8.15 15,519,641.13 4.40 市场价
合计 122,514,463.55 14.59 44,378,115.38 12.58
B 、销货
企业名称 2005 2004 定价
政策
金额 占销货总额% 金额 占销货总额%
宝钛集团有限公司 182,880,495.98 15.83 76,019,165.61 12.13 市场价
南京宝色钛业有限公司 26,675,065.00 2.31 38,915,228.72 6.21 市场价
上海远东钛设备公司 247,432.65 0.02 4,598,067.80 0.73 市场价
宝鸡中色特种金属有限公司 27,187,285.38 2.35 26,219,295.27 4.18 市场价
陕西宝钛新金属有限责任公司 30,200,027.52 2.61 21,181,688.27 3.38 市场价
合计 267,190,306.53 23.13 166,933,445.67 26.63
C 、担保事项
(1)截至2005 年12 月31 日止，关联方为本公司银行借款提供担保事项如下：
关联方名称 借款银行 金额 期限
中国工商银行宝鸡分行 30,000,000.00 2006.04.14-2008.04.14
宝钛集团有限公司
中国工商银行宝鸡分行 30,000,000.00 2006.04.27-2008.04.27
宝钛集团有限公司
中国工商银行宝鸡分行 30,000,000.00 2006.05.13-2008.05.13
宝钛集团有限公司
上海浦东发展银行西安分 25,000,000.00 2006.06.13-2008.06.13
行
宝钛集团有限公司
上海浦东发展银行西安分 15,000,000.00 2006.07.12-2008.07.12
行
宝钛集团有限公司
中国建设银行宝鸡分行 20,000,000.00 2006.02.25-2008.02.25
宝钛集团有限公司
中国建设银行宝鸡分行 30,000,000.00 2006.03.24-2008.03.24
宝钛集团有限公司
兴业银行西安分行 20,000,000.00 2006.12.12-2008.12.12
宝钛集团有限公司
合计 200,000,000.00
(2)截止2005 年12 月31 日止，关联方为本公司取得银行承兑汇票提供担保事项如下：
关联方名称 承兑银行 金额 期限
上海浦东发展银行西安分 30,000,000.00 2006.03.31-2008.03.31
行
宝钛集团有限公司
兴业银行西安分行 150,000,000.00 2006.09-2008.09
宝钛集团有限公司
合计 180,000,000.00
D 、其它交易事项
交易内容 2005 2004 定价政策
动力费 40,666,266.12 34,182,616.62 市场价
土地及房屋租赁费 1,033,464.00 1,033,464.00 评估公允价
综合服务费 1,461,032.00 1,461,032.00 市场价
运输费 2,316,255.00 2,623,103.05 市场价
加工承揽 21,829,164.93 16,591,282.03 市场价
工程承建费 11,279,768.99 -- 市场价
修理费 3,377,993.41 -- 市场价
原料、残料销售 14,125,012.56 -- 市场价
其他 608,835.00 -- 市场价
* 各年交易额系根据本公司与主发起人宝钛集团有限公司（原宝鸡有色金属加工厂）签订的《动力供应协议》、《国有土地使用权租赁合同》、《房屋租赁合同》、《综合服务协议》、《运输服务合同》、《加工承揽合同》等有关合同协议支付。
**根据本公司与主发起人宝钛集团有限公司签订的《注册商标使用许可合同》，本公司注册的“秦峰牌”商标由宝钛集团有限公司无偿使用。
E 、根据本公司与主发起人宝钛集团有限公司签订的关于建设钛熔铸系统技术改造项目和引进钛及钛合金冷炉床技术改造项目的协议，本公司的募集资金建设项目--钛熔铸系统技术改造项目和引进钛及钛合金冷炉床技术改造项目，由宝钛集团有限公司负责承建，项目竣工后，由本公司按成本价向宝钛集团有限公司实施收购。上述两个项目的固定资产投资额预计分别为2800 万元和15,895.4 万元，本公司本期支付宝钛集团有限公司冷炉床和10 吨电弧炉设备款28,182,509.83 元，支付款项累计金额170,595,950.18 元。
F 、经本公司第二届董事会第十次会议决议和2004 年第一次股东大会批准，本公司于2004 年9 月13 日与陕西有色金属控股集团有限责任公司签订《合同权利转让协议书》，将本公司与伊斯兰国际信托投资有限公司所签《委托国债投资管理合同》及《补充协议书》上的全部合同权利以87,000,000.00 元转让给陕西有色金属控股集团有限责任公司，转让价款在2004 年12 月31 日前支付50,000,000.00 元，余款在2005 年6 月30 日前付清，该等款项已于2005 年6 月30 日前全部收回。
7.关联方往来款项余额
项目 2005-12-31 2004-12-31
应收账款
其中：南京宝色钛业有限公司 8,851,250.77 6,004,424.72
上海远东钛设备公司 1,417,892.94 1,840,729.54
宝鸡中色特种金属有限公司 -- 6,997,796.48
其他应收款
其中：陕西有色金属控股集团有限责任公司 -- 37,000,000.00
预付账款
其中：宝钛集团有限公司 211,965.12 2,023,123.90
宝鸡中色特种金属有限公司 -- 1,210,692.00
工程物资—预付设备款
其中：宝钛集团有限公司 133,813,897.45 142,413,440.35
应付帐款
其中：宝钛集团有限公司 30,211.20 --
宝鸡中色特种金属有限公司 2,867,681.07 --
陕西宝钛新金属有限责任公司 1,019,888.52 --
预收账款
其中：宝钛集团有限公司 19,724,636.04 --
陕西宝钛新金属有限责任公司 -- 84,783.49
宝鸡中色特种金属有限公司 1,080.00 --
其它应付款
其中：宝钛集团有限公司 610,358.18 580,694.65
（七）承诺事项
经本公司第三届董事会第一次会议决议批准，本公司于2005 年11 月8 日与常州法力诺长城焊管有限公司、Valtimet 、TimetAsia,Inc.合营合同，四方约定共同出资6,000,000.00 美元在中国西安建立合营公司西安宝钛美特法力诺尼焊管有限公司，其中本公司以相当于2,400,000.00 美元的人民币现金出资，占40%，为第一大股东；常州法力诺长城焊管有限公司以相当于1,740,000.00 美元的人民币现金出资，占29%；Valtimet 以1,200,000.00 美元的现汇出资，占20%，并授予合营公司使用许可技术的权利且提供相关的技术支持；TimetAsia,Inc.以660,000.00 美元的现汇出资，占11%。
（八）或有事项
本公司2005 年度以应收票据70,850,000.00 元向银行贴现支取现金70,292,120.17元。
（九）资产负债表日后非调整事项
本公司无需披露的资产负债表日后非调整事项。
（十）其他重要事项
本公司2003 年9 月委托健桥证券股份有限公司进行国债投资60,000,000.00 元，已于2004 年9 月4 日到期，鉴于健桥证券股份有限公司对其中57,300,000.00 元本金及收益未履行还款义务，本公司向陕西省高级人民法院提起诉讼，陕西省高级人民法院经过审理于2004 年12 月14 日下达（2004 ）陕民二初字第21 号民事判决书，判决健桥证券股份有限公司在判决书生效后十日内偿还本公司57,300,000.00 元本金及利息，同时承担案件受理费311,510.00 元，保全费300,520.00 元，健桥证券股份有限公司已经于2005 年1 月4 日向中华人民共和国最高人民法院提起上诉，最高人民法院经过审理于2005 年4 月29 日审理终结并做出〔2005 〕民二终字第29 号终审判决，维持陕西省高级人民法院（2004 ）陕民二初字第21 号民事判决主文，变更一审案件受理费311,510.00 元及保全费300,520.00 元由健桥证券负担500,000 元，宝钛股份负担112,030 元，二审案件受理费311,510.00 元由健桥证券负担300,000 元，宝钛股份负担11,510 元。
2005 年7 月经本公司第二届董事会第十四次会议决议，对附注八所述健桥证券股份有限公司所欠委托投资款57,300,000.00 元全额计提坏帐准备。
（十一）主要财务指标
1.本公司2005 、2004 年净资产收益率和每股收益有关指标如下：
2005利润 净资产收益率(%) 每股收益
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 39.43 42.86 1.5375 1.5375
营业利润 25.76 28.00 1.0044 1.0044
净利润 20.31 22.08 0.7920 0.7920
扣除非经常性损益后的净利润 20.41 22.19 0.7958 0.7958
2004利润 净资产收益率(%) 每股收益
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 21.07 21.36 0.6969 0.6969
营业利润 14.05 14.25 0.4648 0.4648
净利润 10.28 10.42 0.3401 0.3401
扣除非经常性损益后的净利润 11.44 11.60 0.3784 0.3784
2.计算方法
(1)非经常性损益
项目 2005年
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、 137,128.75
无形资产、其他长期资产产生的损益
扣除计提的资产减值准备后的 (878,254.44)
其他各项营业外收入、支出
所得税影响数 (20,569.31)
(761,695.00)
(2)全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产
全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数
(3)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：
其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为当期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为当期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。
(4)加权平均每股收益（EPS ）的计算公式如下：
其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为当期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少股份下一月份至报告期期末的月份数。
上述2005 年度公司会计报表和有关附注，系我们按照《企业会计准则》和《企业会计制度》及有关补充规定编制
单位负责人：汪汉臣 财务负责人：郑海山
日 期：2006 年2 月15 日 日 期：2006 年2 月15 日
十一、备查文件
（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
（二）载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定报纸（中国证券报、上海证券报、证券时报）公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：汪汉臣
宝鸡钛业股份有限公司
2OO6 年2 月15 日
宝鸡钛业股份有限公司
董事、高级管理人员对公司2005 年年度报告及摘要的
确认意见
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》(2005 年修订)相关规定和要求，我们作为宝鸡钛业股份有限公司的董事、高级管理人员，在全面了解和审核公司2005 年年度报告及年报摘要后，认为：
1 、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，2005 年年度报告及年报摘要公允地反映了本年度的财务状况和经营成果。
2 、经深圳鹏城会计师事务所有限公司注册会计师审计的《宝鸡钛业股份有限公司2005 年年度审计报告》是实事求是、客观公正的。
3 、我们保证公司2005 年年度报告及摘要内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事、高管人员签字：
汪汉臣 颜学柏 王文生 卢长春 胡俊辉 邹武装 贾栓孝
周 廉 陈方正 李 垣 孙议政 郑海山 张延东 雷让岐
2006 年2 月15 日
