本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    宝鸡钛业股份有限公司于2006年2月5日以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出召开公司第三届董事会第三次会议的通知。2006年2月15日在七一招待所三楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事11人，实际出席6人，董事卢长春因事未出席会议，委托董事颜学柏出席会议并代为行使表决权；董事周廉、陈方正、李垣、孙议政因事未出席会议，均委托董事汪汉臣出席会议并代为行使表决权。公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议由董事长汪汉臣主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
    一、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会2005年年度工作报告》；
    二、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司总经理2005年年度工作报告》；
    三、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2005年年度财务决算方案》；
    四、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2005年年度利润分配方案》；
    经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2005年度共实现净利润158,469,340.91元，按照《公司法》和《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金、5%法定公益金共计23,770,401.15元，本年度可供股东分配的利润为134,698,939.76元，加上期初未分配利润55,886,891.06元，累计可供股东分配利润为190,585,830.82元。董事会拟以2005年12月31日的总股本200,080,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币3元（含税），共需派发现金股利60,024,000.00元，剩余未分配利润130,561,830.82元结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。
    五、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2005年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2005年年度报告摘要》；报告摘要见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，报告全文见上海证券交易所网站。
    六、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整公司董事会各专门委员会成员的议案》公司董事会各专门委员会成员为：
    （一）战略委员会：
    主任委员：汪汉臣
    成    员：颜学柏、王文生、卢长春、胡俊辉、邹武装、贾栓孝；
    （二）提名委员会：
    主任委员：李垣
    成    员：颜学柏、卢长春、周廉、孙议政；
    （三）审计委员会：
    主任委员：陈方正
    成    员：王文生、胡俊辉、李垣、孙议政；
    （四）薪酬与考核委员会：
    主任委员：周廉
    成    员：邹武装、贾栓孝、陈方正、孙议政。
    七、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘请公司2006年年度审计机构及其报酬的议案》；董事会决定继续聘请具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所为本公司2006年度财务审计机构，审计费用为25万元（不含差旅费）。
    八、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2006年度继续履行相关关联交易协议的议案》公司2006年将继续执行与宝钛集团有限公司（原宝鸡有色金属加工厂）等关联方已签署的各项相关关联交易协议，按规定的内容进行交易（相关协议内容详见2005年3月17日公司2005-002、003号公告），并从2006年开始，将双方签署的《国有土地使用权租赁合同》第四条修改为“甲方出租给乙方的土地共四宗，全部为股份公司生产办公用地，分别位于宝鸡市渭滨区钛城路1号宝钛集团有限公司所属新区、一区、二区、三区，面积为145307.35平方米；上述四宗土地位置至范围及现状的具体情况见本合同附件《国有土地使用证》”；第七条修改为“甲、乙双方约定,上述四宗土地的年租金共为144.1842万元，每年第二季度支付，双方同意合同生效后50年内租金标准不作调整”，其余条款不变。其中公司与控股股东宝鸡有色金属加工厂签署的相关关联交易协议，因宝鸡有色金属加工厂已根据《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意宝鸡有色金属加工厂改制方案的批复》（陕国资改革发［2005］222号），于2005年9月整体改制为宝钛集团有限公司，且与公司签署的有关协议（合同）中双方权利义务的具体内容在宝鸡有色金属加工厂改制为宝钛集团有限公司后未发生改变，因此公司与宝鸡有色金属加工厂签署的《避免同业竞争协议》、《国有土地使用权租赁合同》、《房屋租赁合同》、《动力供应协议》、《综合服务协议》、《钛材供应协议》、《镍锭、钛铜锭供应合同》、《加工承揽合同》、《关于建设钛熔铸系统技术改造项目和引进钛及钛合金冷炉床技术改造项目的协议》、《注册商标、专有技术转让协议》、《注册商标使用许可合同》等协议（合同）中除对方当事人由宝鸡有色金属加工厂变更为宝钛集团有限公司、《国有土地使用权租赁合同》第四条、第七条修改外，其余内容按原协议（合同）的约定执行。公司与宝钛集团有限公司签署了《关于继续履行宝鸡钛业股份有限公司与原宝鸡有色金属加工厂签署的相关协议（合同）的确认函》。
    九、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于设立公司研发中心的议案》；
    十、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于投资建设“增加5000吨熔铸能力项目”的议案》。该项目设备投资总额为11000万元，建设周期为24个月。本项目完成后，公司钛铸锭年产量将增加5000吨，利润总额为5000万元人民币。
    十一、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于投资建设“钛棒丝材生产线技术改造项目”的议案》。该项目总投资为16000万元，建设周期为24个月。项目建成后，年产能为1100吨钛棒丝，利润总额为3386万元。
    十二、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于投资建设“钛合金板材扩能技术改造项目”的议案》。该项目总投资为1亿元，建设周期预计为18个月。项目建成后，公司钛合金板材年产量将增加1500吨，利润总额为7500万元人民币。
    以上第1、3、4、7、8、10、11、12项议案和《宝鸡钛业股份有限公司2005年年度报告》尚需提请股东大会审议批准。
    十三、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议公司召开2005年年度股东大会的议案》。
    董事会决定于2006年4月20日以现场形式在七一招待所四楼会议室召开公司2005年年度股东大会，会期半天，有关事宜通知如下：
    （一）会议召开时间：2006年4月20日（星期四）上午9：30时，会期半天。
    （二）会议召开地点：七一招待所四楼会议室。
    （三）会议审议事项：
    （1）审议《宝鸡钛业股份有限公司董事会2005年年度工作报告》；
    （2）审议《宝鸡钛业股份有限公司监事会2005年年度工作报告》；
    （3）审议《宝鸡钛业股份有限公司2005年年度财务决算方案》；
    （4）审议《宝鸡钛业股份有限公司2005年年度利润分配方案》；
    （5）审议《宝鸡钛业股份有限公司2005年年度报告》；
    （6）审议《关于公司2006年度继续履行相关关联交易协议的议案》；
    （7）审议《关于聘请公司2006年年度审计机构及其报酬的议案》；
    （8）审议《关于投资建设“增加5000吨熔铸能力项目”的议案》；
    （9）审议《关于投资建设“钛棒丝材生产线技术改造项目”的议案》；
    （10）审议《关于投资建设“钛合金板材扩能技术改造项目”的议案》。
    上述第（8）、（9）、（10）项议案的项目可行性研究报告将在2005年年度股东大会召开前5个工作日在上海交易所网站披露。
    （四）会议出席对象：
    （1）截止2006年4月14日（星期 三）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；
    （2）公司董事、监事、高级管理人员；
    （3）公司聘请的法律顾问。
    （五）会议登记方法：
    全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
    （1）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。
    （2）登记时间：2006年4月14日（星期一）
    上午9：00～11：00     下午2：00～4：00
    异地股东可于2006年4月14日前采取信函或传真的方式登记。
    （3）登记地点：陕西省宝鸡市钛城路1号
    宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室
    （4）联系方式：电  话：0917-3382026  0917-3382333
    传  真：0917-3382132
    邮  编：721014
    （六）其他事项：
    出席会议人员费用自理。
    （七）备查文件：
    宝鸡钛业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议。
    备查文件存放于宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室。
    附：授权委托书
    宝鸡钛业股份有限公司董事会
    二00六年二月十七日
    授   权   委   托   书
    本人／本单位作为宝鸡钛业股份有限公司的股东，兹委托      先生/女士代为出席公司2005年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
    1、《宝鸡钛业股份有限公司董事会2005年年度工作报告》；
    授权投票：  □ 同意   □ 反对   □ 弃权
    2、《宝鸡钛业股份有限公司监事会2005年年度工作报告》；
    授权投票：  □ 同意   □ 反对   □ 弃权
    3、《宝鸡钛业股份有限公司2005年年度财务决算方案》；
    授权投票：  □ 同意   □ 反对   □ 弃权
    4、《宝鸡钛业股份有限公司2005年年度利润分配方案》；
    授权投票：  □ 同意   □ 反对   □ 弃权
    5、《宝鸡钛业股份有限公司2005年年度报告》；
    授权投票：  □ 同意   □ 反对   □ 弃权
    6、《关于公司2006年度继续履行相关关联交易协议的议案》；
    授权投票：  □ 同意   □ 反对   □ 弃权
    7、《关于聘请公司2006年年度审计机构及其报酬的议案》；
    授权投票：  □ 同意   □ 反对   □ 弃权
    8、《关于投资建设“增加5000吨熔铸能力项目”的议案》；
    授权投票：  □ 同意   □ 反对   □ 弃权
    9、《关于投资建设“钛棒丝材生产线技术改造项目”的议案》；
    授权投票：  □ 同意   □ 反对   □ 弃权
    10、《关于投资建设“钛合金板材扩能技术改造项目”的议案》。
    授权投票：  □ 同意   □ 反对   □ 弃权
    委托人签名（或盖章）	
    委托人身份证或营业执照号码	
    委托人证券帐户号	
    委托人持有股数	
    受托人签名	
    受托人身份证号码	
    委托日期	年    月    日
    生效日期	      年    月    日至    年    月    日
    备    注
    1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“—”；
    2、本授权委托书打印件和复印件均有效。