宝鸡钛业股份有限公司于2006年2月15日在公司会议室召开了第三届监事会第三次会议，会议应出席监事5人，实际出席5人，会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，一致通过了以下议案：
    1、审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司监事会2005年度工作报告》。
    2、审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司2005年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2005年年度报告摘要》。监事会认为：公司2005年度主营业务收入、净利润与去年同期相比有较大幅度的增长，圆满完成了2005年度的经营目标，公司经营业绩稳步增长。《宝鸡钛业股份有限公司2005年年度报告》严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式(2005年修订)》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号－公司股份变动报告的内容与格式（2005年修订）》进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2005年度的经营管理和财务状况等事项；会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司的财务报告经深圳鹏城会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。2005年度利润分配预案，符合公司实际情况，履行了公司股权分置改革方案中利润分配的有关承诺，较好地体现了回报股东的原则。
    3、审议通过了《关于公司2006年度继续履行相关关联交易协议的议案》。为了促进公司与宝钛集团有限公司（原宝鸡有色金属加工厂）及其他关联方的可持续发展，保证合同双方生产经营的延续性，公司2006年拟将继续执行已签署的各项相关关联交易协议，并按规定的内容进行交易，并从2006年开始，将双方签署的《国有土地使用权租赁合同》第四条修改为“甲方出租给乙方的土地共四宗，全部为股份公司生产办公用地，分别位于宝鸡市渭滨区钛城路1号宝钛集团有限公司所属新区、一区、二区、三区，面积为145307.35平方米；上述四宗土地位置至范围及现状的具体情况见本合同附件《国有土地使用证》”；第七条修改为“甲、乙双方约定,上述四宗土地的年租金共为144.1842万元，每年第二季度支付，双方同意合同生效后50年内租金标准不作调整”，其余条款不变；同时鉴于宝鸡有色金属加工厂已根据《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意宝鸡有色金属加工厂改制方案的批复》（陕国资改革发［2005］222号），于2005年9月整体改制为宝钛集团有限公司，且与公司签署的有关协议（合同）中双方权利义务的具体内容除对方当事人由宝鸡有色金属加工厂变更为宝钛集团有限公司、《国有土地使用权租赁合同》第四条、第七条修改外，其余内容均按原协议（合同）的约定执行。对此，监事会认为继续履行相关协议（合同）有利于公司主营业务的开展，属于公司的正常经营业务活动。公司与关联方之间的各项关联交易协议遵循了“公正、公平、诚实信用、等价有偿”原则，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，定价合理，程序规范，未损害公司及其他股东的利益。
    特此公告
    宝鸡钛业股份有限公司监事会
    二OO六年二月十七日