海洋石油工程股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告暨召开2003年度股东大会的通知
重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海洋石油工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2004年3月5日在上海市召开了第二届董事会第二次会议。本次会议应到董事9位,实到董事9位；公司监事、部分高级管理人员及董事会秘书列席了本次会议,符合法律及公司章程的规定。与会董事经认真审议并表决一致通过如下决议：
一、审议通过《公司2003年董事会工作报告》；
二、审议通过《公司2003年总经理工作报告》；
三、审议通过《关于提请股东大会批准公司按5%提取法定公益金的议案》；
四、审议通过《公司2003年度财务决算报告》；
五、审议通过《公司2003年度利润分配预案》；
经北京中兴宇会计师事务所审计,公司2003年度共实现净利润196,453,348.88元,加上年初未分配利润197,595,609.39元,提取10%法定盈余公积和5%法定公益金共29,629,784.94元,可供股东分配的利润为364,419,173.33元。公司于2003年10月份向全体股东分配现金股利25,000,000元,截至2003年末公司未分配利润339,419,173.33元。
2003年度拟以总股本27,500万股为基数,每10股派发股票股利1股和现金红利1.00元(含税),本次分配共派发股票股利2,750万元,共派发现金红利2,750万元,未分配的利润余额284,419,173.33元结转至以后年度分配。
六、审议通过《公司2003年度资本公积金转增股本预案》；
拟以总股本27,500万股为基数,每10股转增1股。本次股本转增方案完成后,公司的资本公积金余额为719,088,376.12元。
七、审议通过《公司2004年度固定资产投资预算报告》；
2004年公司计划投入2.683亿元,其中：更改建安支出2,300万元,设备更改支出1.61亿元,设备大修支出3,380万元,网络投资支出300万元,科研投资支出4,750万元。
八、审议通过《公司2003年年度报告及摘要》；
九、审议通过《关于董事会战略委员会、薪酬与考核委员会换届选举的议案》；
同意周守为先生、杨树波先生、胡长安先生为第二届董事会战略委员会委员,其中董事长周守为先生为战略委员会召集人；独立董事李维安先生、韩传模先生、董事王中安先生为薪酬与考核委员会委员,其中独立董事李维安先生担任薪酬与考核委员会召集人。
十、审议通过《关于修改海洋石油工程股份有限公司章程及授权董事会办理工商登记备案的议案》；
第一、修改“第六条”
第六条 公司首次公开发行内资股前的注册资本为人民币17000万元；内资股发行、2003年股本转增和2004年股本送转后的注册资本为人民币33000万元。
第二、修改“第十八条”
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为25000万股,成立时向发起人中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油工程设计公司、中国海洋石油南海西部公司、中国海洋石油渤海公司发行17000万股,占公司可发行普通股总数的68%。经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函［2003］217号文批准,发起人中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油工程设计公司将其所持有的国有法人股划归中国海洋石油总公司,本次股份转让完毕后中国海洋石油总公司共持有15923.38万股,占总股本的57.9%,股份性质为国家股。2004年股本送转后公司的普通股总数为33000万股。
第三、修改“第十九条”
第十九条 公司的股本结构为：普通股33000万股,其中其他内资股股东持有10560万股。
第四、修改“第四十二条”
该处增加一款：公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。
第五、修改“第四十四条”
该处增加两款：股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。
股东大会讨论的事项,应当依照《公司法》及公司章程的规定确定,年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。
第六、修改“第四十五条”
增加一款：股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
第七、修改“第四十九条”
第三款修改为：公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权,投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人提供充分的信息。
第八、修改“第五十三条”
第一款修改为：监事会或单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：
第一款第一项增加：提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定；
第一款第七项增加：会议召开程序应当符合以下规定：
1、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由其指定一名董事主持；
2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师,出具法律意见；
3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
第九、修改“第五十四条”
第一款修改为：股东大会召开的会议通知发出后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
第十、修改“第五十六、五十七条”
五十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。
董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容,应简要说明变更前的内容、变更的原因。
列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。
股东会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列明的新提案。对原有提案可以进行修改,但有关修改应当在股东大会召开前十五日公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五日的间隔期。
临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程第六十七条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第五十七条 公司召开年度股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会,有权向公司提出临时提案。
临时提案如果属于董事会有关股东大会召开的通知中未列出的新事项,同时这些事项属于本章程第六十七条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
公司第一大股东提出新的利润分配提案时,应当在年度股东大会召开前十日提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的利润分配提案。
除此以外的提案,提案人可以在股东大会召开前十日提交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。
股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
对于前述的年度股东大会临时提案,董事会按《股东大会规范意见》第十三条的规定对提案进行审核。
第十一、修改“第六十六条”
增加第三款：股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第十二、修改“第六十七条”
增加一款：年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券或其他证券及上市；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募股资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十)变更会计师事务所；
(十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第十三、修改“第六十八条”
增加两款：股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。
股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。
第十四、修改“第六十九条”
增加一款：会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第十五、修改“第七十五条”
增加一款：股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第十六、修改“第七十八条”
增加一款：董事选举采取累积投票制。在选举董事时,出席股东大会的股东所代表股份每股有选举董事数目的复数个投票权,即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事人数之积的表决票数,股东可将其集中或分散投给董事候选人,但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数,依照得票多少确定董事人选。当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。相关实施细则在《股东大会议事规则》中加以规范。
第十七、修改“第八十四条”
在第一款增加：董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第十八、修改“第一百一十一条”
因第二款内容与“第一百一十四条第二款”内容有所重复,故删除该款。
第十九、修改“第一百一十七条”
删除该条,该条内容并入第九十二条,并增加“独立董事应当符合的基本条件”。以下各条编号依次顺延。
第二十、修改原“第一百三十九条”
增加两款：监事有了解公司经营的权利,并承担相应的保密义务。
公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。
第廿一、修改原“第一百四十三条”
增加一款：监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。
授权董事会就以上章程修改办理工商登记备案等相关事宜。
十一、审议通过《关于修改海洋石油工程股份有限公司股东大会议事规则的议案》；
第一、在“第三十九条”后增加一条,原第四十条后各条编号依次顺延。
第四十条 对于前述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核：
(一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第二、原第四十九条增加以下内容作为第(八)项,原第(八)项顺延至第(九)项
增加内容为：(八)审议批准公司为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的企业以外的法人提供涉及金额或连续12个月累计额占公司最近经审计的净资产值的10%以上的担保事项。
第三、增加有关累积投票的表决制度,在原第五十三条后增加二条,该条后各条编号依次顺延。即：
修改后第五十五条 在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在选举董事时采用累积投票制。
修改后第五十六条 公司累计投票制实施办法如下：
(一)累积表决票数计算办法
1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积,即为该股东本次表决累积表决票数。
2、股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时,应当立即进行核对。
(二)投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人,如果股东投票于两名以上董事候选人时,不必平均分配票数,但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数,否则,该项表决无效。
十二、审议通过《关于修改海洋石油工程股份有限公司董事会议事规则的议案》；
第一、修改“第六条”
第六条增加以下内容作为第(十六)项,其后各项编号依次顺延。
增加内容为：审议批准公司为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的企业以外的法人提供涉及金额或连续12个月累计额占公司最近经审计的净资产值的10%以下的担保事项。
第二、修改“第十三条”
原文“公司根据其自身特点和实际工作需要,在董事会下设立薪酬与考核委员会”后增加“和战略委员会。”
第三、在“第十六条”增加战略委员会职责等条款。原十六条及以后各条编号依次顺延。
修改为：
第十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十七条 战略委员会由董事会选举三名董事组成,董事长为当然委员及召集人。
第四、修改原“十六条”
修改为：“薪酬与考核委员会、战略委员会系董事会设立的常设机构,对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定,作为董事会决策的参考。”
第五、修改原“十七条”
修改为：“公司另行制定薪酬与考核委员会、战略委员会实施细则,以规范其议事方式。”
公司根据实际情况逐步设立审计、提名等专门委员会,并制定相应委员会工作规则。
十三、审议通过《海洋石油工程股份有限公司投资者关系管理办法》,见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)；
十四、审议通过《关于续聘北京中兴宇会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案》；
十五、审议通过《关于召开公司2003年度股东大会的议案》,具体事项如下：
(一)会议时间：2004年4月19日上午10：00
(二)会议地点：北京市东城区东直门外小街6号海油大厦会议室
(三)会议内容：
1、审议《公司2003年董事会工作报告》；
2、审议《公司2003年监事会工作报告》；
3、审议《关于提请股东大会批准公司按5%提取法定公益金的议案》；
4、审议《公司2003年度财务决算报告》；
5、审议《公司2003年度利润分配预案》；
6、审议《公司2003年度资本公积金转增股本预案》；
7、审议《公司2003年年度报告及摘要》；
8、审议《关于修改海洋石油工程股份有限公司章程及授权董事会办理工商登记备案的议案》；
9、审议《关于修改海洋石油工程股份有限公司股东大会议事规则的议案》；
10、审议《关于修改海洋石油工程股份有限公司董事会议事规则的议案》；
11、审议《关于续聘北京中兴宇会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案》。
投资者可在本次股东大会召开前五日内在上交所网站www.sse.com.cn查询详细内容。
(四)参加会议的人员及办法：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、凡2004年4月9日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议,因故不能出席会议的股东可委托代理人出席；
3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。
个人股东持本人身份证,股东帐户卡；受托出席者须持授权委托书、股东帐户卡及本人身份证于2004年4月12日？4月16日上午8：30-11：30、下午14：00-17：00到本公司董事会办公室办理登记,异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。
(五)其他事项：
登记地点：天津塘沽闸北路3号536信箱
海洋石油工程股份有限公司办公楼209室
联系电话：022？25801800；传 真：022？25801810
邮政编码：300452
联系人：刘连举、彭亚娟
与会股东食宿及交通费用自理,会期半天。
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位(本人)出席海洋石油工程股份有限公司2003年度股东大会,并对本次会议各项议案全权行使表决权。
委托人签名(盖章)： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期：2004年 月 日
委托书有效期限：
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○○四年三月九日
附：《关于海洋石油工程股份有限公司累计和当期对外担保情况的独立董事意见书》
关于海洋石油工程股份有限公司
累计和当期对外担保情况的独立董事意见书
海洋石油工程股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二次会议于2004年3月5日在上海市召开。公司独立董事李维安先生、杨军先生、韩传模先生出席会议,并依法行使独立董事职权,对公司累计和当期对外担保情况发表如下独立意见：
根据中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号)的精神,我们本着实事求是的态度,对海洋石油工程股份有限公司对外担保的情况进行了认真的了解和审慎查验,我们认为：公司一直严格控制对外担保事项,至今,公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至2003 年12 月31 日,公司不存在任何对外担保。
独立董事： 李维安 杨 军 韩传模
二○○四年三月九日
