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公司公告

宝鸡钛业股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告暨召开2003年度股东大会通知2005-01-19 11:45:50  上海证券报

						


宝鸡钛业股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告暨召开2003年度股东大会通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    宝鸡钛业股份有限公司于2004年3月16日在公司会议室召开了第二届董事会第八次会议,会议应出席董事11人,实际出席11人,公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议,会议由董事长胡清熊主持,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议,采取记名投票方式,逐项审议并一致通过了以下议案:
    1、审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会2003年年度工作报告》;
    2、审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司总经理2003年年度工作报告》;
    3、审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司2003年年度财务决算方案》;
    4、审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司2003年年度利润分配方案》;
    公司2003年度共实现净利润60,157,668.08元,按《公司章程》等规定,提取10%法定盈余公积金6,015,766.81元,提取5%法定公益3,007,883.40元后,本年度可供股东分配的利润为51,134,017.87元,加上期初未分配利润36,950,670.84元,累计可供全体股东分配的利润为88,084,688.71元。现拟以2003年12月31日的总股本20008万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元(含税),共计派发现金股利50,020,000元,剩余未分配利润38,064,688.71元,结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。
    5、审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司2003年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2003年年度报告摘要》;报告摘要见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》,报告全文见上海证券交易所网站。
    6、审议通过了《关于聘请公司2004年年度审计机构的议案》;
    董事会决定继续聘请具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所为本公司2004年度财务审计机构,审计费用为25万元(差旅费由本公司负担)。
    7、审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司关于巡检有关问题的整改报告》;具体内容见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
    8、审议通过了《关于设立内部审计机构的议案》;
    以上第1、3、4、6项议案和《宝鸡钛业股份有限公司2003年年度报告》尚需提请2003年年度股东大会审议批准。
    9、审议通过了《关于制订内部审计制度、关联交易决策制度和投资者关系管理制度的议案》,其中《公司关联交易决策制度》尚需提请股东大会审议通过。(具体内容见上海证券交易所网站)
    10、审议通过了《关于公司向中国建设银行宝鸡分行申请借新还旧流动资金贷款伍仟万元的议案》;决定向中国建设银行宝鸡分行申请人民币伍仟万元整的借新还旧流动资金贷款,期限为1年。
    11、审议通过了《关于提议召开公司2003年年度股东大会的议案》:
    本次董事会决定于2004年4月20日在公司会议室召开2003年年度股东大会,会期半天,有关事宜通知如下:
    (一)会议召开时间:2004年4月20日(星期二)上午9:30时,会期半天。
    (二)会议召开地点:公司会议室。
    (三)会议审议事项:
    (1)审议《宝鸡钛业股份有限公司董事会2003年年度工作报告》;
    (2)审议《宝鸡钛业股份有限公司监事会2003年年度工作报告》;
    (3)审议《宝鸡钛业股份有限公司2003年年度财务决算方案》;
    (4)审议《宝鸡钛业股份有限公司2003年年度利润分配方案》;
    (5)审议《宝鸡钛业股份有限公司2003年年度报告》;
    (6)审议《宝鸡钛业股份有限公司关联交易决策制度》;
    (7)审议《关于聘请公司2004年年度审计机构的议案》。
    (四)会议出席对象:
    (1)截止2004年4月13日(星期二)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人;
    (2)公司董事、监事、高级管理人员;
    (3)公司聘请的法律顾问。
    (五)会议登记方法:
    全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。
    (1)登记手续:凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记:个人股及社会公众股股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、上交所证券帐户卡;委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人上交所股票帐户卡;国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所证券帐户卡;委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。
    (2)登记时间:2004年4月16日(星期五)
    上午9:00~11:00     下午2:00~4:00
    异地股东可于2004年4月16日前采取信函或传真的方式登记。
    (3)登记地点:陕西省宝鸡市钛城路1号
    宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室
    (4)联系方式:电  话:0917-3382026  0917-3382333
    传  真:0917-3382132
    邮  编:721014
    (六)其他事项:
    出席会议人员费用自理。
    (七)备查文件:
    宝鸡钛业股份有限公司第二届董事会第八次会议决议。
    备查文件存放于宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室。
    附:授权委托书
    
宝鸡钛业股份有限公司董事会
    二00四年三月十八日

    宝鸡钛业股份有限公司关于巡检有关问题的整改报告
    中国证券监督管理委员会西安证券监管办公室:
    中国证券监督管理委员会杭州特派办于2003年10月20日至24日对我公司进行了巡回检查,贵办于2003年12月17日下发了《限期整改通知书》(西证监公司字[2003]61号,以下简称《通知》)。公司对此高度重视,全体董事、监事、高管人员认真对照《通知》精神学习相关法律法规,逐项分析落实《通知》中提出的问题,制订了整改方案,并提交公司第二届董事会第八次会议讨论通过,现将有关情况报告如下:
    一、关于公司治理方面的问题
    1、《通知》指出:公司董事会由11人组成,其中独立董事3人,独立董事人数与《关于在上市公司建立独立董事指导意见》的要求尚有一定的差距。
    对此公司将根据国家有关规定及时研究解决办法,尽快予以规范。
    2、《通知》指出:公司四个专门委员会设立后尚未有效开展工作,与各专门委员会实施细则的有关规定也有一定的距离。
    公司于2003年4月3日召开第二届董事会第五次会议后,董事长召集与会董事就四个专门委员会2003年工作思路进行了研究讨论,并以《会议纪要》的形式发至公司领导。今后公司将按专门委员会工作细则要求积极开展工作,充分发挥四个委员会作用,各专业委员会也将根据本公司实际情况,进一步探索有效开展工作的方式、方法,为董事会科学、高效地决策提供支持。
    3、《通知》指出:公司未制订内部审计制度,投资者关系管理制度尚未提交董事会讨论。
    公司按《通知》要求起草了投资者关系管理制度、内部审计制度,并经二届董事会第八次会议讨论通过。
    4、《通知》指出:公司应按照中国证监会有关规定进一步修订和完善“八项计提”资产减值准备及关联交易决策程序等制度,增强可操作性。
    “八项计提”资产减值准备制度在本公司《财务会计制度》中已有明确规定,公司在今后工作中将严格执行相关规定。
    公司已经按《通知》要求制订了相应的《关联交易决策制度》,该制度对公司关联交易决策程序及权限、关联交易的信息披露等作了较为详细地规定,经二届董事会第八次会议讨论通过并提交股东大会审议批准后执行。
    5、《通知》指出:公司股东大会部分会议记录未反映提案表决情况和清点人名单等内容。
    在今后工作中,公司将继续严格遵守《股东大会规范意见》等有关规定,促进股东大会的规范运作,保障股东的合法权益。
    6、《通知》指出:公司一届三次临时董事会所议事项与通知事项不一致,不符合《公司董事会议事规则》第二十五条规定。
    在今后运作中公司将进一步严格执行有关规定,更加规范地召开召集董事会会议。
    7、《通知》指出:一届董事会会议授权委托书不够规范,委托书中未载明委托代理事项及有效期限。
    2002年西安证管办在对公司进行现代企业制度检查时曾指出公司董事会会议授权委托书不够规范,公司对此非常重视,按公司章程及相关的法律法规要求重新设计了授权委托书,并已从二届三次会议开始正式启用。新的授权委托书中列明了会议议案名称、授权期限等内容,并要求授权人对会议所议事项逐项授权。今后公司将进一步严格要求授权人按委托书格式要求完整填写相关内容。
    8、《通知》指出:公司一届、二届董事会中有多名董事连续二次以上未能亲自出席董事会会议。
    公司董事会会议的召集召开严格遵守了公司章程的有关规定,历次会议均按要求及时通知了全体董事,个别董事因公务繁忙未能按时参加会议,今后公司将要求董事合理安排工作时间,尽可能亲自出席公司董事会会议。
    9、《通知》指出:公司二届监事会历次会议通知均未载明会议期限。
    公司监事会将在今后会议通知中加入会议期限条款。
    10、《通知》指出:公司部分独立董事有连续三次未能亲自出席董事会会议情况,不符合《公司章程》第一百一十七条规定。
    在今后的董事会会议中,公司将要求独立董事遵守《公司章程》及公司其它相关规定,合理安排工作时间,勤勉尽责,履行独立董事的权力和义务。
    11、《通知》指出:公司独立董事未对2002年关联采购、关联销售及其他关联交易事项发表独立意见,不符合《公司章程》第一百一十九条和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。
    《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第五条第二款规定“重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据”;第六条第一款规定“独立董事除履行前条所述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:①提名、任免董事;②聘任或解聘高级管理人员;③公司董事、高级管理人员的薪酬;④上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;⑥公司章程规定的其他事项”。宝钛股份2002年发生的关联交易是根据2001年10月签署的并经第一届董事会第二次临时会议审议、2001年12月6日股东大会通过的关联交易协议执行的,该协议已经过独立董事审核并已发表独立意见,根据上述“指导意见”的规定,年度发生的关联交易实际金额只需独立董事认可后,提交董事会讨论,不再就关联交易实际金额再单独发表意见;从信息披露的角度,根据上交所上市规则7.3.15的规定“上市公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议,包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等在招股说明书、上市公告书或前一个定期报告已经披露,协议主要内容(如价格、数量及付款方式等)在下一个定期报告之前未发生显著变化的,上市公司可豁免执行本节上述条款,但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就报告期内协议的执行情况做出必要说明。”公司已在定期报告及其相应的财务报告附注中对上述关联交易的执行情况进行了说明和披露。
    二、关于募集资金方面的问题
    1、《通知》指出:公司2002年度报告对募集资金项目???“引进钛及钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项目”的披露与二届六次董事会以及2003年第一次临时股东大会决议公告披露不一致。
    “引进钛及钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项目”的主要内容为从国外引进一台先进的冷炉床熔炼炉,经2003年10月16日公司第一次临时股东大会批准,将该项目由宝鸡有色金属加工厂实施建设,建成后由公司按成本价进行收购。今后公司将规范信息披露行为,保持信息披露的一致性。
    2、《通知》指出,公司于2003年与健桥证券股份有限公司、伊斯兰国际信托投资有限公司分别签订国债委托投资协议,其中与健桥证券股份有限公司的协议仍采用保底条款的形式,违反了中国证监会《关于规范证券公司受托投资管理业务的通知》的有关规定,存在较大的风险,并对募集资金的安全使用产生较大影响。
    公司2003年度委托国债投资事项已经董事会和股东大会批准,并及时进行了公告。为保证资金安全,防范投资风险,公司审慎选择国债投资受托人,经与多家公司进行接触和了解,并经对其资质、信誉、财务状况等方面的综合分析,最终决定将伊斯兰国际信托投资有限公司和健桥证券股份有限公司作为公司国债投资的受托人,公司在与伊斯兰国际信托投资有限公司、健桥证券股份有限公司签订《委托国债投资管理合同》的同时,还分别签订了《委托国债投资管理保证合同》,德恒证券有限责任公司、陕西健桥投资担保有限公司分别就公司委托伊斯兰国际信托投资有限公司和健桥证券股份有限公司投资国债的资产安全及投资收益向公司提供了担保。对于此次委托国债投资事项,公司将在委托期限内采取认真审慎的态度,随时检查账户中国债的存放及余额情况,防范风险,并按照有关规定,严格履行信息披露义务。
    三、关于信息披露方面的问题
    1、《通知》指出:公司2002年年度报告以及2003年中期报告均未对闲置或报废固定资产情况进行披露。
    今后公司将进一步加强对信息披露工作的管理,按有关规定及时准确地对固定资产闲置或报废情况进行披露。
    2、《通知》指出:公司接受实物抵偿应收账款96.5万元系企业会计准则所规定的债务重组事项,公司2002年年度报告未按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号?公开发行证券的公司财务报告的一般规定》要求对该事项进行披露。
    公司今后将严格按有关规定对债务重组事项进行披露。
    3、《通知》指出:公司2002年度报告显示应交税金余额为红字,对该等应交税金红字产生的原因,你公司未按照中国证监会信息披露编报规则、企业会计制度的有关规定进行披露。
    公司应交增值税红字主要系因四季度进项税额大于销项税额所致,房产税红字系公司预交2003年度部分房产税所致。公司今后将严格按有关规定进行相关信息的披露。
    4、《通知》指出:公司2002年度营业费用、管理费用共计为2,900万元,占2002年度利润总额的60%,且较上年增长54%。你公司未按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号?公开发行证券的公司财务报告的一般规定》,对资产负债表中有关项目变动占资产总额5%(含5%)以上且变动幅度超过30%(含30%)的原因,对利润表中有关项目变动占利润总额10%(含10%)以上且变动幅度超过30%(含30%)的原因予以披露。
    今后公司将进一步加强对信息披露工作的管理,对财务报表中发生重大变动的项目按规定进行详尽披露。
    四、关于财务方面的问题
    1、《通知》指出:公司2001年、2002年的运输费用金额变动较大系因跨期入账,你公司未严格按照权责发生制原则及时进行会计处理。
    今后公司将加强管理,严格按有关规定进行会计核算。
    2、《通知》指出:2003年6月30日,公司2年以上的应收账款金额较2002年末增加较大,应收账款存在账龄老化的风险。公司应加强应收账款的风险管理,并按照谨慎性原则,制定稳健的坏账准备政策。
    本公司坏账准备的计提采用账龄分析法,并已按规定提取了足额的坏账准备。为了减少坏账损失,公司加强了应收账款清收力度,制订了货款清收管理制度,将清收责任划分到人,并将其作为各级相关部门的重要考核指标。今后公司将进一步加强应收账款的风险管理,按国家有关规定和公司会计制度提取坏账准备,加大货款清收力度,防范坏帐风险。
    中国证监会杭州特派办此次巡检进一步提高了公司规范运作的意识、促进了公司规范运作的水平,对公司长远健康发展有着深远的意义。公司将以此次巡检为契机,规范公司运作行为,完善公司现代企业制度建设。
    
 宝鸡钛业股份有限公司董事会
    二00四年三月十八日