本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、会议出席情况
    宝鸡钛业股份有限公司(以下简称宝钛股份)2003年第一次临时股东大会于2003年10月16日上午9?00在公司会议室召开,出席会议的股东及股东代理人共5名,代表股份13975.5万股,占公司总股本的69.85%,符合《公司法》和《公司章程》中的有关规定。按《上市公司股东大会规范意见》的要求,公司聘请的北京鑫兴律师事务所林静律师出席了本次会议,会议由董事长胡清熊先生主持。
    二、提案审议情况
    本次会议以记名投票方式逐项表决通过了如下议案：
    (一)《关于宝鸡钛业股份有限公司与陕西宝钛新金属有限责任公司签署的＜供应及承揽加工合同＞的议案》。同意票175.5万股,占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0股,占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份的0%；反对票0股,占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份的0%。同意公司与陕西宝钛新金属有限责任公司签署《供应及承揽加工合同》,并授权公司董事会具体办理相关事宜。本议案表决时,关联股东宝鸡有色金属加工厂回避了表决,其所持有表决权股份为13800万股。
    1、关联交易基本情况。
    鉴于宝钛新金属公司需要宝钛股份供应钛棒及残料等各种钛材制造钛设备、生产钛铁和生产小规格棒材、丝材等产品；宝钛股份需宝钛新金属公司供应镍锭；宝钛股份现有生产设备不能生产小规格棒材,委托宝钛新金属公司为其加工小规格钛棒、钛丝等产品,宝钛新金属公司的该等加工业务不对宝钛股份构成竞争。为了保证以上供应关系的稳定,维护供需双方的合法权益,宝钛股份与宝钛新金属有限责任公司经过友好协商,根据中华人民共和国法律、法规的规定签订了《供应及承揽加工合同》。
    2、关联方关系及关联方简介。宝钛新金属有限责任公司为宝钛股份控股股东--宝鸡有色金属加工厂下属控股子公司,成立于二OO二年十二月三十一日,企业注册地及主要办公地点为宝鸡市东风路55号,注册资本1500万元,2003年6月末企业总资产10410万元,净资产1572万元。主营业务为加工小规格钛棒丝、钛铁等产品。该公司成立至今未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；也未有重大涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
    3、关联交易的主要内容和定价政策。
    本次宝钛股份与宝钛新金属有限责任公司签订的《供应及承揽加工合同》中,对关联交易的主要内容做出了规定,双方同意宝钛股份向宝钛新金属公司供应钛棒及残料等产品；宝钛新金属公司向宝钛股份供应镍锭,并为其加工小规格钛棒、钛丝等产品。宝钛股份向宝钛新金属公司供应的钛棒及残料等产品,宝钛新金属公司只能用于生产钛设备、钛丝棒及钛铁产品的原材料,不能向第三方销售。同时合同还对产品的质量、产品运输、产品价格及结算办法、合同的终止、违约责任等13个方面做出了明确约定。其中产品价格及结算办法规定,宝钛股份向宝钛新金属公司提供的产品价格和宝钛新金属公司向宝钛股份供应的镍锭及为宝钛股份加工的产品价格,均按照市场价格确定；宝钛新金属公司收到宝钛股份供应的产品后十五日内向宝钛股份支付货款；宝钛股份于收到宝钛新金属公司加工的产品后十五日内向宝钛新金属公司支付货款。
    4、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况。
    本次与陕西宝钛新金属有限责任公司签订关联交易合同有助于稳定与该公司之间的合作关系,保护双方的合法权益,同时也可以增加宝钛股份产品的销量、稳定宝钛股份镍锭的供货渠道、增加公司产品品种,提高公司效益。
    本次签订的《供应及承揽加工合同》本着公平、公正的原则,在平等自愿的基础上对双方的权力、义务都做出了明确的约定,特别在供应及承揽加工的产品条款中规定,宝钛股份向宝钛新金属公司供应的钛棒及残料等产品,宝钛新金属公司只能用于生产钛设备、钛丝棒及钛铁产品的原材料,不能向第三方销售,保证了公司销售渠道的独立性和完整性。价格及结算办法对关联交易采用的价格也做出了严格规定,防止了宝钛股份通过关联交易价格转移利润的可能性。
    本公司认为,本项关联交易有助于公司业务的稳定与拓展,不会对宝钛股份经营产业不利影响。
    (二)《关于修改与补充公司有关关联交易协议相关条款的议案》。同意票175.5万股,占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0股,占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份的0%；反对票0股,占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份的0%。本议案表决时,关联股东宝鸡有色金属加工厂回避了表决,其所持有表决权股份为13800万股。
    1、关联交易基本情况。
    宝钛股份因与控股股东宝鸡有色金属加工厂在房屋租赁、综合服务、运输服务、动力供应等方面存在关联交易,于1999年与有色厂签订了《房屋租赁合同》、《综合服务协议》、《运输服务合同》、《动力供应协议》,以上合同、协议由于签订时间较早,制订的价格已低于当前市场价格,根据市场定价原则经与工厂协商,决定对以上四份合同、协议中的价格条款进行修订。
    2、关联方关系及关联方简介
    宝鸡有色金属加工厂为宝钛股份第一大股东,其出资人为陕西省有色金属集团公司。企业注册地为宝鸡市渭滨区马营镇,主要办公地点为宝鸡市钛城路1号,注册资本43286万元,2002年该企业实现净利润708.82万元,2002年末企业总资产148887.6万元,净资产73935.5万元。主营业务为有色金属及其深加工、钢、镍等各种复合材料、相关设备的设计、制造及技术服务与咨询等。该企业最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；也未有重大涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
    3、关联交易的定价政策
    本次对《房屋租赁合同》、《综合服务协议》、《运输服务合同》、《动力供应协议》中的价格条款进行修订,遵循了市场订价原则。
    4、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
    由于以上四份关联交易合同签订时间较早,执行的价格已经低于市场价,根据协议、合同中规定的″市场定价原则″,经与有色厂协商,公司决定对现行的关联交易价格进行修订。本公司认为,修订后的关联交易价格更加符合市场定价原则,不会对公司的合法权益造成侵害。
    (三)《关于审议宝鸡钛业股份有限公司与宝鸡有色金属加工厂签署的＜关于建设″钛熔铸系统技术改造项目″和″引进钛及钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项目″协议＞的议案》。同意票175.5万股,占出席会议股东及股东代理所持有表决权股份的100%；弃权票0股,占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份的0%；反对票0股,占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份的0%。本议案表决时,关联股东宝鸡有色金属加工厂回避了表决,其所持有表决权股份为13800万股。
    1、关联交易基本情况
    ″钛熔铸系统技术改造项目″和″引进钛及钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项目″为宝钛股份募集资金项目,也是宝钛股份成立前宝鸡有色金属加工厂为提高钛材生产的技术装备水平而计划投资的技术改造项目,原中国有色金属工业总公司和国家经贸委分别以中色计字[1997]0398号、国经贸投资[1998]752号文将其批复给宝钛股份主发起人宝鸡有色金属加工厂。经与该厂协商,本公司与其签订了《关于建设″钛熔铸系统技术改造项目″和″引进钛及钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项目″的协议》,决定由该厂进行以上项目建设,有色厂承诺项目建设完成后按成本价转让给公司。项目建设期从该协议生效之日起不超过两年。
    2、关联交易的主要内容和定价政策
    按照协议中的约定,有色厂负责承建″钛熔铸系统技术改造项目″和″引进钛及钛合金冷炉床熔炼技术改造项目″,项目竣工后,由宝钛股份按成本价实施收购。有色厂承诺不从事任何有损于宝钛股份″钛熔铸系统技术改造项目″及″引进钛及钛合金冷炉床熔炼技术改造项目″的行为；在″钛熔铸系统技术改造项目″和″引进钛及钛合金冷炉床熔炼技术改造项目″建成后,经验收合格,按成本价转让给宝钛股份。宝钛股份承诺按成本价用募集资金一次性收购竣工验收合格后的″钛熔铸系统技术改造项目″和″引进钛及钛合金冷炉床熔炼技术改造项目″。
    协议中还对″成本价″做出了界定,成本价是指：项目前期费用,包括可研报告编制费用、专家评审费用、环境评价费用；项目实施过程中的费用,包括设计、检测、咨询费用、建筑费用、设备、材料采购相关费用、设备安装、调试等施工费用及项目直接管理费用。
    3、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
    公司董事会认为,宝鸡有色金属加工厂属国家大一型企业,长期从事有色金属加工行业,对有色金属生产的工装设备有着较深入的了解,积累了丰富经验,拥有雄厚技术力量,委托该企业进行项目建设有利于保证工程质量,有利于本公司集中力量搞好生产经营,防止由于项目建设分散公司的技术力量和人力资源,符合公司近期及长远利益。
    为了防止关联交易给公司带来不利影响,保证公司和全体股东的利益,本公司在与加工厂签订相关协议时将特别规定,双方以工程实际成本进行结算,从根本上杜绝了由于关联交易可能给公司带来利益损失的情况。
    综上所述,公司董事会认为,本次关联收购有利于公司长远发展和短期利益,最大限度地保障了全体股东的合法权益。
    (四)《关于公司委托国债投资的议案》同意票13975.5万股,占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份的100%；弃权票0股,占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份的0%；反对票0股,占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份的0%。决定用暂时闲置的募集资金人民币壹亿元委托伊斯兰国际信托投资有限公司进行国债投资,期限为1年,同时授权公司董事会办理具体事宜。
    三、律师见证情况
    本次股东大会经北京鑫兴律师事务所林静律师现场见证并出具了法律意见书,见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    四、备查文件
    (一)宝鸡钛业股份有限公司2003年第一次临时股东大会决议；
    (二)宝鸡钛业股份有限公司2003年第一次临时股东大会法律意见书；
    特此公告
    宝鸡钛业股份有限公司董事会
    二OO三年十月十七日