哈飞航空工业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2003年8月28日,哈飞航空工业股份有限公司(以下简称：本公司)与哈尔滨飞机工业集团有限责任公司(以下简称：哈飞集团)、上海北蔡工业有限公司(以下简称：北蔡公司)共同设立“上海华安创新科技发展有限公司”。上海华安创新科技发展有限公司(以下简称：华安公司)注册资本为4400万元,本公司出资1200万元,占注册资本的27.27%。
由于哈飞集团为本公司第一大股东,持有本公司59.63%的股份,根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定,本次交易属共同投资关联交易。
公司独立董事经过讨论研究,认为本次与哈飞集团共同投资关联交易客观、公正、公平,没有损害股东利益。本公司于2003年7月12日召开的第二届董事会第五次会议审议并通过《关于参股华安科技投资管理有限公司的议案》,关联董事在表决时回避了表决。 具体内容刊登在2003年7月15日的《上海证券报》和《证券时报》
二、关联方介绍
1、哈飞航空工业股份有限公司
哈飞航空工业股份有限公司成立于1999年7月31日,2000年12月18日在上海证券交易所挂牌上市,注册资本：15000万元,根据2002年4月27日本公司2001年度股东大会审议通过的《公司2001年度利润分配方案》,以2001年12月31日总股本15000万股为基数向全体股东每1股派发现金红利0.10元(含税)、每1股送红股0.2股。并向全体股东进行资本公积金转增,每1股转增0.4股。变更后公司注册资本为24000万元。注册地址为：哈尔滨市高新技术开发区集中开发区34号楼,法人代表：王斌,经营范围：航空产品及零件的开发、设计、研制、生产、销售,航空科学技术开发、咨询、服务。经营进出口业务(按外经贸部批准文件执行)。最近一期经审计的总资产为107648.08万元,净资产为73045.43*)#万元。
2、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司(原哈尔滨飞机制造公司)成立于1991年11月12日,注册资本：77583万元,注册地址为：哈尔滨市平房区烟台路1号,法人代表：崔学文,经营范围：航空产品制造；汽车用液化气钢瓶(不含液化气)制造、销售。微型汽车、医药包装机械、纺织机械、通用零部件、食品加工机械、烟草加工机械、体育器材、厨房设备、环保设备、制牌设备、煤气罐及炉具、铝型材制品、工业气体、工业管道阀门；风机、冶炼设备、金属轧制设备、专用胶片、橡胶零件、塑料制品。销售用松花江微型汽车串换的汽车(不含小轿车)；按外经贸部核定的范围从事进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。最近一期的总资产为666766.36万元,净资产为83737.39万元。
关联关系：
哈飞集团持有本公司股份14312万股,占公司总股本的59.63%,是本公司的控股股东。
3、上海北蔡工业有限公司
上海北蔡工业有限公司成立于1993年9月17日,注册资本：10000万元注册地址为：上海市北蔡镇沪南公路1300号,法人代表：秦铮,经营范围：国内贸易,实业投资,企业资产管理,企业购并,企业管理咨询,园林绿化业务。最近一期的总资产为23943.79万元,净资产为10038.70万元。
三、关联交易标的基本情况
本公司与哈飞集团、北蔡公司共同出资设立华安公司,该公司成立后将主要从事航空技术、汽车技术等专业技术领域及产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务,实业投资,企业资产的重组、归并、策划,资产委托管理(除金融业务),财务咨询,投资咨询(以上涉及许可经营的凭许可证经营)。
华安公司注册资本4400万元,各股东出资额及所占股权比例如下：
名称 出资方式出 资额(万元) 所占比例(%)
1、哈飞集团 现金 1200 27.27
2、本公司 现金 1200 27.27
3、北蔡公司 现金 2000 45.45
合计 4400 100.00
四、本次交易的目的及对上市公司的影响
本公司作为国内大型的航空产品及零配件的研发、生产、销售的高科技企业,航空技术的开发、航空产品的研制和设计是公司发展的关键。在上海设立华安公司,是在我国的国际经济、金融、贸易中心开设了一个窗口,充分利用上海的政策、人才、资本、环境等优势,强强联合,风险共担,共同构建一个技术创新平台,可以为公司产品开发、市场开发带来新机遇,符合公司的长远发展战略。同时根据本公司的实际情况,充分利用已有资源,进行有利于本公司发展的多元化投资,通过稳健、安全的经营方式,促进公司资产的保值、增值,实现股东利益的最大化。
五、独立董事意见
独立董事认为：此次投资符合本公司的实际情况,关联交易客观、公正、公平,各方都以现金出资,不会损害本公司和非关联股东利益。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第五次会议决议
2、公司独立董事意见函
特此公告
哈飞航空工业股份有限公司
2003年8月29日
