宝鸡钛业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告暨召开2003年度第一次临时股东大会通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    宝鸡钛业股份有限公司于2003年8月27日在公司会议室召开了第二届董事会第六次会议,会议应出席董事11人,实际出席8人,董事曹春晓、周廉因事未出席会议,均委托董事胡清熊出席会议并代为行使表决权,董事卢长春因事未出席会议,委托董事颜学柏出席会议并代为行使表决权,公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议,会议由董事长胡清熊先生主持,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议,采取记名投票方式,一致通过了以下议案：
    1、审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司2003年半年度报告及2003年半年度报告摘要》；
    2、审议通过了《关于修改与补充公司有关关联交易协议相关条款的议案》,具体内容为：
    宝鸡有色金属加工厂是本公司第一大股东,截止本公告日持有本公司股份13800万股,占总股本的68.97%,企业注册地为宝鸡市渭滨区马营镇,主要办公地点为宝鸡市钛城路1号,注册资本43286万元,主营业务为有色金属及其深加工、钢、镍等各种复合材料、相关设备的设计、制造及技术服务与咨询等。2002年该企业实现净利润708.82万元,2002年末企业净资产73935.5万元。公司与宝鸡有色金属加工厂在平等自愿、协商一致的基础上,按照市场定价原则：
    (1)将房屋租赁合同中第三条“租赁期限内房屋租金每平方米14.68元/年,每年共为26732元人民币。”修改为：“租赁期限内房屋租金每平方米29.36元/年,每年共为53464元人民币。”
    (2)按照《综合服务协议》第4.2条和第六条规定,确定2003年涉及的服务内容为：职工食堂、幼儿园、计划生育、后勤服务、环境与卫生、机关车队、娱乐场所、社区管理、子校、职工培训,其服务合计为146.1032万元。
    (3)2003年起宝鸡有色金属加工厂供给股份公司的水、电、蒸汽、压缩空气执行以下价格。
    峰电0.8541元/千瓦时,平电0.5616元/千瓦时,谷电0.1989元/千瓦时,低压电0.5850元/千瓦时；生产用水0.80元/吨,净循环水0.60元/吨,浊循环水0.48元/；蒸汽95元/吨；压缩空气123元/千立方米。
    (4)《运输服务协议》中第3.6条“运输公司为股份公司提供的职工通勤服务,按照4.8元/公里的标准,以职工人数均711.19元的水平,每年向股份公司收取职工通勤费1364066元。”修改为“运输公司为股份公司提供的职工通勤服务,按照4.8元/公里的标准,每年向股份公司收取职工通勤费以实际发生量计算。”
    3、审议通过了公司与陕西宝钛新金属有限责任公司签署的《供应及承揽加工合同》,其具体内容为：
    陕西宝钛新金属有限责任公司是本公司的控股股东宝鸡有色金属加工厂的控股公司,企业注册地为宝鸡市东风路55号,主营业务为加工小规格钛棒丝、钛铁等产品。陕西宝钛新金属有限责任公司需要宝钛股份向其提供钛板、钛管、钛棒、钛饼环及残料等产品；宝钛股份需要陕西宝钛新金属有限责任公司供应镍锭及小规格钛棒、钛丝等产品。宝钛股份向陕西宝钛新金属有限责任公司提供的产品价格,按照市场价格确定且宝钛股份向陕西宝钛新金属公司供应的产品的价格在同等情况下不低于其向任何不相关的独立第三方提供该等产品的价格；陕西宝钛新金属有限责任公司为宝钛股份加工的产品价格按照市场价格确定且陕西宝钛新金属有限责任公司为宝钛股份加工产品的价格在同等情况下不低于其向任何不相关的独立第三方提供该等产品的价格。其具体数量由双方根据生产实际需要协商确定。
    4、审议通过了《关于审议宝鸡钛业股份有限公司与宝鸡有色金属加工厂签署的关于建设＂钛熔铸系统技术改造项目”和“引进钛及钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项目”协议的议案》,＂钛熔铸系统技术改造项目”和“引进钛及钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项目”是公司成立前宝鸡有色金属加工厂为提高钛材生产的技术装备水平而计划投资的技术改造项目,原中国有色金属工业总公司和国家经贸委分别将其批复给本公司主发起人有色厂。宝钛股份在成立时,根据双方达成的避免同业竞争协议,宝鸡有色金属加工厂将不再从事与钛材有关的生产,经批准宝鸡有色金属加工厂将其下属的与钛材相关的生产线及与其相关三大技改项目全部投入了公司,公司在首次公开发行股票时将以上两项目列入了募集资金的投资项目。为解决批文与项目实施主体不一致的问题,降低建设成本,同时考虑到项目重新报批时间较长,该两项目由宝鸡有色金属加工厂建设,项目建设完成后,有色厂承诺按成本价转让给公司。
    公司与宝鸡有色金属加工厂在平等自愿、协商一致的基础上签订了《关于建设＂钛熔铸系统技术改造项目”和“引进钛及钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项目”的协议》,符合《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》和其他法律、法规的规定。
    5、审议通过了《关于建立销售网络的议案》,公司决定在辽宁沈阳、山东青岛、上海、广东深圳、四川成都设立经营部及销售分库,逐步形成覆盖面广、信息畅通的销售网络。
    6、审议通过了《公司设备、备件采购管理制度》。
    7、审议通过了《关于公司委托国债投资的议案》,公司拟用暂时闲置的募集资金人民币壹亿元委托伊斯兰国际信托投资股份有限公司进行国债投资,用公司自有资金人民币陆仟万元委托健桥证券股份有限公司进行国债投资。国债投资期限均为1年,此议案中用募集资金人民币壹亿元委托进行国债投资事项尚需提请股东大会审议通过。
    以上第2、3、4项议案表决时关联董事应予回避,但由于关联董事回避表决将使本次表决董事人数不足总人数的二分之一,故对上述事项表决时关联董事未回避。
    以上第2、3、4、7项议案尚需提请股东大会审议通过,其议案的具体内容将按有关规定于股东大会召开前在上海证券交易所网站上披露。
    8、审议通过了《关于提议召开2003年度第一次临时股东大会的议案》,
    本次董事会决定于2003年10月16日在公司会议室召开2003年度第一次临时股东大会,会期半天,有关事宜通知如下：
    (一)会议召开时间：2003年10月16日(星期四)上午9时,会期半天。
    (二)会议召开地点：公司会议室。
    (三)会议审议事项：
    (1)审议《关于修改与补充公司有关关联交易协议相关条款的议案》；
    (2)审议《关于宝鸡钛业股份有限公司与陕西宝钛新金属有限责任公司签署的＜供应及承揽加工合同＞的议案》；
    (3)审议《关于审议宝鸡钛业股份有限公司与宝鸡有色金属加工厂签署的关于建设＂钛熔铸系统技术改造项目”和“引进钛及钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项目”协议的议案》；
    (4)审议《关于公司委托国债投资的议案》。
    (四)会议出席对象：
    (1)截止2003年10月10日(星期五)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；
    (2)公司董事、监事、高级管理人员；
    (3)公司聘请的法律顾问。
    (五)会议登记方法：
    全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。
    (1)登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。
    (2)登记时间：2003年10月14日(星期二)
    上午9：00～11：00下午2：00～4：00
    异地股东可于2003年10月14日前采取信函或传真的方式登记。
    (3)登记地点：陕西省宝鸡市钛城路1号
    宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室
    (4)联系方式：电话：0917-3382026 0917-3382333
    传真：0917-3382132
    邮编：721014
    (六)其他事项：
    出席会议人员费用自理。
    (七)备查文件：
    宝鸡钛业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议
    备查文件存放于宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室。
    附：授权委托书
    
  宝鸡钛业股份有限公司董事会
    二00三年八月二十九日