致：山东山大华特科技股份有限公司
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称《通知》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《深圳证券交易所上市规则（２００２年修订版）》（以下简称《上市规则》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、财政部《国有资产评估管理若干问题的规定》（以下简称《规定》）及其他法律法规的规定，山东君义达律师事务所（以下简称本所）接受山东山大华特科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"山大华特"）的委托，作为本公司与能基投资有限公司（以下简称"能基投资"）重大资产购买事宜（以下简称"本次资产购买"）的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。
　　为了出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）相关规定和要求，对本公司提供的有关涉及本次资产购买的有关材料，包括但不限于：本次资产购买各方的主体资格、本次资产购买的标的、资产购买协议及整体方案（包括股权转让协议关于税费的约定是否符合国家有关规定）、本次资产购买的批准与授权、本次资产购买是否属于关联交易、本次资产购买完成后，山东达因与能基投资及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况、能基投资与山大集团是否构成《收购办法》界定的一致行动人、资产权属变更与债权债务处理、本次资产购买后的上市资格、本次资产购买的信息披露等的有关文件、专业性机构的证券业务资格等资料的原件或复印件进行了核查和验证，并听取了各方对有关事实的陈述说明。
　　本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
　　本所特作如下声明：
　　１．    本公司与能基投资保证和承诺已向本所提供了为出具法律意见书所必需的真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，其中的副本或复印件与正本或原件相一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。
　　２． 本所仅就与本次资产购买有关的重大法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。
　　３． 本法律意见书仅作为对本次资产购买方案出具的律师专业意见并供本公司向中国证监会、中国证监会济南证管办以及深圳证券交易所报送本次资产购买备案材料使用，不得被任何人用于其他任何目的。
　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次资产购买方案进行了审查，现发表法律意见如下：
　　一、本次资产购买各方的主体资格
　　１、 本公司的主体资格
　　１．１本公司系经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字［１９９３］２２４号文批准以募集方式设立的股份有限公司，持有山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：３７００００１８００２８２），住所沂南县县城振兴路６号，法定代表人：张居民，注册资本为人民币１５３５７．１１９９万元，经营范围为山东大学"国家大学科技园"的开发、建设及管理；高新技术的开发、成果转让、技术服务；计算机软、硬件的开发及咨询；电子机械设备、化工产品（不含化学危险品）、通信设备（不含无线电发射设备）、建筑材料、计算机软硬件及办公设备的销售。经中国证券监督管理委员会证监发行字［１９９９］３８文批准公开发行股票，并在深圳证券交易所上市交易。
　　１．２至本法律意见书出具之日，本公司未出现根据法律、法规或其章程需要终止的情形，为有效存续的股份有限公司。
　　２、 能基投资的主体资格
　　２．１能基投资系有限责任公司，持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：１１０１０５２０２７７１４），住所是北京市朝阳区和平里东土城路１４号（建达大厦２６层），法定代表人：张璨，注册资本为人民币１５０００万元，出资人为闫俊杰、张璨等五位自然人，经营范围是实业项目投资；资产受托管理；科技产品的技术开发、技术转让；销售：五金交电，化工产品，机械设备，建筑材料，装饰材料，医疗器械，百货，电子计算机，金属材料。能基投资为本次资产购买的交易对方。
　　２．２至本法律意见书出具之日，能基投资未出现根据法律、法规或其章程需要终止的情形，为有效存续的有限责任公司。
　　基于上述审查，本所律师认为，以上本次资产购买各方在取得法律规定的授权和批准后，其均具备进行本次资产购买的合法主体资格。
　　二、本次资产购买的标的
　　根据本公司第三届董事会第二十三次会议决议以及本次资产购买整体方案，本公司拟用现金３０００万元以及本公司对山东声乐集团有限公司（以下简称"声乐集团"）、济宁高新区开发建设投资有限责任公司（以下简称"济宁高新"）享有的到期债权计３３００万元，购买能基投资持有的山东达因海洋生物制药股份有限公司（以下简称"山东达因"）５２．０８％的股份。
　　山东达因是于２０００年１０月经山东省人民政府、山东省体改委批准，由威海达因海洋生物制药有限公司整体改制变更而来的股份有限公司，持有山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：３７００００２８００８１６），住所是荣成市荣宁路，股本总额为３７３３．３１５７万股，其中能基投资持有发起人股１９４４．３１０８万股，占股份总数的５２．０８％，经营范围是生产销售中西药制剂及原料药、海洋生物药品。
　　经审查，以上拟购买的股权产权清晰，为能基投资合法拥有，其依法享有处置权且待山东达因设立期限届满３年后依法可办理转让过户手续。
　　根据本公司提供的材料及能基投资承诺，未发现以上拟购买的股权设置有任何抵押、质押或其他第三者权利，或与任何第三方发生权属争议和纠纷。
　　三、本次资产购买涉及的相关协议、整体方案
　　２００３年２月１０日、３月１５日，本公司与能基投资、山东山大集团有限公司（以下简称"山大集团"）分别签订《股权转让协议》、《关于＜股权转让协议＞的谅解备忘录》、《股权托管协议》、《股权质押协议》、，以及本公司与能基投资、声乐集团／济宁高新分别签订《债权转让协议》。根据本公司的实际情况及《通知》的有关规定，本次资产购买属于重大资产交易。
　　经审查，《股权转让协议》、《关于<股权转让协议>的解备忘录》对本次资产购买所涉标的的基本情况、股权转让的价款与方式、各方的陈述与保证、股权转让的批准和过户交割程序、违约责任、生效与变更、通知与送达、税费及其他等内容作了明确约定与相应的变更规范，其符合中国有关法律法规的规定，并不损害本公司及全体股东的合法权益，是合法有效的。待本公司股东大会通过后，该协议与谅解备忘录即构成对本公司和能基投资、山大集团具有约束力的法律文件。　　本所律师注意到，《股权转让协议》第八条第２项关于能基投资受让山东声乐集团有限公司（以下简称"声乐集团"）、济宁高新区开发建设投资有限责任公司（以下简称"济宁高新"）所持有的山大华特股权所涉及税费承担的约定，其不符合民事主体在从事民事活动中应当遵循公平原则确定各方权利义务的有关法律规定，有损于山大华特的利益。本所律师又注意到，山大集团、山大华特和能基投资在《关于＜股权转让协议＞的谅解备忘录》第四条中对以上约定进行了变更，现约定上述股权转让中所发生的税费由相关当事人各自按照法律有关规定分别承担，该约定是合法的，并不损害山大华特的利益。　　经审查，《股权托管协议》为《股权转让协议》的附件，其对本次资产购买所涉标的的托管原因、委托内容、委托期间、托管费用、承诺和保证、违约责任、适用法律和争议解决、效力及其他等内容作了明确约定，其符合中国有关法律法规的规定，并不损害本公司及全体股东的合法权益，是合法有效的。待本公司股东大会通过后，该协议即构成对本公司和能基投资具有约束力的法律文件。　　经审查，《股权质押协议》为《股权转让协议》的附件，其对本次资产购买所涉标的的质押原因、担保资产的范围、质押标的、质押期限、质押登记手续的办理、质押股权的处分、变更或解除、生效及其他等内容作了明确约定，其符合中国有关法律法规的规定，并不损害本公司及全体股东的合法权益，是合法有效的。待本公司股东大会通过后，该协议即构成对本公司和能基投资具有约束力的法律文件。　　经审查，《债权转让协议》是基于为履行《股权转让协议》而签订的，其符合公平、互利、诚实信用的民事活动原则，并不损害本公司及全体股东的合法权益，是合法有效的。　　经审查，本公司本次资产购买的整体方案对本次重组有关各方的情况、重组的动因、总体方案及实施步骤、其他相关事项安排、合作义务以及工作日程安排等内容作了明确说明和安排，其符合中国有关法律法规的规定，并不损害本公司及全体股东的合法权益。　　基于上述审查，本所律师认为，《股权转让协议》、《关于＜股权转让协议＞的谅解备忘录》、《股权托管协议》、《股权质押协议》、《债权转让协议》以及本次资产购买的整体方案的履行不存在重大法律障碍。　　四、本次资产购买的批准与授权　　（一）本次资产购买已取得如下的授权和批准　　１、本公司已于２００３年１月２８日召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于收购山东达因海洋生物制药股份有限公司股权的议案》。　　２、本公司已于２００３年１月２８日召开第三届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于收购山东达因海洋生物制药股份有限公司股权的议案》。　　３、能基投资已于２００３年１月１６日召开股东会，审议并通过了本次向本公司转让其所持有的山东达因５２．０８％股份的事项。　　经查验，本次资产购买已取得上述部分必要的批准和授权，本所律师认为，根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及各公司章程的规定，上述涉及本次资产购买的批准和授权的决议及程序均合法有效。　　（二）本次资产购买尚需取得如下的授权和批准　　中国证监会对本次资产购买审核通过后，本公司须召开股东大会，对本次资产购买相关事宜进行审议并作出决议。　　五、本次资产购买是否属于关联交易　　本所律师认为，本次资产购买不属于关联交易，理由如下：　　（１）根据深圳证券交易所《股票上市规则（２００２年修订本）》，上市公司关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。上市公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。　　（２） 山大集团虽然是本公司的关联人，但根据《股权托管协议》、《关于＜股权转让协议＞的谅解备忘录》，其不是本次资产购买的交易主体，本次资产购买的实质为山大华特收购能基投资所持有的山东达因的股权，交易主体为卖方（转让方）能基投资和买方（受让方）山大华特双方，山大集团在本次资产购买中所起的保障作用，对于本公司及其他股东是有益的。　　（３）根据《股权托管协议》、《关于＜股权转让协议＞的谅解备忘录》的约定，依据《股票上市规则》的有关规定，以及能基投资目前的实际控制人张璨和闫俊杰二人已经作出的不进入山大华特本届董事会的承诺，能基投资不是本公司的关联人。　　由此可见，本次资产购买不属于关联交易。　　六、本次资产购买完成后，山东达因与能基投资及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况　　根据本公司所提供的有关材料，山东达因属于能基投资控股的独立企业法人，现拥有独立的采购、生产和销售系统，本次重组前人、财、物、产、供、销等均与能基投资保持独立。根据中天华正京审［２００３］０１２号审计报告，山东达因２００２年度实现主营业务收入７，２１９．３５万元，实现净利润１，３６１．９９万元。山东达因２００２年主要关联交易为：（１）销售给北京达因药业有限责任公司（不属于能基投资的附属企业，系能基投资大股东闫俊杰控股）产品３６．１６万元，其销售额占山东达因全部销售额的０．５％。（２）２００２年１月山东达因委托上海达因信息技术股份有限公司（不属于能基投资的附属企业，系能基投资大股东闫俊杰控股）为山东达因进行信息化工程建设项目。该建设工程项目标额的为４６０万元，２００２年已付工程款２２０万元。另外，山东达因其他应收款中应收关联方资金余额为９２４．４１万元，这些关联方中没有能基投资附属企业。因此，本所律师认为，本次资产购买完成后，山东达因与能基投资及其关联企业之间将不会存在大额的关联交易；如果存在关联交易，将会依法履行必要的决策程序和进行充分的信息披露。　　根据本公司所提供的有关材料，山东达因主营业务为生产销售中西药制剂及原料药、海洋生物药品、保健药品、保健食品，其主要产品以药品为主。能基投资下属企业中宁夏达因生物工程有限公司于１９９８年１１月成立，是生产销售生化制品、化工产品、土畜产品的企业，目前只生产销售羊胎素保健品－"柔依"的原料，与山东达因产品不存在同业竞争问题；宁夏达因药业有限公司于１９９８年１１月成立，是生产销售口服液及系列产品、化妆品、保健食品的企业，目前只生产销售羊胎素保健品－"柔依"的成品，与山东达因产品不存在同业竞争问题；北京达因易药电子商务有限公司目前只从事ＥＲＰ的软件开发业务，也不存在与山东达因的同业竞争问题。能基投资在《谅解备忘录》中明确保证：能基投资及能基投资的投资企业自本协议签字之日起不得从事与山东达因的生产经营业务相竞争的业务。因此，本所律师认为，本次资产购买完成后，山东达因与能基投资及其投资企业不存在同业竞争问题。　　七、本次资产购买中，能基投资与山大集团是否构成《收购办法》界定的一致行动人　　《收购办法》、《信息披露办法》规定，一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。　　本所律师注意到，如果仅就《股权转让协议》第三条第（一）款第１０项、第三条第（三）款第４项的意思表示而言，依据上述规定，能基投资与山大集团在本次资产购买中构成一致行动人；本所律师又注意到，本公司、能基投资与山大集团签订的《关于＜股权转让协议＞的谅解备忘录》是《股权转让协议》的组成部分，当联系《关于＜股权转让协议＞的谅解备忘录》第二条、第三条的意思表示时，基于对上述规定的理解，本所律师认为，本次资产购买中能基投资与山大集团不构成《收购办法》界定的一致行动人。　　八、资产权属变更与债权债务处理　　１、本次资产购买涉及所购买股份权属变更，根据《公司法》及政府有关规定，山东达因发起人股份转让尚待公司设立期限届满３年后可办理转让过户手续，并须经政府有权部门确认。　　２、本次资产购买中除本公司以３３００万元的债权作为部分对价需转让给能基投资外，不涉及债权债务的处理。　　就上述事项，本次资产购买各方将在本次资产购买实施过程中予以办理，其不存在重大法律障碍。　　九、本次资产购买后的上市资格　　１、根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字［２００２］第３１２６号《审计报告》，本公司２００１年度盈利。　　２、未发现本公司近三年有重大违法行为。　　３、未发现本公司财务会计报告有虚假记载的情形。　　４、根据本次资产购买整体方案，本次资产购买完成后本公司的股本总额、股权结构不发生变化。　　本所律师认为，在按照本次资产购买方案依法完成本次资产购买后，本公司符合继续上市的条件，未发现有不符合《公司法》规定的上市条件而不能保留上市资格的情形。　　十、交易各方对法定信息披露和报告义务的履行　　本次资产购买的交易各方是本公司和能基投资，根据以上法律规章及规范性文件的有关规定，本公司就本次资产购买应及时、充分地履行信息披露和报告义务，其已于２００３年２月１３日在《中国证券报》、《证券时报》刊登并向证券交易机构报送备案的文件主要有：　　１、本公司与能基投资、山大集团签订的《股权转让协议》。　　２、本公司与能基投资签订的《股权托管协议》、《股权质押协议》。　　３、本公司与能基投资、声乐集团／济宁高新分别签订的《债权转让协议》。　　４、本公司第三届董事会第二十三次会议决议。　　５、本公司第三届监事会第二十三次会议决议。　　６、本公司独立董事意见书。　　本公司尚应当履行的法定信息披露和报告义务包括且不限于：　　１、本公司关于重大资产购买的报告。　　２、华夏证券股份有限公司关于本公司重大资产购买之独立财务顾问报告。　　３、本公司关于本次重大资产购买过程中买卖"山大华特"股票情况的自查报告。　　４、本公司董事、监事及高管人员关于本次重大资产购买过程中买卖"山大华特"股票情况的自查报告。　　５、能基投资关于本次重大资产购买过程中买卖"山大华特"股票情况的自查报告。　　６、能基投资自然人股东及高级管理人员关于本次重大资产购买过程中买卖"山大华特"股票情况的自查报告。　　７、北京中天华正会计师事务所有限公司为本公司出具的《审计报告》。　　８、本所关于本公司重大资产购买的法律意见书。　　经本所律师审查，本次资产购买交易各方已经履行了部分法定信息披露和报告义务，如果本公司再将上述尚应当履行的法定信息披露和报告义务及时予以履行，则本公司不存在应披露而未披露的其他合同、协议或安排。　　十一、专业性机构的证券业务资格　　１、华夏证券股份有限公司：本次资产购买的财务顾问。该机构已获得《企业法人营业执照》（注册号：１００００１５００６３９）、《经营证券业务许可证》（编号：Ｚ２０２１１０００）。　　２、北京中天华正会计师事务所有限公司：本次资产购买的财务审计机构。该机构已获北京市财政局颁发的《执业证书》（证书编号：１１０００１６１）、中华人民共和国财政部及中国证券监督管理委员会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书编号：００１）。　　３、山东君义达律师事务所：本次资产购买的专项法律顾问。该机构已获得山东省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：１５０１９９２３０４９８）、中华人民共和国司法部及中国证券监督管理委员会颁发的《律师事务所从事证券法律业务资格证书》（证号：９９０６８）。　　十二、结论　　综上所述，本次资产购买符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》、《收购办法》、《信息披露办法》等有关法律、法规及规章的规定，不存在重大法律障碍。在本公司、能基投资均履行必要的法律程序后，将可以进入本次资产购买的实施阶段。　　本法律意见书正本三份。　　山东君义达律师事务所 经办律师： 江 鲁　　高 兆 和　　二００三年五月三十一日