国泰君安证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司2002年度首次公开发行A股的回访报告
中国证监会：
宝鸡钛业股份有限公司(股票代码“600456”；以下简称“宝钛股份”或“股份公司”)经中国证监会证监发行字〖2002〗20号文核准,于2002年3月28日采用网上累计投标询价发行的方式向社会公开发行人民币普通股6,000万股(以下简称“本次发行”),发行价格为每股5.4 元,扣除发行等费用后实际募集资金31,176万元,该笔资金已于2002年4月4日全部划入股份公司银行账户。根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》,国泰君安证券股份有限公司(以下简称“我公司”)就宝钛股份2002年度首次公开发行后的情况于2003年3月13日至3月15日进行了第一次回访,现将回访情况报告如下：
一、募集资金使用情况
(一)招股说明书披露的募集资金投向
本次发行《招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：
单位：万元
投资项目 项目计划总投资 募集资金计划 2002年计划
投资总额 投入募集资金
1、钛熔铸系统技 3,800 3,800 1,568
术改造项目
2、高性能优质钛合金 9,965 9,965 6,161
棒及锻轧件产业化示范工程
3、引进钛及钛合金冷床 17,395.4 17,395.4 9,537.2
熔炼炉技术改造项目
合计 31160.4 31160.4 17266.2
(二)募集资金投资项目实施情况
宝钛股份本次发行《招股说明书》中所列示的计划募集资金投资项目所需资金为31160.4万元,实际募集资金为31176万元,超出计划15.6万元,超出计划部分仍按募集资金管理,待工程全部实施完成后再根据资金结算情况具体安排。截止2003年3月13日回访日(以下简称“回访之日”),宝钛股份已投入使用的募集资金为8044万元,占实际募集资金的25.80%,占募集资金计划投资总额的25.81%。截止回访之日,具体各募集资金项目的投资情况如下：
单位：万元
投资项目 募集资金计划投资总额 截止回访之日已投资
1、钛熔铸系统技术改造项目 3,800 2,360
2、高性能优质钛合金棒及锻 9,965 5,684
轧件产业化示范工程
3、引进钛及钛合金冷床熔炼 17,395.4 0
炉技术改造项目
合计 31,160.4 8,044
投资项目 尚未投资 已投资比重(%)
1、钛熔铸系统技术改造项目 1,440 62.11
2、高性能优质钛合金棒及锻 4,281 57.04
轧件产业化示范工程
3、引进钛及钛合金冷床熔炼 17,395.4 0
炉技术改造项目
合计 23,116.4 25.81
(三)投资项目的进展情况
宝钛股份募集资金实际到位时间是2002年4月4日,由于募集资金实际到位较预期延后,因此部分项目的资金投入时间也相应推迟。
1、钛熔铸系统技术改造项目
钛熔铸系统技术改造项目计划总投资3800万元,全部运用募集资金投资。截止回访之日,该项目已完成投资2360万元。该项目的主要设备——10吨真空自耗电弧炉的首付款已经付出,目前正在进行厂房、基础及辅助生产设施的施工设计。预计年内可进行安装调试。截止回访之日,该项目尚未产生收益。
2、高性能优质钛合金棒及锻轧件产业化示范工程
高性能优质钛合金棒及锻轧件产业化示范工程计划总投资9,965万元,全部运用募集资金投资。截止回访之日,该项目已完成投资5684万元。该项目中矫直机、无心车床、轧环机已经完成安装工作,六吨电弧炉改造、重油炉改造已经完成。截止回访之日,该项目尚未产生收益。
3、引进钛及钛合金冷床熔炼炉技术改造项目
引进钛及钛合金冷床熔炼炉技术改造项目计划总投资17,395.4万元,全部运用募集资金投资。截止回访之日,该项目尚未投入资金。由于该项目技术复杂,投资额大,宝钛股份本着谨慎的原则,对引进设备的价格、技术指标、性能、调试安装条件、熔炼技术要求等进行了细致的考查比较、分析论证,与有关供应商进行了多次谈判,因此该项目较计划有所推迟。目前宝钛股份已与供应商签订了设备引进合同,预计2003年4月开始投入资金。
(四)实际募集资金超出计划部分的安排
本次发行募集资金较《招股说明书》中所列示的计划募集资金投资项目所需资金数超出15.6万元,超出计划部分仍按募集资金管理,待工程全部实施完成后再根据资金结算情况做出具体安排。
截止回访之日,股份公司已投入使用的募集资金为8044万元,占实际募集资金的25.80%,占募集资金计划投资总额的25.81%。尚未使用的资金23132万元,占实际募集资金额的74.20%,其中10000万元暂时闲置的募集资金经2002年度第三次临时股东大会审议通过后用于委托国债投资,其余全部存放于公司银行账户。
截至回访之日,股份公司募集资金均按承诺的项目进行投资,也未有变更投资项目的动议。
二、资金管理情况
股份公司针对包括募集资金在内的全部资金制订了较为完整的管理制度,于2002年5月第一届董事会第十一次会议制定了“募集资金管理办法”,于2002年10月第二届董事会第三次会议制定了“货币资金内部控制制度”,从制度上确保了资金的安全完整,资金集中存放,做到了安全有效的控制。在实际执行过程中,股份公司货币资金的管理执行授权原则,明确界定了日常经营活动所需货币资金支出的批准权限,经办人必须在其职责范围内按照审批人的批准意见办理货币资金业务。
经2002年第三次临时股东大会审议通过,宝钛股份将自有资金7000万元和暂时闲置的募集资金10000万元分别委托北京证券有限公司(以下简称“北京证券”)、新疆金新信托投资股份有限公司(以下简称“金新信托”)进行国债投资。宝钛股份委托北京证券进行国债投资的期限为一年(2002年8月28日起算),委托的年收益率不低于9%,其收益分为两次向公司支付。宝钛股份委托金新信托进行国债投资的期限为一年(2002年8月29日起算),委托的年收益率为10%,其收益分两次向股份公司支付。截止到回访之日,宝钛股份已收到北京证券分回的收益款315万元、金新信托分回的收益款500万元,分别冲减了投资成本；根据宝钛股份委托国债帐户2002年12月31日拥有的资金余额及国债数量按证券交易所2002年12月31日收盘价计算,对市价低于投资成本的部分计提了跌价准备金1,636,830.27元。截止回访日,宝钛股份没有其它委托理财计划。我公司建议宝钛股份进一步加强募集资金管理,作好风险控制,以确保资金安全。
根据股份公司2002年度报告显示,控股股东宝鸡有色金属加工厂是股份公司唯一持股5%以上股权的股东。股份公司的资金未发生被控股股东占用的情况。
三、盈利实现情况
宝钛股份在《招股说明书》中未编制2002年盈利预测报告。
根据宝钛股份2002年度审计报告,公司2002年完成主营业务收入346,410,332.26元,较上年同期增长6.4%,实现净利润41,019,488.32万元,较上年同期增长8.6%。股份公司全面摊薄每股收益0.21元,加权平均每股收益0.23元,全面摊薄净资产收益率6.68%,超过同期银行存款利率。
四、业务发展目标实现情况
宝钛股份属于有色金属加工企业,其主营业务范围为：钛及钛合金等稀有金属材料,各种金属复合材料的生产、加工、销售。
宝钛股份提出的未来两年的基本发展战略是：“公司将以钛材生产加工为主业,努力开拓国际国内两个市场,积极开发、研制、生产符合市场需求的新材料、新产品,并通过提高装备水平、工艺水平,完成钛合金残料回收再利用技术的开发与改造,提供高质量、低成本的产品,使公司在两年后实现年主营业务收入41200万元、年利润总额5980万元。”
截止回访之日,宝钛股份为实现上述战略目标所采取的主要措施如下：
(一)在市场开发方面,股份公司根据市场对产品质量、力学性能、化学成份的不同需求,以及产品不同的应用条件,采取了更为灵活、务实的营销手段,以低端产品对低端客户、高端产品对高端客户,满足不同层次市场对产品价格、质量、交货期的要求,扩大了产销量、拓展了钛材的应用领域。
(二)在原料供应方面,股份公司加强了与国内供应商的合作,与其建立了战略伙伴关系,同时密切注意国际海绵钛市场的变化情况,积极寻求与国际供应商的合作,为股份公司今后稳定发展奠定了基础。
(三)在科研开发方面,股份公司股票发行上市后,进一步完善了科研开发体系,各项科研工作进展顺利,在新产品开发和工艺研究方面也取得了较大进展,稳定了股份公司在航空、航天、民用、两碱、真空制盐、石油化工、精细化工等已有的市场,开拓了汽车行业、建筑装饰行业、体育用品、船舶等新兴领域的市场,为股份公司打开了更为广阔的市场空间。
(四)在企业内部管理方面,股份公司实施了以ERP系统为核心内容的“数字宝钛工程”,避免了信息孤岛现象,实现了信息共享,整合企业内部资源,将信息技术、网络技术应用于企业管理工作。该工程的启动使股份公司实现工作流、物流、资金流的统一,为公司建立现代企业管理模式提供支撑,从而实现生产经营各个环节的有效控制与管理,促进公司管理水平迈上新台阶。
(五)在质量控制方面,股份公司继续加强对员工的质量意识教育,完善了质量追究制度,严格执行ISO-9002质量体系标准,加大生产工艺研究与监督力度,提高了产品质量,连续三年经陕西省质量技术监督局抽查合格率均达到100%。
(六)在人力资源方面,股份公司采取了更为有效的员工激励政策,不断调动员工积极性,同时加强对员工的在职培训工作,全面提高员工素质。
根据对宝钛股份发行完成后经营情况及战略目标实现情况的调查,我公司认为宝钛股份所从事的主营业务明确,具备持续发展的能力。
五、二级市场走势
宝钛股份首次公开发行6000万股A股股票于2002年4月12日在上海证券交易所上市,该股票发行价为每股5.40元,上市首日收盘价为19.66元,与发行价相比较,首日涨幅为264%,自股票上市流通至2003年3月13日,股份公司股票的市场价格最高在2002年4月30日达到20.25元,最低在2003年1月2日达到11.55元,2003年3月13日收盘为12.82元,上市日至2003年3月13日的均价为15.54元,交易日平均换手率为3.09%。
根据上述二级市场走势情况分析,我公司认为将发行价格确定在5.40元是比较合理的,不但认购情况踊跃,而且在上市后投资者的盈利空间比较合理,符合定价时的预测,既具备了良好的适销性,也符合宝钛股份的生产经营实际状况。
六、我公司内部控制的执行情况
根据中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》的要求,遵循内部防火墙原则,我公司的投资银行业务部门——企业融资总部与研究部门、经纪部门和自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。
我公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、制度保证”的基本原则,建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制制度体系》,制定了投资银行业务管理办法、工作流程、作业标准等一系列业务工作规范,建立了一套科学、系统、安全、有效的投资银行业务风险及项目质量控制系统。我公司设置风险控制办公室作为内核小组的常设机构,由内核小组对投资银行的业务风险进行总体控制。
经认真核查,在本次发行前后我公司未发生内幕交易与市场操纵等行为。
七、有关承诺
(一)与本次发行的《招股说明书》中相对照,宝钛股份基本上按照承诺的情况进行了切实履行。在募集资金投资项目方面,宝钛股份履行承诺的情况参见本报告第一部分。
(二)在本次发行中,我公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保的行为。
八、其它需要说明的问题
根据宝钛股份2002年度审计报告,宝钛股份的应收帐款中有控股股东的子公司南京宝色钛业有限公司3,998,918.04元、上海远东钛设备公司1,398,303.39元、宝鸡中色特种金属有限公司4,957,557元,据查为股份公司与关联方之间正常的关联交易(销货)形成的,这些关联方及关联交易已在《招股说明书》和2002年年度报告中进行了披露。股份公司的其他应收款中有控股股东宝鸡有色金属加工厂752,775.03元,为股份公司预付的零星工程款。
九、内核小组对回访情况的总体评价
国泰君安证券股份有限公司内核小组对宝鸡钛业股份有限公司回访报告进行了核查,认为本回访报告对宝钛股份本次发行后的有关募集资金使用、资金管理、盈利情况、业务发展目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况作了客观的说明,与宝钛股份出具的有关情况说明及信息披露文件中的相关内容基本相符。
特此报告
国泰君安证券股份有限公司
二○○三年三月十八日
