山东山大华特科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议暨召开2002年年度股东大会的公告

    山东山大华特科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议于2003年6月16日在公司(济南)召开，会议应到董事9人，实到董事 9人。会议由董事长张居民先生主持，监事会全体成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下内容：
    一、关于董事会换届选举的议案
    根据《公司章程》规定，公司第三届董事会任期届满。董事会决定提名张居民、郑波、胡敬田、朱海群、闫俊杰、王希军、郭惠云、陈旭、于剑波九人为公司第四届董事会董事候选人，其中郭惠云、陈旭、于剑波三人为独立董事候选人（简历附后），并提交公司股东大会审议表决。
    二、关于投资组建山东山大齐鲁医院投资管理有限公司的议案
    决定出资人民币1200万元，联合山东大学齐鲁医院、山东山大华天科技股份有限公司、山东省平邑县人民医院及部分自然人，共同出资组建山东山大齐鲁医院投资管理有限公司（暂定名，以下简称新公司）。
    新公司注册资本6000万元人民币。其中，山东大学齐鲁医院以现金1500万元出资，占注册资本总额的25%，本公司以现金1200万元出资，占20%，平邑县人民医院以现金1200万元出资，占20%，山东山大华天科技股份有限公司以现金600万元出资，占10%，部分自然人以现金1500万元出资，占25%。主要经营范围为：投资管理及投资代理管理，为企业提供投资管理、策划、资本运营及相关业务咨询；医疗器械、卫生材料、药品开发的生产与销售；技术开发与技术转让；卫生技术人员的培训（以工商部门核定为准）。
    三、关于修改《公司章程》的议案
    因公司业务发展需要，决定将《公司章程》第十三条 “经公司登记机关核准，公司经营范围是：山东大学“国家大学科技园”的开发、建设及管理；高新技术的开发、成果转让、技术服务；计算机软、硬件的开发及咨询；电子机械设备、化工产品（不含化学危险品）、通信设备（不含无线电发射设备）、建筑材料、计算机软硬件及办公设备的销售。”修改为：
    “第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：“国家大学科技园”的开发、建设及管理；高新技术开发、成果转让、技术服务；环保、工业自动控制、通信、显示设备和工业电炉生产、安装、销售；电子、机械、化工产品（不含化学危险品）、计算机软、硬件及办公设备销售及服务；计算机集成及网络工程；供水、污水处理及固体废弃物治理、环保工程的设计、施工、工程总承包；企业经营管理人员培训；二氧化氯消毒剂系列产品的生产、销售（限分支机构凭证经营）。（国家有规定的，凭许可证经营）。”
    该议案需提交公司股东大会审议通过后实施。
    四、决定召开公司2002年年度股东大会。
    定于2003年7月18日召开公司2002年年度股东大会。会议事宜安排如下：
    1、时间、地点和会期
    （1）时间：2003年7月18日上午9:00。
    （2）地点：公司会议室(济南)。
    （3）会期：半天。
    2、会议主要议程
    1、审议《2002年度董事会工作报告》；
    2、审议《2002年度监事会工作报告》；
    3、审议公司《2002年度财务决算报告》；
    4、审议公司《2002年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》；
    5、审议《续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司审计机构的预案》；
    6、审议公司《关联交易制度》；
    7、审议《关于收购山东达因海洋生物制药股份有限公司股权的议案》；
    8、审议《关于修改公司章程的议案》；
    9、审议《关于董事会换届选举的议案》；
    10、审议《关于监事会换届选举的议案》。
    以上4、5、6、7项议案内容，详见2003年2月13日、4月19日、6月14日的《中国证券报》、《证券时报》。
    3、会议出席对象
    （1）本公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师；
    （2）截至2003年7月8日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东及股东授权人。
    4、会议登记办法
    （1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证，股票帐户卡；法人股股东持营业执照复印件(盖章)、股票帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证。 因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议(受托人持本人身份证、授权委托书及委托人股票帐户卡)，股东亦可以信函或传真方式登记。
    （2）登记时间：2003年7月15日、16日上午8:30-11:00, 下午2:00-5:00
    （3）登记地点：公司股东关系管理部
    5、其他事项
    （1）与会人员食宿交通费自理。
    （2）联系地址：济南市经十路71号  山东大学科技园创业中心四楼公司股东关系管理部
    邮政编码：250061
    （3）联系电话：0531-5198600 5198606
    传    真：0531-2666189
    （4）联系人：范智胜  田  波
    特此公告
    
  山东山大华特科技股份有限公司董事会
    二○○三年六月十六日

    附件1：董事候选人简历
    张居民，男，1958年11月出生，大学本科毕业，研究员，历任山东工业大学电力系党总支副书记、山东工业大学产业处党总支书记、处长，现任山东大学产业处处长、山东山大集团有限公司副董事长、山东山大华特科技股份有限公司董事长。
    郑波，男，1963年9月出生，博士在读，高级工程师，历任南京动力高等专科学校教师、南京多维电子有限公司副总经理、山东山大鸥玛信息有限公司副总经理、山大鲁能信息科技有限公司副总裁，现任山东山大华特科技股份有限公司董事、总经理。
    胡敬田，男，1953年11月出生，大学本科毕业，副教授，历任山东大学化学院副院长，现任山东大学产业处副处长、山东山大集团有限公司总经理、山东山大华特科技股份有限公司监事会主席。
    朱海群，男，1955年8月年出生，大学本科毕业，高级工程师，历任山东工业大学教师、山工大联合办学办公室主任、山工大华特事业总公司副总经理、山东工大科苑公司总经理，现任山东山大华特科技股份有限公司董事、副总经理。
    闫俊杰，男，1965年1月出生，曾任中国科学院大路公司总经理、中国民间艺术开发中心秘书长、达因电脑公司总经理；现任上海达因信息技术股份有限公司董事长、宁波达因家具工业有限公司董事长、宁波大榭开发区达因圣马克家具有限公司董事长、北京达因科技发展有限公司董事长、总裁。社会兼职：北京市青年联合会副主席、政协北京市委员会委员、北京市工商业联合会常委、中华全国青年联合会委员、北京市海外联宜会理事。
    王希军，男，1964年9月出生，大学本科毕业，曾任北京华都食品公司总经理助理、生产科科长、业务科科长、副总经理、总经济师；达因集团总裁办主任、总裁助理；宁波达因家具有限公司、宁波达因圣马克家具有限公司常务副总兼财务总监、总经理；山东达因海洋生物制药股份有限公司董事、董事会秘书；现任宁夏达因药业有限公司、宁夏达因生物工程有限责任公司副总经理兼财务总监。
    郭惠云，女，1942年11月出生，中国注册会计师、教授、硕士研究生导师、享受国务院特殊津贴专家，历任山东财政学校、山东财政职工大学讲师、高级讲师，山东财政学院会计系副主任、主任，现任山东财政学院会计系正处级调研员、山东山大华特科技股份有限公司独立董事。
    陈旭，男，1959年8月出生，法学学士。一九八三年三月开始从事律师工作，先后在北京市法律顾问处、北京市第二律师事务所工作，现为北京隆安律师事务所专职律师、山东山大华特科技股份有限公司独立董事。
    于剑波，男，1965年6月出生，法学博士、高级研究员。一九九一年起就职于当代中国研究所，专门从事当代重大经济问题研究；一九九八年起，长期在一线从事企业管理、金融投资等业务，历任America Hualong Investment & Development Co.,Ltd副总裁、今日创业投资管理有限公司执行董事。现任欧倍德（中国）管理系统有限公司副总裁、山东山大华特科技股份有限公司独立董事。
    附件2：
    授 权 委 托 书
    本公司（或本人）兹授权     （先生/女士）（身份证号码：
    ）代表本公司（或本人）参加山东山大华特科技股份有限公司2002年年度股东大会，并委托其全权行使表决权。
    特此授权。
    （个人股）                        （法人股）
    股票账户号码：                   股票账户号码：
    持股数：                         持股数：
    委托人签名：                     法人单位盖章：
    身份证号码：                     法定代表人签名：
    年   月   日
    （本授权委托书复印件及剪报均有效）
      山东山大华特科技股份有限公司独立董事意见
    山东山大华特科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，本人作为公司独立董事，就此发表如下意见：
    一、本次董事会提名第四届董事会董事候选人的程序符合《公司章程》及《公司股东大会规范意见》的有关规定；
    二、本次被提名的董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力。
    三、本人同意将该议案提交公司股东大会审议。
    
  独立董事：郭惠云 陈旭 于剑波
    2003年6月16日

       独立董事意见书
    山东山大华特科技股份有限公司（山大华特）第三届董事会第二十六次会议于2003年6月16日通过了“关于投资组建山东山大齐鲁医院投资管理有限公司的议案”，决定联合山东大学齐鲁医院、山东山大华天科技股份有限公司、山东省平邑县人民医院及部分自然人，共同投资组建山东山大齐鲁医院投资管理有限公司（暂定名），山大华特出资1200万元。鉴于山东山大华天科技股份有限公司与山大华特控股股东均为山东山大集团有限公司，根据有关规定，本次投资构成关联交易。本独立董事已在董事会上同意该项议案，并认为：该项投资有利于公司进一步壮大医药研发、生产实力，创造新的利润增长点，符合公司全体股东利益。由于新公司投资各方均以现金作为出资，亦不存在作价上的任何争议，该关联交易不存在损害山大华特利益的情况。
    
山东山大华特科技股份有限公司
    独立董事：郭惠云 陈旭 于剑波
    2003年6月16日

      山东山大华特科技股份有限公司独立董事提名人声明
    提名人山东山大华特科技股份有限公司董事会就提名郭惠云、陈旭、于剑波为山东山大华特科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东山大华特科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任山东山大华特科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合山东山大华特科技股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东山大华特科技股份有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括山东山大华特科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    
  提名人：山东山大华特科技股份有限公司董事会
    2003年6月16日于济南

      山东山大华特科技股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人 郭惠云，作为山东山大华特科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东山大华特科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外，包括山东山大华特科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    
  声明人：郭惠云
    2003年6月16日于济南

      山东山大华特科技股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人 陈旭，作为山东山大华特科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东山大华特科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外，包括山东山大华特科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    
  声明人：陈旭
    2003年6月16日于济南

      山东山大华特科技股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人 于剑波，作为山东山大华特科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东山大华特科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外，包括山东山大华特科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    
  声明人：于剑波
    2003年6月16日于济南