深圳市广聚能源股份有限公司2002年年度董事会决议公告暨关于召开2002年年度股东大会的通知

    深圳市广聚能源股份有限公司（“本公司”）2002 年年度董事会会议于2003年4 月25 日（星期五）下午在深圳市南山区南油大道山东大厦东华假日酒店二楼召开。会议由董事长王建彬主持，出席会议的董事应到12 人，实到12 人，公司监事会全体成员及总经理助理陈丽红女士、叶见青先生列席了本次会议。会议形成如下决议：
    一、审议通过2002 年度董事会工作报告
    二、审议通过2002 年经营管理工作总结及2003 年度经营管理工作计划
    三、审议通过2002 年度财务决算报告
    四、审议通过关于2002 年度利润分配预案
    经深圳天健信德会计师事务所审计，本公司2002 年度实现净利润113,180,989.22 元。
    2002 年度利润分配预案为：根据公司章程规定，提取净利润的10%计11,318,098.92 元为法定公积金，提取净利润的10%计11,318,098.92 元为法定公益金，提取净利润的10%计11,318,098.92 元为任意公积金，加上2001 年度结转未分配利润15,416,431.37 元，可供分配的利润为94,643,123.83 元。
    以2002 年12 月31 日总股本33,000 万股为基数，向全体股东每10 股派现金人民币2 元（含税），剩余部分28,643,123.83 结转下一年度。
    本年度，公司不进行公积金转增股本。
    本议案须经股东大会审议批准。
    五、审议通过关于支付2002 年度审计单位——深圳天健信德会计师事务所报酬的议案
    本公司拟支付深圳天健信德会计师事务所2002 年度审计报酬为人民币63万元，审计期间的差旅费用由本公司承担。
    六、审议通过2003 年度利润计划方案
    七、审议通过2003 年度利润分配政策
    根据对公司2003 年度利润预测情况，预计公司2003 年度利润分配政策如下：
    1 、本公司2003 年度利润分配一到二次，分配时间在2003 年年度中期或年度结束后；
    2 、根据公司章程，2003 年度在提取法定公积金、公益金及任意公积金后的可分配利润，加上2002 年度结转未分配利润，合并用于股利分配，分配的比例拟不低于30%；
    3 、2003 年度股利分配采用派现金、送红股或派现金和送红股结合的方式；
    4 、2003 年度中期或年度结束时，公司是否实行公积金转增股本计划，需由董事会届时根据实际情况进行研究；
    5 、董事会保留根据公司发展和盈利情况对上述预计的利润分配情况作出调整的权利，以上2003 年利润分配政策在实施时，需由董事会提出预案并提交股东大会审议通过。
    本议案须经股东大会审议批准。
    八、审议通过《2002 年度报告及摘要》
    九、审议通过关于聘请2003 年度审计单位的议案
    本公司拟继续聘请深圳天健信德会计师事务所为本公司2003 年度的审计单位，并提请股东大会授权董事会决定其报酬事宜。
    本议案须经股东大会审议批准。
    十、审议通过关于聘请2003 年度法律顾问的议案
    十一、审议通过2003 年第一季季度报告
    十二、审议通过关于修改公司章程的议案，本章程修改的各项条款须经股东大会审议通过。有关章程修改的详细内容见本公告附件
    十三、审议通过关于效益工资的计提发放管理办法
    十四、审议通过公司基本管理制度
    十五、审议通过关于召开2002 年年度股东大会的议案
    （一）会议时间：2003 年5 月30 日（星期五）上午10:00
    （二）会议地点：深圳市蛇口新街蛇口大厦七楼
    （三）会议内容：
    1 、审议2002 年度董事会工作报告
    2 、审议2002 年度监事会工作报告
    3 、审议2002 年度财务决算报告
    4 、审议关于2002 年度利润分配预案
    5 、审议2003 年度利润分配政策
    6 、审议关于聘请2003 年度审计单位的议案
    7 、审议关于修改公司章程的议案
    （四）参加会议对象：
    1 、截止2003 年5 月26 日（星期一）下午交易结束后，在深圳证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。
    2 、上述资格的授权委托人。
    （五）登记办法：
    1 、凡出席会议的股东，持本人身份证、股东帐户卡；委托代表持身份证、授权委托书（附后）、委托人股东帐户卡；法人股股东持单位证明、法定代表授权书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。信函或传真以到达深圳的时间为准。
    2 、登记地点：深圳蛇口新街蛇口大厦七楼
    3 、登记时间：2003 年5 月30 日（星期五）上午8:00 —10:00
    （六）注意事项：
    1 、会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；
    2 、联系人：王泽凡、 叶启良
    3 、联系电话：0755 —26690988
    4 、传真：0755 —26690998
    授权委托书
    兹全权委托 先生/女士代表本人出席深圳市广聚能源股份有限公司于2003 年5 月30 日召开的2002 年年度股东大会，并代表行使表决权。
    委托人：被委托人：
    委托股东帐号：委托人持股数：
    委托日期：
    附件：公司章程修改议案
    根据《上市公司治理准则》以及其他规范性文件，拟对公司章程进行如下修改,修改后的公司章程主要是对公司股东大会、独立董事、信息披露等方面进行了细化和规范。
    一、原章程中所有的“其它”拟修改为“其他”；
    二、原“第十九条 公司的股份，在深圳证券登记有限公司集中托管”修改为：“第十九条 公司的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管”。
    三、原“第二十一条 公司的股本结构为：股本总额为33,000 万股，其中：深圳市深南石油（集团）有限公司持有14,628 万股，占公司股本总额的44.33%；深圳市南山区投资管理公司持有6,996 万股，占公司股本总额的21.20%；深圳市深南实业有限公司持有1,876 万股，占公司股本总额的5.68%；深圳市洋润投资有限公司持有900 万股，占公司股本总额的2.73%；深圳市维思工贸有限公司持有100 万股，占公司股本总额的0.30%，其它内资股股东持有8,500 万股，占公司股本总额的25.76%。”修改为：
    “第二十一条 公司的股本结构为：股本总额为33，000 万股，其中发起人法人股24,500 万股，占公司股本总额的74.24%%；境内上市的人民币普通股8,500万股，占公司股本总额的25.76%。”
    四、原第三十二条中，“持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务”修改为：
    “持有同一种类股份的股东，享有同种权利，承担同种义务”。
    五、原第三十六条第（六）款第2 项 (3)“中期报告和年度报告”修改为：“(3)季度报告、中期报告和年度报告；”
    六、原“第三十八条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼”修改为：
    “第三十八条 股东有权按照法律、法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利，股东大会、董事会的决议违反法律、法规的规定，侵犯股东的合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”
    七、原第四十条“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告”修改为：
    “持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日当天，向公司作出书面报告”。
    八、原第四十三条有关股东大会的职权中：
    1．原“（九）对发行公司债券作出决议”修改为：“（九）对发行公司股票、企业债券作出决议；”
    2.取销原“第（十三）条审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；”
    3.原“第（十四）条审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项”修改为：
    “（十三）审议法律、法规和公司章程规定及其他应当由股东大会决定的事项”。
    4.增加如下两项职权：
    （十四）审议批准对公司在职董事、监事以及高管人员的激励制度、办法；
    （十五）审议批准重大收购出售资产、重大风险投资、担保、融资、关联交易以及变更募集资金投向等其他事项，重大的标准按《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程确定；
    九、原第四十五条有关需要召开临时股东大会的情形：
    1．原“（一）董事人数不足五人时”修改为：“（一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时；”
    2.原“（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时”修改为：
    “（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求并经董事会同意召开时，或董事会虽不同意，但提议股东决定自行召开时”；
    十、原“第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在册的公司股东”修改为：
    “第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开的当日）以前以公告方式通知各股东。会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。对原有提案修改应当在股东大会召开的前十五日内公告，否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的时间间隔。”
    十一、原“第五十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。”修改为：
    “第五十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两种方式具有同等的法律效力。
    股东应当以书面形式委托代理人，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人签署。
    公司董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可在下列条件下采取无偿的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权：
    1 、有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；
    2 、按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。
    若受托人未向被征集投票权的股东充分披露有关信息或未按作出的承诺和条件行使该投票权，则该投票权所代表的股份均视为无表决权股份，除非开会当时征得受托人的追认。”
    十二、原“第五十五条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要的协助，并承担会议费用。”修改为：
    “第五十五条 单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东）、监事会或者二分之一以上独立董事要求召集临时股东大会的，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案报中国证监会深圳证券监管办公室和深圳证券交易所备案。提议股东、监事会或者独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的决定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
    对于二分之一独立董事提请召开临时股东大会之提议，董事会如同意，则应发出召开股东大会的通知，董事会如不同意，则公司应将有关情况予以披露。
    对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会，董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会深圳证券监管办公室和深圳证券交易所。
    董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
    董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会深圳证券监管办公室和深圳证券交易所。
    提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会深圳证券监管办公室和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知内容应当符合以下规定：
    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
    （二）会议地点应当为本公司所在地。对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
    （二）董事会应当聘请律师，按照有关规定，出具法律意见；
    （三）召开程序应当符合本章程的相关条款的规定。董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照本章程规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”
    十三、将原“第五十六条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”修改为：
    “五十六条：董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”
    十四、原“第五十八条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。”修改为：
    “第五十八条 公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东、监事会及二分之一以上的独立董事，可以向公司提出临时提案。
    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，且这些事项是属于以下所列内容的，提案人应当在股东大会召开前十天，将提案递交董事会并由董事会审核后公告”：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）对发行公司股票、企业债券作出决议；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算；
    （四）公司章程的修改；
    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）董事会和监事会成员的任免；
    （七）变更募股资金投向；
    （八）需股东大会审议的关联交易；
    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
    （十）变更会计师事务所；
    (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
    十五、原“第六十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十九条的规定对股东大会提案进行审查。”修改为：
    “第六十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对于五十八条（一）至（十一）项所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。”
    十六、取销原“第六十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。”
    第六十二条至第七十七条，原条款提前一个序号。
    十七、原“第六十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”修改为：
    “第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但公司在选举董事时采用累积投票制，其操作细则如下：
    （一）独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。具体操作如下：选举独立董事时每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人，得票多者当选。
    （二）股东大会选举两名以上（含两名，下同）董事（以下均指独立董事和非独立董事）时，采取累积投票制；
    （三）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。董事候选人数可以多于应选董事人数，每位股东必须将自己拥有的有效表决票具体分配给所选的董事候选人，股东既可以将其拥有的有效表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，但投票所选董事人数不能超过应选董事人数，所分配票数的总和不能超过自己所拥有的有效表决票总数，否则视为弃权；
    （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。根据全部董事候选人各自得票的数量并以应选董事人数为限，按照得票多少为序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持有股份的半数。否则，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
    （五）如经过股东大会两轮选举不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数的，原任董事不能离任，董事会应在十五天内召开会议，再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。”
    十八、原第六十五条有关股东大会普通决议通过的事项增加两项：
    1.“（五）审议批准对公司在职董事、监事以及高管人员的激励制度、办法；”
    2.“（六）审议批准重大收购出售资产、重大风险投资、担保、融资、关联交易以及变更募集资金投向等事项，重大的标准按《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程确定；”
    3．原（五）、（六）顺延为（七）、（八）。
    十九、原第六十六条有关股东大会特别决议通过的事项“（二）发行公司债券”修改为：“（二）对发行公司股票、企业债券作出决议；”
    二十、原第六十八条“（四）公司董事长、董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行股份总数的1%以上的股东可以向公司董事会提出独立董事的候选人，并由提名人同时按规定向董事会提交独立董事候选人的任职资格材料，经董事会同意后，由董事会提交股东大会进行选举决定。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。”修改为：
    “（四）有关独立董事提名的方式和程序，章程第五章第二节“独立董事”另行规定。”
    二十一、原第七十三条有关股东大会审议关联交易事项的表决程序增加如下内容：“本条所称特殊情况，是指下列情形：
    （一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
    （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；
    （三）关联股东无法回避的其他情形。”
    二十二、原第七十七条第一句“公司董事会应当聘请有证券业资格的律师出席股东大会”修改为：
    “公司董事会应当聘请律师出席股东大会，”本条的其他条款保持不变。
    二十三、为理顺原“第五章、董事会”一章中章节条款之间的关系，特对
    本章进行调整和充实，调整后的结构和条款如下：
    第一节 董事
    1 、增加一条作为第七十七条：
    “第七十七条 董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的自己的资料是真实、完整的，并保证当选后切实履行董事职责。”
    2 、原第八十条、八十二条、九十一条第二款、九十四条中关于独立董事的内容均列入下一节“独立董事”中。
    3 、原第八十三条有关董事保证事项增加第（十二）项：
    “（十二）董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。”
    4 、增加一条作为第九十三条：
    “第九十三条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。”
    第二节 独立董事
    专列独立董事一节作为第二节，详细条款如下：
    第九十四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第九十五条 独立董事应当符合下列条件：
    （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本章程第九十六条所要求的独立性：
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
    （五）能够阅读、理解上市公司的财务报表；
    （六）有足够的时间和精力履行独立董事职责。
    第九十六条 下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员。
    （六）中国证监会认定的其他人员。
    第九十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
    独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
    第九十八条 独立董事的提名、选举和更换：
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    （三）在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会深圳证管办和深圳证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    （四）经中国证监会审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前，公司董事会对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
    （五）独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
    （六）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    第九十九条 独立董事除应当具有一般董事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （二）向董事会提请召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会；
    （四）独立聘请外部审计独立机构或咨询机构；
    （五）重大关联交易(指公司与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    第一百条 独立董事对公司下列重大事项发表独立意见：
    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    1 、提名、任免董事；
    2 、聘任或解聘高级管理人员；
    3 、公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；
    4 、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    5 、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
    6 、证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项。
    （二）独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，
    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将各独立董事的意见分别披露。
    第一百零一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供如下必要的工作条件：
    （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
    独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
    （二）公司向独立董事提供其履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
    独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
    （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第二节 董事会顺延为“第三节 董事会”
    1．原“第九十六条公司设董事会，对股东大会负责。”修改为：
    “第一百零二条 公司设董事会，对股东大会负责。
    董事会在行使职权时，应当确保公司遵守《公司法》、《公司章程》以及其他法律、法规规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。”
    2.原“第九十七条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事两人”修改为：
    “第一百零三条 董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”
    3.原第九十八条有关董事会行使的职权，顺延为第一百零四条，增加一项“（十六）拟定公司在职董事、监事以及高管人员的激励制度、办法；”
    4．原（十六）顺延为（十七）
    5.原第九十九条涉及独立董事内容，列入第二节独立董事。
    6.原第一百零七条有关需要召开临时董事会的情形，顺延为第一百一十二条，增加一项“（五）全体独立董事的二分之一以上联名提议时；”
    第三节董事会秘书顺延为“第四节 董事会秘书”
    二十四：增加一节作为“第五节 专门委员会”
    第一百二十八条 董事会根据公司治理的需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
    第一百二十九条 战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
    第一百三十条 审计委员会主要职责是：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）审查公司的内控制度。
    第一百三十一条 提名委员会主要职责是：
    （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
    （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
    （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
    第一百三十二条 薪酬与考核委员会主要职责是：
    （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
    第一百三十四条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
    董事会审查决定，各专门委员会根据需要可制定具体的工作细则。
    二十五、原“第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理提出辞职时，由董事会决定对其进行离任审计，有关总经理辞职的具体程序和办法由董事会决定。”修改为：
    “第一百四十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。经理提出辞职时，由董事会决定对其进行离任审计，有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。”
    二十六、原“第一百四十五条监事会的议事方式为：监事会会议由监事会召集人主持。监事会召集人不能出席会议，应委托其它监事代其主持会议。监事会会议应由三分之二以上监事出席方为有效。”修改为：“第一百五十七条 监事会的议事方式为：监事会会议由监事会召集人主持。监事会召集人不能出席会议，应委托其它监事代其主持会议。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。监事会会议应由三分之二以上监事出席方为有效。”
    二十七、原“第一百四十六条监事会的表决程序为：监事会通过决议，需经三分二以上监事表决同意方为有效。”修改为：
    “第一百五十八条 每一监事有一票表决权，以记名投票方式表决。监事会的表决程序为：监事会通过决议，需经三分二以上监事表决同意方为有效。”
    二十八、原“第一百四十九条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告，并在股东大会年会召开之前至少二十日将年度报告摘要置于公司备股东查阅。”和“第一百五十条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
    （1 ）资产负债表；
    （2 ）利润表；
    （3 ）利润分配表；
    （4 ）财务状况变动表（或现金流量表）；
    （5 ）会计报表附注；
    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3 ）项以外的会计报表及附注。”合并为一条，并修改为：
    “第一百六十一条 公司的会计年度采用公历年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止。公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告，并依法经审查验证。”
    二十九、原“第一百五十一条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制”修改为：
    “第一百六十二条 公司根据有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件的规定，编制季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告。”
    三十、原“第一百六十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真或邮件等方式进行”修改为：
    “第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。”
    三十一、原第九章中增加一节作为第三节：
    “第三节 信息披露
    第一百八十五条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。
    第一百八十六条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。
    第一百八十七条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其中利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
    第一百八十八条 公司披露的信息应当便于理解。并应按照法律、法规及章程规定，披露公司治理的有关信息。
    第一百八十九条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
    第一百九十条 公司应及时对股份变动、控制权发生转移等涉及股东权益的信息进行披露。”
    公司章程内容经上述增减修改后，所有的条数（包括某些条款中所引用的条款）均依次作了技术上的重新排序。原章程共有条款一百九十九条，修改后共有条款二百一十六条。
    
深圳市广聚能源股份有限公司
    董 事 会
    二○○二年四月二十九日