深圳市广聚能源股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告暨关于召开2003年度第一次临时股东大会的通知

    深圳市广聚能源股份有限公司（“本公司”）第二届董事会第八次会议于2003年3月24日（星期一）上午在蛇口大厦七楼会议室召开。会议由董事长王建彬主持，出席会议的董事应到11人，实到11人，公司监事会全体成员列席了本次会议。会议形成如下决议：
    一、审议通过关于推选肖微为第二届董事会独立董事的议案
    二、审议通过关于第二届董事会独立董事津贴的议案本公司拟设立第二届董事会独立董事津贴。除独立董事行使职权时所需的费用由公司承担外，公司每年支付给每位独立董事的津贴为8万元（含税）。
    三、审议通过关于投资深圳市西部电力有限公司二期工程的议案
    （一）西部电厂情况简介
    深圳市西部电力有限公司（“西部电厂”）是深圳市的大型主力电厂，成立于1994年6月，公司注册资本6.8亿元人民币。西部电厂一期、二期项目即原深圳妈湾电厂二期扩建工程（深圳妈湾电厂规划设计容量6×30万千瓦，妈湾一期即现在的妈湾电厂1、2号机组；原妈湾二期设计容量4×30万千瓦，即3、4、5、6号机组）。西部电厂项目根据供电需求及资金情况分两期建设，其中西部一期（3、4号机组）已分别于96年12月25日和97年12月15日投入商业发电，年供电量占深圳市上网电量的近五分之一。
    本公司于1997年底完成对西部电厂一期的投资，共投入股本金6800万元，占其总股份的10%。截至2002年末，本公司累计收到的分红为7100万元。
    2003年，西部电厂加强内部管理，其运行成本尤其是燃煤成本比往年都有较大的下降。但是2002年7月后，西部一期电价下调为0.394元/千瓦时，比2001年的电价（0.49元/千瓦时）降低近20%，受其影响，2003年后，我公司从西部一期的分红可能将减少。
    西部电厂一期建设规模为60万千瓦，截止2002年末，西部电厂总资产41.32亿元，
净资产22.54亿元。
                        西部电厂近三年的经营情况为：
    项目       年份             2000          2001         2002
    发\售电量（亿千瓦时）35.91/34.24   34.23/32.56   35.46/33.86
    利润总额（万元）           39505         38844         34881
    税后利润（万元）           36581         35507         31436
    （二）西部电厂二期工程项目简介及审批情况
    近几年随着深圳经济快速增长，用电需求增长，电力供应能力与用电需求矛盾突出。根据深圳市有关部门及西部电厂董事会决定，西部电厂于1999年底重新启动二期工程项目。
    西部电厂二期工程作为妈湾电厂二期工程一部分，早在1993年获得国家计委以计能源[1993]2316号文立项，2002年11月，其可行性报告通过了国家计委的审批，并以计基础[2002]1645号文“国家计委关于审批深圳西部电厂（妈湾二期）5号、6号机组扩建工程可行性研究报告的请示”上报国务院并获批准。2002年12月，西部电厂二期列入国家计委2002年第十五批基本建设新开工大型项目计划（计投资[2002]2777号），西部电厂二期工程成为深圳市经国家批准的今后唯一能够建设的大型燃煤电厂。西部电厂二期5、6机组扩建工程被列为深圳市重点工程建设项目及广东省“十五”规划重点建设项目。
    根据国家电力规划总院对西部电厂二期工程初步设计概算的审定，西部电厂二期工程静态总投资为25.99亿元，动态总投资27.06亿元，建设总投资为27.24亿元，建设规模为60万千瓦（2×300MW），安装两台30万千国产燃煤发电机组（5号、6号机组）。
    （三）资金筹措及投资方式
    根据西部电厂股东会决议，西部电厂原注册资金6.8亿元,拟按现有股东持股比例,增资扩股到注册资本13.6亿元（增加注册资本6.8亿元）所增加的资金全部用于二期工程项目，不足部分向国内中国银行贷款。
    本公司目前持有西部电厂10%股份，按本次增资扩股原则，本公司应投入资金6,800万元。本次增资扩股后，本公司持有西部电厂的股份仍为10%。
    （四）西部电厂二期盈利预测和风险因素
    1、效益分析：
    根据深地税[2001]380号文，西部电厂二期（5、6号机组）单独核算纳税，并从开始获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
    西部电厂二期工程建设期二年，投产期一年。2001年6月8日正式开工，2002年11月16日，5号机组完成建设，正式投入商业运行并网发电；6号机组计划于2003年8月15日完成试运行，移交商业运行。预期西部电厂二期将有5年左右的足额发电期，年均发电量预计可达35亿千瓦时左右。
    （1）主要测算条件：
    1.年售电量：达产时按年均28亿度计算。
    2.平均上网电价（不含税）：西部电厂二期上网电价尚未核定，现以0.350元/千瓦时计算（广东燃煤机组平均上网电价低值）。
    3.发电成本及其它：参考中南电力设计院西部电厂二期可行性报告及西部电厂一期数值取值。
    （2）主要财务指标测算：
    财务内部收益率：12%
    财务净现值：2997.47万元
    动态投资回收期:13.23年
    2、风险因素分析：
    （1）发电量减少：
    随着国家加快西电东送电网建设，广东接收西电将逐步增加，深圳地区配套输变电工程的完善，将使南方电网增加对深圳的供电（目前已占深圳供电量的40%），再加上深圳本地发电调控权的取消，深圳本地电厂的发电量指标将有可能减少。另外，由于国家电源建设政策的调整，二、三年间，广东将有数百万千瓦的电厂建成，因此，“十五”以后，不排除电力市场又可能面临供大于求局面。
    （2）电价降低：
    竞价上网是国家进行电力体制改革引入市场竞争机制的重要举措，燃煤电厂的发电成本高于水电成本，西电东送的落地电价致使南方电网内各发电厂市场竞争更趋剧烈，燃煤电厂的电价将呈逐步下降趋势；国家电价政策的改变（①新电厂不按还贷期核定电价，按经营期核定平均上网电价②按先进企业的社会平均成本核定上网电价）将使西部电厂二期的核定上网电价很难高于西部电厂一期的电价水平；同时，随着深圳本地投资环境的改善，地方政府为提高城市竞争力，也将进一步降低上网电价。
    （3）发电成本上升：
    西部电厂二期电力生产用原料主要是燃煤，目前我国煤炭供应尚处于总量控制适当放开的局面，煤炭生产、运输受诸多因素制约，存在着产量运量的不确定性，如燃煤价格及运输费用的上涨将使西部电厂的发电成本上升。
    （4）少数股权问题：
    由于本公司只持有西部电厂10%股权，在出现上述风险因素时，本公司将只能通过股东会及董事会对电厂的经营管理提出建议和要求。由于本公司是按成本法计算西部电厂的投资收益，因此，如果西部电厂分红政策发生重大调整和减少分红，则本公司的投资收益和现金流量状况将会受到较大影响。
    四、审议通过关于确定部分募集资金投向的议案
    本公司2000年7月发行新股上市，募集资金净额49,249万元。根据招股说明书披露的使用计划，本公司已按原计划偿还银行贷款3,000万元,补充流动资金16,169万元。
    本公司于2001年4月23日召开的2000年年度股东大会审议批准了改变部分募集资金投向的议案，共涉及改变用途的资金为13,880万元，有关公告刊登于2001年4月24日《证券时报》。董事会承诺，该部分资金将用于收购已建成的、大型的或较大型的集码头、仓储、调度为一体的综合性油气仓储设施，以及与本公司主要业务有关的项目来代替。目前该部分资金及尚未投资的其他募集资金共计30,080万元暂存于银行。
    电力投资系本公司的主要业务之一。本公司目前持有深圳市西部电力有限公司（“西部电厂”）10%的股份，根据对西部电厂二期工程的分析和盈利预测，拟用募集资金6,800万元对西部电厂以增加注册资本的形式投资西部电厂二期工程，有关西部电厂二期工程的情况，请参见上述“关于投资深圳市西部电力有限公司二期工程的议案”。
    以上一、二、三、四项议案须经股东大会审议批准。
    五、审议通过关于召开2003年度第一次临时股东大会的议案
    （一）会议时间：2003年4月25日（星期五）下午2：30
    （二）会议地点：深圳市蛇口新街蛇口大厦七楼
    （三）会议内容：
    1、审议关于选举肖微为公司独立董事的议案；
    2、审议关于第二届董事会独立董事津贴的议案；
    3、审议关于投资深圳市西部电力有限公司二期工程的议案；
    4、审议关于确定部分募集资金投向的议案；
    （四）参加会议对象：
    1、截止2003年4月21日（星期一）下午交易结束后，在深圳证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。
    2、上述资格的授权委托人。
    （五）登记办法：
    1、凡出席会议的股东，持本人身份证、股东帐户卡；委托代表持身份证、授权委托书（附后）、委托人股东帐户卡；法人股股东持单位证明、法定代表授权书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。信函或传真以到达深圳的时间为准。
    2、登记地点：深圳蛇口新街蛇口大厦七楼
    3、登记时间：2003年4月25日（星期一）下午2:00—2:30
    （六）注意事项：
    1、会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；
    2、联系人：王泽凡、叶启良
    3、联系电话：0755—266909884、
    传真：0755—6690998
    授权委托书
    兹全权委托  先生/女士代表本人出席深圳市广聚能源股份有限公司于2003年4月25日召开的2003年度第一次临时股东大会，并代表行使表决权。
    委托人：被委托人：
    委托股东帐号：委托人持股数：
    委托日期：
    备查文件：
    1.国家计委计能源[1993]2316号《关于深圳妈湾电厂二期工程项目建议书的批复》
    2.国家计委计基础[2002]1955号《印发国家计委关于审批深圳西部电厂（妈湾二期）5号、6号机组扩建工程可行性报告的请示的通知》及国家计委计基础[2002]1645号《国家计委关于审批深圳西部电厂（妈湾二期）5号、6号机组扩建工程可行性研究报告的请示》
    3.国家计委计投资[2002]2777号《国家计委关于下达2002年第十五批基本建设新开工大型项目计划的通知》及深圳市发展计划局深计[2003]61号《关于转发〈国家计委关于下达2002年第十五批基本建设新开工大中型项目计划的通知〉的通知》；
    4.西部电厂关于增资扩股的股东会决议
    5.投资西部电厂二期工程的可行性报告
    候选独立董事简历：
    肖微：君和律师事务所合伙人律师
    1960年生，男。1984年毕业于北京大学法律系首届经济法专业，获得法学学士学位。于1987年毕业于中国社会科学院研究生院法学系国际经济法专业，并获得法学硕士学位。1985年至1989年，分别在北京市第七律师事务所和中国法律事务中心从事律师工作。1989年，作为创始人之一创办了君合律师事务所。1991年，根据司法部与英国律师界安排的交流培训计划，赴英国和香港一年，先后于伦敦大学东方与非洲学院及司力达等律师事务所学习英国法律和进修律师业务。1995年，赴美国哥伦比亚大学法学院一年，学习美国公司和商业方面的法律并取得硕士学位。
    1995年，荣获北京市先进工作者称号。同年，在司法部和十家新闻单位开展的全国性评选活动中，又获选成为中国首届十佳律师之一。1996年，被司法部评选为全国优秀律师。同年，获选成为中华海外联谊会理事。1997年，当选为北京市第八次党代会代表。1998年，被北京市仲裁委员会聘为仲裁员。1998年，当选为北京市东城区第十二届人大代表并任东城区人大常委会内务司法工作委员会委员。1999年，被聘为北京东城区人民政府行政执法特邀监督员。2000年，当选为中国国际法学会理事。1999年始，担任中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会委员、重大重组审核工作委员会委员及中国证券业协会投资银行业委员会顾问。
    
深圳市广聚能源股份有限公司
    董事会
    二○○三年三月二十五日

        深圳市广聚能源股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人肖微，深圳市广聚能源股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市广聚能源股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外，包括深圳市广聚能源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
    
声明人：肖微
    2003年3月25日于深圳

        深圳市广聚能源股份有限公司独立董事提名人声明
    提名人深圳市广聚能源股份有限公司董事会现就提名肖微为深圳市广聚能源股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市广聚能源股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳市广聚能源股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
    一、根据法律、行政未能规及其他有关规定，具备提任上市公司董事的资格；
    二、符合深圳市广聚能源股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市广聚能源股份有限公司及其附属企业任职；
    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括深圳市广聚能源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    
提名人：深圳市广聚能源股份有限公司董事会
    2003年3月25日于深圳