山东山大华特科技股份有限公司关于转让公司债权、收购及置换山东达因股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    一、交易概述
    2003年2月10日，山东山大华特科技股份有限公司（以下简称本公司）与能基投资有限公司（以下简称“能基投资”）及山东山大集团有限公司（以下简称“山大集团”）签署了《股权转让协议》，与能基投资分别签署了《股权质押协议》和《股权托管协议》，分别与能基投资和山东声乐集团有限公司（以下简称“声乐集团”）、济宁高新区开发建设投资有限责任公司（以下简称“济宁高新”）签署了《债权转让协议》；本公司拟以部分债权和现金合计6300万元收购、置换能基投资持有的山东达因海洋生物制药股份有限公司（以下简称“山东达因”）52.08%的发起人股份。本次转让债权及收购股权事项不构成关联交易。
    2003年1月28 日，本公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次转让债权及收购股权事项。独立董事对此发表了独立董事意见，认为本次转让债权及收购股权行为符合公司战略发展的要求，体现了互惠、互利和公平交易的原则，符合本公司和全体股东的利益。
    本次收购股权事项需经本公司股东大会批准；涉及股权的过户事项，须经政府有关部门批准后实施。
    二、交易对方情况介绍
    能基投资是一家从事多元化投资与专业化经营的高科技民营企业，成立于1999年3月，注册资本15000万元。税务登记证号：地税京字110105700183469000,京国税朝字110105700183469,公司住所：北京市朝阳区和平里东土城路14号。法定代表人张璨。主要经营：实业项目投资；资产受托管理；科技产品的技术开发、技术转让等业务。目前主要在信息技术、通讯技术、生物制药、新型建材等领域控股山东达因等八家经营性公司。
    该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何关系。
    三、交易标的基本情况
    1、山东达因是经山东省经济体制改革办公室鲁体改函字（2000）第25号文批准，由原威海达因海洋生物制药有限公司整体变更后，于2000年10月成立的股份有限公司，股份总数为37333157股。其中: 能基投资持有发起人股19443108股，占股本总数的52.08%；荣成市公有资产经营有限公司等5家法人单位及何晓红等4个自然人分别持有其余发起人股份。该公司注册地址为山东省荣成市荣宁路，法定代表人：张璨。经营范围为：生产销售中西药制剂及原料药、海洋生物药品，目前主要生产维生素A/D胶丸、格列美脲、多烯康、罗红霉素等药品。
    该公司2002年度的未经审计的主要财务数据如下：

                    单位：人民币元
    项目           金额                项目         金额
    资产总额    81946891.60     主营业务收入    72193486.39
    负债总额    34412232.61     主营业务利润    59303611.20
    应收款项    32723710.47     净利润          13619889.65
    净资产      47534658.99     或有事项涉及金额    无

    非经常性损益：财政扶持补贴收入7290000.00元。
    3、本次转让的债权均为本公司到期应收款。其中本公司对原大股东声乐集团的债权是公司重组前交易形成的。本公司对济宁高新的债权为2001年8月济宁高新以承债方式受让声乐集团持有的本公司股权后未支付转让款所致。
    四、交易合同的主要内容
    1、能基投资将其持有的山东达因19,443,108股发起人股份（占山东达因股本总数的52.08%）转让给本公司。
    2、本公司将对声乐集团和济宁高新合计3300万元的债权（其中对声乐集团债权22,345,212元，对济宁高新债权10,654,788元）转让给能基投资，并以上述债权和3000万元现金支付本次受让股权价款。山大集团在本次股权转让中对本公司承担连带责任。
    3、股权转让价款以下述方式偿付：债权部分按《债权转让协议》执行; 现金部分按下列方式支付:《股权转让协议》生效且该等股权托管、质押登记手续完成后5个工作日内,本公司向能基投资一次性支付2800万元股权转让款，本公司于2003年1月8日支付的200万元保证金自动转为该等股权转让款。
    4、因山东达因成立未满三年，根据有关规定，其发起人股份暂不能转让。协议约定:
    A、自《股权转让协议》生效日起10日内，能基投资先将其持有的山东达因52.08%的股权托管并质押给本公司。待2003年10月三年期满30日内，办理完毕股权转让过户手续。
    B、自签署《股权转让协议》日起至该等股权变更过户至本公司名下期间，本公司全权管理并行使包括但不限于表决权、投票权、知情权、监督权以及股东权益收益分配权等股东权利，并收取山东达因所产生利润的52.08%作为托管费用（能基投资保证在市场未发生重大变化、稳定生产经营的情况下，山东达因2003年实现利润2000万元）。
    5、本次收购股权涉及资产的具体数值，以会计师事务所对山东达因进行审计评估后的结果确定。审计、评估基准日定为2002年12月31日。公司将及时披露有关审计、评估结果。《股权转让协议》须经本公司股东大会批准后生效。
    五、其他安排
    1、自《股权转让协议》签字之日起，能基投资保证除其原有投资企业从事的业务除外不再从事与山东达因的生产经营业务相竞争的业务。
    2、能基投资保证协助本公司维持山东达因现有管理队伍的稳定。
    六、本次转让债权及收购股权对公司的影响
    本次转让债权及收购股权事项，可以尽快解决公司的应收款问题，进一步确立本公司未来主营业务发展方向，加强公司在生物医药产业的实力，有效改善公司的产业结构和资产质量，符合公司战略发展的要求。引入能基投资作为战略伙伴，有利于完善公司的法人治理结构，从而促进公司的持续和健康发展。
    五、备查文件目录：
    1. 本次转让债权及收购股权的董事会决议。
    2. 本次转让债权及收购股权的独立董事意见。
    3. 本次转让债权及收购股权的有关协议
    
山东山大华特科技股份有限公司董事会
    二○○三年二月十二日