目录 一、 公司基本情况简介 二、 会计数据和业务数据摘要 三、 股本变动及股东情况 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、 公司治理结构 六、 股东大会情况简介 七、 董事会报告 八、 监事会报告 九、 重要事项 十、 财务报告 十一、备查文件 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事周廉先生、徐长友先生因故未能出席本次董事会，分别委托董事颜学柏先生、胡清熊先生出席会议并代为行使表决权。 公司负责人董事长胡清熊先生、总经理汪汉臣先生、主管会计工作负责人总会计师兼财务部经理郑海山先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：宝鸡钛业股份有限公司 公司法定英文名称：BAOJITITANIUMINDUSTRYCO., LTD （二）公司法定代表人：胡清熊 （三）董事会秘书：郑海山 联系地址：陕西省宝鸡市钛城路1号 联系电话：0917--3382026 传真：0917--3382132 电子信箱：btgfzhs@263.net 证券事务代表：任鑫 联系地址：陕西省宝鸡市钛城路1号 联系电话：09173382116 传真：09173382132 电子信箱：btgfrenxin@263.net （四）公司注册地址：陕西省宝鸡市高新技术产业开发区火炬路19号 公司办公地址：陕西省宝鸡市钛城路1号 邮政编码：721014 公司国际互联网网址：http://www.baoti.com 公司电子信箱：baoti@263.net.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：宝钛股份 股票代码：600456 （七）其他有关资料： 公司首次注册日期：1999年7月21日 公司变更注册日期及地点：2002年4月5日于陕西省工商行政管理局变更注册 企业法人营业执照注册号：6100001010554 税务登记号码：610302713550723 公司聘请的会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：深圳市东门南路2006号宝丰大厦5楼 二、会计数据和业务数据摘要 （一） 公司本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元） 项目 2002年数据 利润总额 48,497,882.60 净利润 41,019,488.32 扣除非经常性损益后的净利润* 43,089,137.99 主营业务利润 90,674,370.92 其他业务利润 533,950.23 营业利润 50,932,764.56 投资收益 -1,636,830.27 补贴收入 -- 营业外收支净额 -798,051.69 经营活动产生的现金流量净额 63,851,016.86 现金及现金等价物净增减额 127,854,911.41 *注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 1、营业外收支净额 -798,051.69 2、短期投资跌价准备 -1,636,830.27 3、所得税影响 365,232.29 （二）公司近三年主要会计数据和财务指标 （金额单位：人民币元） 项目 2002年度 主营业务收入 346,410,332.26 净利润 41,019,488.32 总资产 923,241,057.63 股东权益 613,639,825.31 每股收益(摊薄) 0.21 每股收益(加权) 0.23 扣除非经常性损益后的每股收益 0.21 每股净资产 3.067 调整后的每股净资产 3.06 每股经营活动产生的现金流量净额 0.3191 净资产收益率(摊薄)(%) 6.68 净资产收益率(加权)(%) 8.38 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 7.00 项目 2001年度 主营业务收入 325,464,479.89 净利润 37,760,124.44 总资产 594,434,964.84 股东权益 260,859,761.55 每股收益(摊薄) 0.27 每股收益(加权) 0.27 扣除非经常性损益后的每股收益 0.28 每股净资产 1.8622 调整后的每股净资产 1.83 每股经营活动产生的现金流量净额 0.125 净资产收益率(摊薄)(%) 14.47 净资产收益率(加权)(%) 15.60 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 14.77 项目 2000年度 主营业务收入 292,290,943.26 净利润 40,092,333.16 总资产 590,137,581.95 股东权益 223,099,637.11 每股收益(摊薄) 0.29 每股收益(加权) 0.29 扣除非经常性损益后的每股收益 0.29 每股净资产 1.5927 调整后的每股净资产 1.85 每股经营活动产生的现金流量净额 0.4421 净资产收益率(摊薄)(%) 17.97 净资产收益率(加权)(%) 16.77 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 17.94 （三）报告期内利润表附表： 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.78 18.53 0.45 0.50 营业利润 8.30 10.41 0.25 0.28 净利润 6.68 8.38 0.21 0.23 扣除非经常性 7.00 8.77 0.21 0.24 损益后的净利润 （四）报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 140,080,000 75,312,613.77 8,914,028.01 本期增加 60,000,000 251,760,575.44 4,101,948.83 本期减少 -- -- -- 期末数 200,080,000 327,073,189.21 13,015,976.84 变动原因 向社会公开发 主要系溢价发行 按本年度实现 行人民币普通 所致 净利润的10％ 股6,000万股 提取所致 项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 4,457,014.00 32,096,105.77 260,859,761.55 本期增加 2,050,974.42 41,019,488.32 358,932,987.01 本期减少 -- 6,152,923.25 6,152,923.25 期末数 6,507,988.42 66,962,670.84 613,639,825.31 变动原因 按本年度实现 本年度实现的 主要原因系发行 净利润的5％ 净利润转入 股票溢价及净利 提取所致 润转入未分配利 润等所致 三、股本变动及股东情况 （一） 股本变动情况 1、公司股份变动情况表 数量单位:股 本次变动增减(+,-) 本次变动前 首次发行 配股 送股 一、未上市流通股份 1.发起人股份 140,080,000 其中: 国家持有股份 -- 境内法人持有股份 140,080,000 境外法人持有股份 -- 其他 -- 2.募集法人股份 -- 3.内部职工股 -- 4.优先股或其他 其中:转配股 未上市流通股份合计 140,080,000 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 60,000,000 2.境内上市的外资股 -- 3.境外上市的外资股 -- 4.其他 -- 已上市流通股份合计 60,000,000 三、股份总数 140,080,000 60,000,000 本次变动增减(+,-) 本次变动后 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1.发起人股份 140,080,000 其中: 国家持有股份 -- 境内法人持有股份 140,080,000 境外法人持有股份 -- 其他 -- 2.募集法人股份 -- 3.内部职工股 -- 4.优先股或其他 其中:转配股 未上市流通股份合计 140,080,000 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 60,000,000 2.境内上市的外资股 -- 3.境外上市的外资股 -- 4.其他 -- 已上市流通股份合计 60,000,000 三、股份总数 200,080,000 2、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]20号文核准,公司于2002年3月28日，采用网上累计投标询价发行的方式向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股面值1.00元，发行后公司股本增至20,008万股。2002年4月12日公司股票在上海证券交易所上市交易。 报告期内，公司无送股、转增股本或内部职工股上市的情形。 （二） 股东情况 1、 报告期末公司股东总数为30094户。 2、 股东情况介绍 报告期末，公司前10名股东持股情况： 序号 股东名称 持股数量 1 宝鸡有色金属加工厂 138,000,000 2 西北有色金属研究院 650,000 3 嘉实成长收益型证券投资基金 557,200 4 中国有色金属进出口陕西公司 455,000 5 郑州绿都置业有限公司 407,908 6 阳泉泉信实业公司 343,800 7 中南大学 325,000 8 陕西省华夏物业公司 325,000 9 西北工业大学 325,000 10 裕隆证券投资基金 294,484 序号 股东名称 持股比例(%) 股份类别 1 宝鸡有色金属加工厂 68.97 国有法人股 2 西北有色金属研究院 0.32 国有法人股 3 嘉实成长收益型证券投资基金 0.28 流通股 4 中国有色金属进出口陕西公司 0.23 国有法人股 5 郑州绿都置业有限公司 0.20 流通股 6 阳泉泉信实业公司 0.17 流通股 7 中南大学 0.16 国有法人股 8 陕西省华夏物业公司 0.16 国有法人股 9 西北工业大学 0.16 国有法人股 10 裕隆证券投资基金 0.15 流通股 注：（1）公司前10名股东中国有法人股股东之间无关联关系。流通股股东未知其是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （2）持有公司5%以上(含5%)的股东有一户，即宝鸡有色金属加工厂，其所持股份为国有法人股，持股数量为138,000,000股，占公司期末股本总额的68.97%，报告期内持股数量无增减变动情况，其所持股份未发生质押、冻结或托管等情况。 3、 公司控股股东情况 名称：宝鸡有色金属加工厂 法定代表人：颜学柏 成立日期：1965年 注册资本：43286万元 企业类别：国有经济 主营业务范围：铜锭、镍锭、钨、钼及其合金丝、棒、钼顶头等难熔金属产品生产、铸件及金属复合材生产以及宽厚板轧制和有色金属设备制造。 注：本报告期内本公司的控股股东未发生变化。 4、 公司控股股东的实际控制人情况 名称：陕西有色金属集团有限公司 法定代表人：宋钧炉 成立日期：2000年 注册资本：102439万元 企业类别：国有经济 经营范围：经营集团公司及其全资、控股子公司和参股公司中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权，经营有色金属矿产资源的勘查、开发、勘察、工程设计、金属矿产品、冶炼产品、加工产品、机械设备以及相关产品的生产、销售、技术咨询和中介服务；指导本公司有进出口经营权的成员单位的进出口业务及对外合资合作业务；经营经省政府授权并批准的其他业务。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 胡清熊 男 59 董事长 2002.7-2005.7 颜学柏 男 40 副董事长 2002.7-2005.7 于留英 女 49 董事 2002.7-2005.7 卢长春 男 52 董事 2002.7-2005.7 胡俊辉 男 41 董事 2002.7-2005.7 王文生 男 41 董事 2002.7-2005.7 汪汉臣 男 41 董事、总经理 2002.7-2005.7 周廉 男 62 董事 2002.7-2005.7 曹春晓 男 68 独立董事 2002.7-2005.7 徐长友 男 43 独立董事 2002.7-2005.7 王向东 男 47 独立董事 2002.7-2005.7 白林让 男 45 监事会召集人 2002.7-2005.7 杨秋霞 女 48 监事 2002.7-2005.7 李丰朝 男 49 监事 2002.7-2005.7 张宏善 男 46 监事 2002.7-2005.7 张延东 男 40 监事 2002.7-2005.7 董事会秘书 郑海山 男 38 2002.7-2005.7 总会计师 王建平 男 44 副总经理 2002.7-2005.7 贾栓孝 男 40 副总经理 2002.7-2005.7 姓名 年初持股数 年末持股数 胡清熊 0 0 颜学柏 0 0 于留英 0 0 卢长春 0 0 胡俊辉 0 0 王文生 0 0 汪汉臣 0 0 周廉 0 0 曹春晓 0 0 徐长友 0 0 王向东 0 0 白林让 0 0 杨秋霞 0 0 李丰朝 0 0 张宏善 0 0 张延东 0 0 郑海山 0 0 王建平 0 0 贾栓孝 0 0 说明： 1、报告期内公司董事、监事、高级管理人员，无持有公司股票的情况。 2、董事、监事在股东单位任职情况 （1）董事长胡清熊先生在本公司控股股东宝鸡有色金属加工厂任党委书记、总工程师。 （2）副董事长颜学柏先生在本公司控股股东宝鸡有色金属加工厂任厂长。 （3）董事胡俊辉先生在本公司控股股东宝鸡有色金属加工厂任副厂长。 （4）董事王文生先生在本公司控股股东宝鸡有色金属加工厂任党委副书记、纪委书记。 （5）董事周廉先生在本公司股东西北有色金属研究院任院长、党委书记。 （6）监事会召集人白林让先生在本公司控股股东宝鸡有色金属加工厂任工会代主席。 （7）监事李丰朝先生在本公司控股股东宝鸡有色金属加工厂任财务部主任。 （二） 年度报酬情况 1、2002年，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定发放。 2、现任公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为86.9万元，金额最高的前三名董事（不含独立董事）的报酬总额为21.4万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为12.8万元。 3、独立董事本报告期内未在公司领取津贴。 4、公司现任董事、监事、高级管理人员共19人，在公司领取报酬的6人，其中年度报酬金额在2万～3万3人；3万～5万2人；5万以上1人。 未在本公司领取报酬的董事、监事情况： 姓名 职务 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 胡清熊 董事长 是 颜学柏 副董事长 是 于留英 董事 是 卢长春 董事 是 胡俊辉 董事 是 王文生 董事 是 周廉 董事 是 白林让 监事会召集人 是 杨秋霞 监事 是 李丰朝 监事 是 （三）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、因公司第一届董事会至2002年7月任期届满，公司于2002年7月16日召开的2002年度第二次临时股东大会上，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，并以累积投票制选举胡清熊先生、颜学柏先生、于留英女士、卢长春先生、周廉先生、胡俊辉先生、王文生先生、汪汉臣先生、徐长友先生、王向东先生、曹春晓先生等11人为公司第二届董事会董事，其中徐长友先生、王向东先生、曹春晓先生为独立董事。原董事会成员中孙峰先生、陈义超先生、周春培先生、王绍棠先生不再担任公司董事。 2、因公司第一届监事会至2002年7月任期届满，公司于2002年7月16日召开的2002年度第二次临时股东大会上，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，经大会选举，白林让先生、杨秋霞女士、李丰朝先生当选为公司股东监事，与公司职工代表大会选举的职工监事张宏善先生、张延东先生共同组成公司第二届监事会。 3、 2002年7月16日公司第二届董事会第一次会议，选举胡清熊先生为公司董事长、颜学柏先生为公司副董事长，聘任汪汉臣先生为公司总经理、王建平先生、贾拴孝先生为公司副总经理，聘任郑海山先生为董事会秘书、公司总会计师（财务负责人）。 （四） 公司员工情况 截止2002年12月25日，公司员工总数为1623人，按专业构成分类为：生产人员1222人，占75.2%；销售人员59人，占3.5%；技术人员155人，占10%；财务人员16人，占0.9%；管理及其他人员171人，占10.4%。其中大专以上435人，占职工总人数26.8%；中专、高中790人，占职工总人数48.67%，初中及以下398，占职工总人数24.53%。 五、公司治理结构 （一） 公司治理情况 1、 公司治理结构实际情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善法人治理结构,加强信息披露工作，规范运作行为，健全现代企业制度，治理结构情况如下： （1）股东与股东大会：公司按照《公司章程》规定，能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位，并保证其能够充分行使自己的权利，公司制订了《股东大会议事规则》，股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等均符合中国证监会《股东大会规范意见》及其有关法律法规的要求。股东大会均有律师现场见证并出具法律意见。 （2） 控股股东与上市公司：控股股东依法行使其权利并能够承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；关联交易公平合理，能够严格执行关联交易协议，没有损害公司利益和股东利益的情况发生，公司也从未发生因控股股东利益而损害其它股东利益的情况。 （3） 董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，按时于2002年7月16日对董事会进行了换届选举，增加了外部董事和三名独立董事，建立了独立董事制度，设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作细则，修订完善了能够充分反映董事个人意见的议事规则，保证了董事会的依法运作和决策。 （4） 监事和监事会：公司2002年7月16日进行了监事会换届工作，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会由5名监事组成，其中2名为职工代表监事。公司制订了《监事会议事规则》，2002年各次会议，严格按照规定的会议议程进行。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，依法、独立地对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。 （5） 信息披露与透明度：公司上市后，为了加强对公司信息披露工作的管理，保护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，制定了《信息披露管理制度》，确保信息披露内容真实、准确、完整。公司支持董事会秘书做好信息披露工作、接待股东来访和咨询，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公司应予公告的信息。 2002年度公司能够在治理结构方面按照中国证监会发布的规范性文件运作，并将一如既往的按照有关法律法规特别是《上市公司治理准则》等要求规范运作，不断推进公司治理工作。 （二） 公司独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司股东大会选举徐长友先生、王向东先生、曹春晓先生为公司独立董事。自任职以来，三位独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，对公司治理结构等事项发表了独立意见，对董事会的科学、客观决策和公司的良性发展起到了积极的作用，作为独立董事，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。 （三） 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面的分开情况 1、 业务方面： 公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售系统，能独立面对市场，与控股股东之间无同业竞争。控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。 2、 人员方面： 公司在劳动、人事和工资管理方面均独立于控股股东，拥有经营运行所需的生产、工程、技术、管理等各类人员。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人高级管理人员均未在控股股东单位担任职务。 3、 资产方面： 公司拥有独立的生产、供应、销售系统及主要辅助生产系统和部分配套设施，与控股股东产权关系明晰，不存在控股股东违规占用股份公司的资金资产及其他资源的情况。上市公司拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。 4、 机构方面： 公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规设立了股东大会、董事会、监事会和经理层，法人治理结构完整；公司生产经营的组织管理机构均独立于控股股东；现有的组织机构设置能满足公司正常生产经营的需要，并做到了精简高效。 5、 财务方面： 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司拥有独立的银行账户并依法独立纳税；公司的资金使用由董事会或经理层按规定作出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 （四） 高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司董事会按照《公司章程》规定的总经理等高级管理人员的任职条件和选聘程序，任免、选聘、确定高级管理人员。对公司高管实行年薪制，年薪收入分为基本收入和业绩奖两大类。基本收入包括工资和本单位平均奖；业绩奖根据目标任务及工作难度分为若干个档次，公司制定了相应的考核标准和考核办法，并严格执行，根据目标完成情况进行奖励或扣罚。 公司正积极着手建立更加公正、透明、高效的高级管理人员的绩效评价标准，使激励约束机制更加健全、有效。 六、股东大会情况简介 本年度共召开股东大会四次。 （一） 2002年第一次临时股东大会 1、 股东大会的通知、召集、召开情况 根据2001年12月6日第一届董事会第九次会议决议，公司于2002年1月8日在本公司会议室召开了2002年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代理人共4名，代表公司有表决权股份13910.5万股，占公司总股本的99.3％。 2、 股东大会通过的决议及决议的刊登情况 会议以记名投票的表决方式审议通过《公司关于股利分配的预案》。由于公司尚未上市，本次股东大会的通知、召集、召开情况以及决议通过专人送达和传真等形式通知了全体股东。 （二） 2001年度股东大会 1、 股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于2002年5月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《宝鸡钛业股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告及宝鸡钛业股份有限公司2001年度股东大会的通知》。会议于2002年6月12日在本公司会议室召开，出席会议的股东及股东代理人共7名，代表公司有表决权股份14009万股，占公司总股本的70.02%。 2、 股东大会通过的决议及决议的刊登情况 会议以记名投票的表决方式审议通过了以下报告及议案： （1）《公司董事会2001年度工作报告》； （2）《公司监事会2001年度工作报告》； （3）《关于修改公司章程的议案》； （4）《公司2001年利润分配的预案》； （5）《关于制订公司股东大会议事规则的议案》； （6）《关于修改公司董事会议事规则的议案》； （7）《关于制订公司监事会议事规则的议案》。 本次股东大会决议公告刊登在2002年6月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 （三） 2002年度第二次临时股东大会 1、 股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于2002年6月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《宝鸡钛业股份有限公司2002年第二次临时股东大会的通知》。会议于20027月16日在本公司会议室召开，出席会议的股东及股东代理人共4名，代表公司有表决权股份14008万股，占公司总股本的70%。 2、 股东大会通过的决议及决议的刊登情况 会议以记名投票方式逐项审议通过了以下议案： （1）《关于公司董事会换届选举的议案》； （2）《关于公司监事会换届选举的议案》。 3、 选举、更换公司董事、监事情况 本次股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，并以累积投票制选举胡清熊先生、颜学柏先生、于留英女士、卢长春先生、周廉先生、胡俊辉先生、王文生先生、汪汉臣先生、徐长友先生、王向东先生、曹春晓先生等11人为公司第二届董事会董事，其中徐长友先生、王向东先生、曹春晓先生为独立董事。原董事会成员中孙峰先生、陈义超先生、周春培先生、王绍棠先生不再担任公司董事。 本次股东大会审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，经大会选举，白林让先生、杨秋霞女士、李丰朝先生当选为公司股东监事，与公司职工代表大会选举的职工监事张宏善先生、张延东先生等5人共同组成公司第二届监事会。本次股东大会决议公告刊登在2002年7月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 （四） 2002年度第三次临时股东大会 1、 股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于2002年7月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《宝鸡钛业股份有限公司2002年第三次临时股东大会的通知》。会议于2002年8月19日在本公司会议室召开，出席会议的股东及股东代理人共5名，代表公司有表决权股份13975.5万股，占公司总股本的69.85%。 2、 股东大会通过的决议及决议的刊登情况 本次会议以记名投票方式逐项审议通过了如下议案： （1）《关于设立董事会专门委员会的议案》； （2）《关于提请审议公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会工作细则的议案》； （3）《关于提请审议公司独立董事制度的议案》； （4）《关于聘用会计师事务所的议案》； （5）《关于委托国债投资的议案》。 本次股东大会决议公告刊登在2002年8月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 七、董事会报告 （一） 经营情况的讨论与分析 2002年度，公司立足长远发展，本着务实的态度，以科技为动力，以制度、技术、管理创新为手段，围绕钛产量上台阶、主营业务利润上台阶的目标，制定了以战略营销为核心，以品牌建设为主线的经营方针，加大市场开发力度，转变经营策略，导入CIS和ERP工程，合理调配资源，严抓产品质量，细化内部管理，各项主要经济指标稳步增长。 （二） 报告期内公司经营情况 1、公司主营业务范围为：钛及钛合金等稀有金属材料，各种金属复合材料的生产、加工、销售。 2、公司主要产品、主营业务收入及利润构成：报告期内，公司的主营业务收入为销售钛及钛合金等产品的销售收入，全年为335,415,637.76元，其中在国内市场实现销售收入300,522,284.72元，出口45,888,047.54元，其主营业务收入、成本、利润构成情况如下： 产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 名称 （元） （元） 钛产品 335,415,637.76 242,054,842.44 27.83 其他产品 10,994,694.50 11,848,323.41 -7.7 主营业务 主营业务 毛利率比 产品 收入比上 成本比上 上年增减 名称 年增减 年增减 （％） （％） （％） 钛产品 4.84 1.40 9.65 其他产品 698.64 121.62 -327.57 3、公司前五名供应商及客户情况 2002年度，公司向前五名供应商合计采购额为98,761,334.94元，占年度采购总额的54.91%；向前五名客户销售额合计为103,082,077.29元，占公司年度销售总额的29.76%。 公司本年度向前五名供应商采购较为集中，原因是公司主原料——海绵钛的国内供应渠道相对单一，集中由国内最大的海绵钛生产厂——遵义钛业有限责任公司供应所致。 （三） 2002年度公司经营中出现的问题与困难及解决方案 1、 问题与困难 2002年度，国内市场对钛材的需要虽有所增加，但竞争激烈，国际市场受9.11事件影响，航空业不景气，钛材市场需求萎缩；另一方面，原材料国内供应量不足，价格有所提高，给公司生产经营带来了一定压力。 2、 解决方案 （1） 细分市场，拓展钛材应用领域 面对激烈的市场竞争，公司对目标市场进行了细分，根据各类市场需求对产品质量、力学性能、化学成份的不同要求，以及产品不同的应用条件，采取了更为灵活、务实的营销手段，以低端产品对低端客户、高端产品对高端客户，满足不同层次市场对产品价格、质量、交货期的要求，扩大了产销量、拓展了钛材的应用领域。 （2） 正视困难，发挥产品比较优势，积极参与国际市场竞争 2002年由于9.11事件的影响，国际钛材市场有所萎缩，公司的出口额下降，为了更好地融入国际大市场，公司董事会和经理层正视困难，加强与国外用户联系，并及时对国际市场价格、产品质量、市场占有情况进行沟通、交流和分析，选择具有相对优势的产品作为切入点，扩大宝鸡钛在欧美、东南亚等国外市场的影响。年度内出口产品实现主营业务收入4589万元，占主营业务收入的13.25%。 （3） 降低采购成本，防范原料供应风险。 2002年公司董事会和经理层深入分析了国内外市场形势，对原材料价格走势进行了认真研究分析，做出准确判断，避开价格高峰，抓住价格低点，签订了采购合同，降低成本数百万元。 由于国内海绵钛供应渠道单一，产能较小，公司在原料方面始终存在一定的风险。2002年公司继续致力于化解原料供应风险，加强了与国内供应商的合作，建立了战略伙伴关系，同时积极寻求与其它国际供应商的合作，有效地减小了原材料供应方面的风险。 （4） 完善质量管理体系，增强持久竞争优势 为加强质量管理工作，公司2002年成立了质量部，专门负责产品质量的管理工作，在没有外聘咨询公司的情况下，独立完成了中国船级社质量体系认证工作，取得了SNECMA、AIRBUS、OTTOFUCHS等公司的质量体系认证，打开了通往欧美航空用钛市场的大门。同时公司加强对员工的质量意识教育，进一步完善质量追究制度，严格执行ISO-9002质量体系标准，加大生产工艺研究与监督力度，产品质量稳步提高，铸锭的各项技术指标全面达标，公司产品顾客满意率达98.23%，连续三年经陕西省质量技术监督局抽查合格率均达到100%。 （5） 加强科研开发，提高产品技术含量 公司2002年度在原有科研体系的基础上设立了“科技部”，从组织机构上强化了科研开发工作，建立了适应公司快速发展的新产品研发体系，全面完成了9个“十五”立项的论证工作，顺利地开展了国家科研项目以及年初制订的科研计划，部分新研制合金材料已可以批量生产，“超高强度钛合金研制”等2项课题荣获中国有色金属工业科学技术一等奖，成功进行了镍基耐蚀及高温合金小型工业化铸锭的熔炼、锻造和轧制工艺试验，初步解决了合金熔炼和锻造难题，为公司在高温合金产业发展方面奠定了良好的基础。Ti－6Al－4V出口板完成了工艺优化改进工作，提高了弯曲性能指标。新的科研项目及新产品、新工艺的实施，稳定了公司在航空、航天、民用、两碱、真空制盐、石油化工、精细化工等已有的市场，开拓了汽车行业、建筑装饰行业、体育用品、船舶等新兴领域的市场，为公打开了更为广阔的市场空间。 （6） 引入ERP系统，提升企业管理水平 为提高企业管理水平，避免信息孤岛现象，实现信息共享，公司2002年度开始整合企业内部资源，将信息技术、网络技术应用于企业管理工作，引入ERP系统，全面启动了“数字宝钛工程”。该工程的启动将使公司实现工作流、物流、资金流的统一，为公司建立现代企业管理模式提供支撑，从而实现生产经营各个环节的有效控制与管理，促进公司管理水平迈上新台阶。 （7） 启动CIS工程，塑造良好企业形象 随着市场机制的日益完善，企业间的竞争越来越注重整体竞争，2002年公司以企业文化建设为引力，启动了CIS工程并向外界推出了VI系统，此项工程的实施将增强企业的向心力和凝聚力，扩大企业知名度，为企业发展创造有利条件。 （四） 公司投资情况 2002年末公司在建工程为2171万元，比上年末增加2018万元，增幅为1318.52%，主要原因是募集资金项目投入建设所致。 1、 募集资金项目情况 公司在2002年3月28日首次公开发行股票6000万股，扣除发行费用后的净募集资金额为31176万元，该笔资金已于2002年4月4日由承销商划入公司银行账户，并经华证会计师事务所验证。为加强对募集资金的管理，公司制订了《募集资金管理办法》，监事会也对募集资金存放的安全性、完整性进行了监督检查。公司今后将进一步加强对募集资金的管理，在保证其安全性、完整性的情况下，提高使用效率。报告期末，公司募集资金中已经有8017万元投向了募集资金项目，另有一亿元暂时闲置的募集资金经股东大会审议通过后用于委托国债投资，其余全部存放于公司银行账户。 公司首次公开发行股票所募集的资金，拟分别投入钛熔铸系统技术改造项目、高性能优质钛合金棒及锻轧件产业化示范工程、引进钛及钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项目，以上项目的实施将使公司生产能力、技术水平、装备水平全面得以提升，报告期内没有改变募集资金投向。各募集资金项目进展情况如下： 项目名称 计划投资总额 本年投资额 已完成投资额 高性能优质钛 合金棒及锻轧 9965万元 2449万元 5657万元 件产业化示范 工程 钛熔铸系统技 3800万元 2360万元 2360万元 术改造项目 引进钛及钛合 金冷炉床熔炼 17395.4万元 0 0 炉技术改造项目 项目名称 进展情况说明 高性能优质钛 合金棒及锻轧 已完成总投资的56.77%。 件产业化示范 工程 钛熔铸系统技 完成该项目总投资的62.11% 术改造项目 引进钛及钛合 已签订了引进合同，预计2003 金冷炉床熔炼 年4月份开始投入资金。 炉技术改造项目 2、 非募集资金项目情况 除募集资金项目外，年度内公司还用自有资金进行了部分技改、技措工程，合计投资176万元。这些项目建成后将充分发挥现有设备的生产能力，提高公司产品产量和质量，促进公司持续稳定发展。 （五） 公司的财务状况 2002年末公司总资产为92324万元，比年初增长32881万元，增幅55%；股东权益为61364万元，比上一年度增长135%，股东权益增加的主要原因是报告期内公司于2002年3月28日发行6000万A股，以及实现净利润转入等原因所致；报告期末公司负债总额为30960万元，比上年末减少7.19%，资产负债率为33.53%，比上年末降低22.59个百分点，资产负债率降低的主要原因是报告期内公司发行6000万A股所致。 2002年度公司实现主营业务收入34641万元，比上年度增加2095万元，增幅为6.44%；实现主营业务利润9067万元，比上年度增加1174万元，增幅为14.87%；实现净利润4102万元，比上年度增加326万元，增幅为8.6%。主营业务增加的主要原因是销售量增加所致；主营业务利润增加的原因是主营业务收入增加所致；净利润增幅小于主营业务利润增幅的原因是报告期内管理费用增加、营业费用增加、提取短期投资跌价准备等原因所致。 2002年度公司现金及现金等价物净增加额为12785万元，其中经营活动产生的现金流量净额为6385万元；投资活动产生的现金流量净额为-22421万元，主要原因是公司在建工程投入以及委托国债投资所致；筹资活动产生的现金流量净额为28821万元，主要原因是报告期内公司发行6000万A股所致。 2002年公司流动比率为2.29，速动比率为1.38，应收账款周转次数为5.06次，均比去年有所提高，公司营运能力增强，财务状况稳健，整体向好。 （六）2003年度的主要工作 1、经营目标： 努力实现主营业务收入35000万元，完成再融资方案设计及各项准备工作。 2、市场营销计划 为争取更大的市场份额，公司在巩固现有市场的基础上，重点突破汽车、建筑装饰、船舶、体育用品等行业，增设销售网点，加强现货销售。加大国际市场的营销力度，扩大出口规模。 （七）董事会日常工作情况 报告期内公司董事会共召开7次会议，具体情况如下： 1、 4月4日召开了第一届董事会第三次临时会议，应参加表决董事11名，实际参加表决11名，会议以通讯表决方式审议通过了如下议案： （1）《公司股票上市公告书暨2001年度财务报告》； （2）《公司2001年度利润分配预案》； （3）《董事会2001年度工作报告》。 本次会议决议公告刊登于2002年4月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 2、 4月26日在公司会议室召开了第一届董事会第十次会议，应出席董事11人，实际出席7人，另有4名董事委托其他董事进行了表决，公司监事和总经理、副总经理、财务负责人列席了会议。会议审议通过了如下议案： （1）《公司2002年度第一季度报告》； （2）《关于募集资金投资项目进展情况的报告》； （3）《关于建立销售网络的议案》； （4）《关于增设科技部、质量部和改造办的议案》； （5）《关于审议公司有关管理制度的议案》。 本次会议决议公告刊登于2002年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 3、 5月9日在公司会议室召开了第一届董事会第十一次会议，应出席董事11人，实际出席6人，另有5名董事委托其他董事进行了表决，公司监事和总经理、财务负责人列席了会议。会议审议通过了如下议案： （1）《修改公司章程的议案》； （2）《修改公司董事会议事规则的议案》； （3）《制订公司股东大会议事规则的议案》； （4）《公司董事会对董事长、副董事长授权的议案》； （5）《董事会秘书工作细则》； （6）《总经理工作细则》； （7）《公司信息披露管理制度》； （8）《公司募集资金管理办法》； （9）《关于提议召开2001年度股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登于2002年5月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 4、 6月12日在公司会议室召开了第一届董事会第十二次会议，应出席董事11人，实际出席9人，另有1名董事委托其他董事进行了表决，4名监事和公司总经理、副总经理、财务负责人列席了会议。会议审议通过了如下议案： （1）《关于公司董事会换届选举的议案》； （2）《公司建立现代企业制度自查报告》； （3）《关于公司委托国债投资的议案》； （4）《关于公司向中国建设银行申请借新还旧流动资金贷款伍仟万元的议案》； （5）《关于公司向中国交通银行西安分行申请借新还旧流动资金贷款贰佰万元的议案》； （6）《关于公司向中国工商银行宝鸡分行申请借新还旧流动资金贷款壹亿伍仟万元的议案》； （7）《关于周春培先生请求辞去宝鸡钛业股份有限公司董事的议案》； （8）《关于增设公司证券事务代表的议案》； （9）《关于提请召开临时股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登于2002年6月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 5、 7月16日在公司会议室召开了第二届董事会第一次会议，应出席董事11人，实际出席11人，公司监事列席了会议。会议审议通过了如下议案： （1）选举产生了公司董事长、副董事长； （2）《关于聘任公司总经理的议案》； （3）《关于聘任公司董事会秘书和董事会证券事务代表的议案》； （4）《关于提请董事会聘任公司副总经理的议案》； （5）《关于聘任公司总会计师（财务负责人）的议案》； （6）《关于设立董事会专门委员会的议案》； （7）《关于建立独立董事制度的议案》； （8）《关于制订董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会工作细则的议案》； （9）《关于聘任会计师事务所的议案》； （10）《关于提议召开2002年第三次临时股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登于2002年7月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 6、 8月19日在公司会议室召开了第二届董事会第二次会议，应出席董事11人，实际出席7人，另有4名董事委托其他董事进行了表决，公司监事和其他高管人员列席了会议。会议审议通过了《公司2002年度半年度报告及其摘要》。 《公司2002年度半年度报告摘要》刊登于2002年8月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 7、 10月24日在公司会议室召开了第二届董事会第三次会议，应出席董事11人，实际出席6人，另有5名董事委托其他董事进行了表决，公司监事和副总经理、总会计师列席了会议。会议审议通过了如下议案： （1）《公司2002年第三季度报告》； （2）《关于修改公司章程的议案》； （3）《关于修改公司董事会议事规则的议案》； （4）《关于修改公司总经理工作细则的议案》； （5）《关于修改和完善公司财务会计制度等管理制度的议案》； （6）《公司关于建立现代企业制度整改方案的议案》。 本次会议决议公告刊登于2002年10月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （八）董事会对股东大会决议的执行情况 1、2001年度股东大会决议对公司章程进行修订，增加了独立董事一节，修改后的公司章程共十二章、二百二十七条，目前公司章程已经按股东大会要求修订完成。 2、2001年度股东大会通过决议，制订了股东大会、监事会议事规则，修订了董事会议事规则，现已完成。 3、2002年第三次临时股东大会决议以自有资金人民币7000万元和暂时闲置的募集资金人民币10000万元用于委托国债投资，以上两项资金已分别委托北京证券有限责任公司、新疆金新信托投资股份有限公司购买了国债。 （九）本次利润分配预案 经深圳鹏城会计师事务所审计，公司2002年度共实现净利润41,019,488.32元，提取10%法定盈余公积金、5%法定公益金共计6,152,923.25元，加期初未分配利润32,096,105.77元，本次可供股东分配利润为66,962,670.84元。董事会拟以2002年12月31日的总股本20008万股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币1.5元（含税），共计3001.2万元，2002年无资本公积金转增股本预案。 （十）其他事项 1、会计师事务所的聘任情况 经董事会提议并提请股东大会批准，本公司二OO二年度聘任深圳鹏城会计师事务所对公司财务报告进行了审计，审计费用为25万元。 2、信息披露报纸的选择 公司2002年度信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，2003年公司将继续把以上三大报刊作为公司信息披露刊物。 （十一）面临的外部环境及政策 公司所属行业为新型原材料行业，对国民经济至关重要，在化工、航空、航天等行业的产业升级换代中有着不可替代的支撑作用，随着国民经济的发展和国家综合实力的增强，钛材的应用量和应用范围必将不断扩大。我国政府从战略的高度对钛工业始终给予了高度重视，公司所在地——陕西省和宝鸡市将有色金属行业和钛材生产加工已作为重点优势产业和支柱产业给予扶持，根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》精神，批准公司享受15%的所得税税率的优惠政策,期限十年。由于公司2000年至今一直按照15％税率缴纳所得税，故未对公司经营产生实质性影响。 （十二）深圳鹏城会计师事务所（鹏所股审字［2003］05号）出具了标准无保留意见的审计报告。 八、监事会报告 （一）监事会会议情况 本年度监事会共召开六次会议，具体情况如下： 1、 2002年4月26日在公司会议室召开了第一届监事会第五次会议，本次会议应出席监事5人，实际出席5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人张凤洪先生主持，审议通过了公司《2002年第一季度报告》并形成了决议。 《2002年第一季度报告》刊登在2002年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 2、 2002年5月9日在公司会议室召开了第一届监事会第六次会议，本次会议应出席监事5人，实际出席5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人张凤洪先生主持，审议通过了公司《监事会议事规则》并形成了决议。 《监事会议事规则》于2002年5月11日登载在上海证券交易所的网站上。 3、 2002年6月12日在公司会议室召开了第一届监事会第七次会议，本次会议应出席监事5人，实际出席4人，监事刘长汉委托张凤洪监事行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人张凤洪先生主持，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，并形成了如下决议：提名白林让先生、杨秋霞女士、李丰朝先生为公司第二届监事会股东监事候选人，与公司职工代表选举产生的两名职工代表监事张宏善先生、张延东先生共同组成第二届监事会。 本次会议决议公告刊登在2002年6月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 4、 2002年7月16日在公司会议室召开了第二届监事会第一次会议，本次会议应出席监事5人，实际出席5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事李丰朝先生主持，通过认真审议，选举白林让先生为监事会召集人并形成了决议。 本次会议决议公告刊登在2002年7月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 5、 2002年8月19日在公司会议室召开了第二届监事会第二次会议，本次会议应出席监事5人，实际出席5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人白林让先生主持，审议通过了公司《2002年半年度报告及其摘要》并形成了决议。 《2002年半年度报告》登载在上海证券交易所的网站上，《2002年半年度报告摘要》刊登在2002年8月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 6、 2002年10月24日在公司会议室召开了第二届监事会第三次会议，本次会议应出席监事5人，实际出席5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人白林让先生主持，审议通过了公司《2002年第三季度报告》并形成了决议。 《2002年第三季度报告》刊登在2002年10月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 （二）监事会对公司2002年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 监事会认为：公司在报告期内能按照有关法律、法规及各项管理制度进行规范运作，公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，建立和完善了内部控制制度，董事会认真执行了股东大会决议，信息披露真实、准确、及时、完整。董事及其他高级管理人员也能够按照国家有关法律、法规和《公司章程》，勤勉尽责，忠于职守，认真履行了职责，没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 2002年度公司对《财务会计制度》、《财务管理制度》进行了修订，制定了《货币资金内部管理制度》和《差旅费管理制度》。监事会认为，公司财务会计制度健全，财务运作规范，财务状况良好。经深圳鹏城会计师事务所出具的公司2002年审计报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》等的有关规定，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 公司于2002年3月28日首次公开发行6000万股A股股票，并于4月12日在上海证券交易所隆重上市。募集资金32400万元，扣除发行等费用后，实际募集资金净额为31176万元。募集资金到位后，公司制订了严格的《募集资金使用管理办法》，监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督，认为募集资金存放安全、有效，报告期内已将募集资金8017万元投入了所承诺的三个项目，无募集资金投向变更事宜。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内公司无重大收购、出售资产情况。 5、关联交易情况 本公司关联交易严格按照公司与关联方签订的有关合同或协议执行，价格公允合理，没有损害公司及股东利益的行为。 6、2002年度财务报告审计情况 本年度深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 九、重要事项 （一）报告期内公司的重大诉讼、仲裁事项： 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并情况： 本年度公司无重大收购及出售资产、吸收合并情况。 （三）发生的重大关联交易事项： （1）重大关联交易的详细情况见财务报告（会计报表附注六、关联方关系及其交易）。 （2）关联方交易明细资料 A.购货 2002年度 2001年度 企业名称 金额 占购货总额% 金额 宝鸡有色金属加工厂 19,352,828.66 7.66 15,439,034.60 2001年度 定价 企业名称 占购货总额% 政策 宝鸡有色金属加工厂 7.59 市场价 B.销货 2002年度 企业名称 金额 占销货总额% 宝鸡有色金属加工厂 27,567,186.10 7.96 南京宝色钛业有限公司 28,561,941.18 8.25 上海远东钛设备公司 2,173,364.27 0.63 宝鸡中色特种金属有限公司 9,968,176.75 2.88 68,270,668.30 19.72 企业名称 2001年度 定价 金额 占销货总额% 政策 宝鸡有色金属加工厂 18,863,574.17 5.80 市场价 南京宝色钛业有限公司 19,448,507.55 5.98 市场价 上海远东钛设备公司 2,805,428.23 0.86 市场价 宝鸡中色特种金属有限公司 11,439,956.83 3.51 市场价 52,557,466.78 16.15 C.其它交易事项 交易内容 2002年度 2001年度 定价政策 动力费 24,291,085.82 22,796,014.14 市场价 土地及房屋租赁费* 1,006,732.00 1,006,732.00 评估公允价 综合服务费 3,659,098.10 2,901,032.00 市场价 运输费 2,249,842.73 1,480,814.80 市场价 加工承揽 4,740,364.47 3,530,078.62 市场价 报告期内，公司的关联交易均按照公司与关联方以前期间签订的有关关联交易协议进行。 （3）购货关联交易的必要性和连续性的说明： 本公司控股股东宝色厂的宽板分厂主要加工钢板和金属复合材产品，本公司委托其代为加工宽板钛材的订单；宝色厂具有生产镍锭和钛铜棒的能力，本公司部分产品的生产须向宝色厂购买该类原料，本公司购买其生产产品时按照市场行情定价。 （4）销货关联交易的必要性和连续性的说明： 宝鸡有色金属加工厂、南京宝色钛业有限公司、上海远东钛设备公司、宝鸡中色特种金属有限公司，是公司产品的下游用户。与他们签订的合同完全遵循了市场定价原则。 （5）其他关联交易的必要性和连续性的说明： 本公司由于是由国有企业改制成立的，与本公司控股股东宝色厂有天然的联系，存在土地、房屋租赁、后勤服务、动力供应等关系。 （五） 重大合同及其履行情况： 报告期内，公司的各项业务合同履行正常，无纠纷发生。 （六） 报告期内本公司无重大担保事项。 （七） 报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 （八） 委托理财情况： 报告期内经2002年7月18日公司第三次临时股东大会审议通过，将自有资金人民币柒仟万元和暂时闲置的募集资金人民币壹亿元整分别委托北京证券有限责任公司和新疆金新信托投资股份有限公司进行国债投资，具体情况如下：将人民币柒仟万元委托北京证券有限责任公司进行国债投资，期限一年，国债委托的年收益率不低于9%，其收益分为两次向本公司支付。将人民币一亿元委托新疆金新信托投资股份有限公司进行国债投资，期限一年，国债委托的年收益率为10%，其收益分两次向本公司支付。截止到2002年12月31日止，本公司已收到北京证券有限责任公司分回的收益款315万元，冲减了投资成本；并根据本公司委托国债帐户2002年12月31日拥有的资金余额及国债数量按证券交易所2002年12月31日收盘价计算所得，对市价低于投资成本的部分计提了跌价准备金1,636,830.27元。公司未来没有其它委托理财计划。 （九） 聘请会计师事务所情况： 报告期内经2002年7月18日公司第三次临时股东大会通过，聘用深圳鹏城会计师事务所为本公司2002年度财务报告的审计机构。2002年公司支付给会计师事务所的报酬（差旅费由本公司负担）情况如下： 单位：人民币元 会计师事务所 2002年度 财务审计费用 其他费用 深圳鹏城会计师事务所 250,000 -- （九）报告期内,公司、公司董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评的情形，也没有受到证券交易所公开谴责的情形。 十、财务报告 （一）本公司2002年度财务报告经深圳鹏城会计师事务所审计，注册会计师陈艳、刘军签字，出具了鹏所股审字[2003]05号标准无保留意见的审计报告。 （二）审计报告 宝鸡钛业股份有限公司全体股东: 我们接受委托，审计了贵公司2002年12月31日的资产负债表，2002年度的利润及利润分配表，2002年度的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责。我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录、审核有关证据等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年度的经营成果及2002年度的现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 深圳鹏城会计师事务所中国注册会计师：陈艳 中国深圳 2003年1月20日中国注册会计师：刘军 宝鸡钛业股份有限公司 资产负债表 单位：人民币元 资产 附注 2002-12-31 2001-12-31 流动资产： 货币资金 五.1 142,282,643.36 14,427,731.95 短期投资 五.2 165,213,169.73 -- 应收票据 五.3 22,248,090.00 37,205,318.70 -- 应收股利 应收利息 -- 应收帐款 五.4 59,601,933.02 77,214,947.07 其它应收款 五.4 10,489,351.04 13,371,047.04 预付帐款 五.5 26,100,860.09 18,800,446.00 应收补贴款 -- 存货 五.6 282,284,638.79 253,067,680.80 待摊费用 -- -- 一年内到期的长期债权投资 -- -- 其他流动资产 -- -- 流动资产合计 708,220,686.03 414,087,171.56 长期投资： 长期股权投资-- -- 长期债权投资-- -- 长期投资合计 -- -- 固定资产： 固定资产原值 五.7 518,315,927.92 511,844,310.52 减：累计折旧 五.7 353,942,977.21 332,584,613.04 固定资产净值 五.7 164,372,950.71 179,259,697.48 减：固定资产减值准备 五.7 1,262,486.94 442,149.46 固定资产净额 五.7 163,110,463.77 178,817,548.02 在建工程 五.8 21,706,879.67 1,530,245.26 工程物资 五.9 30,203,028.16 -- 固定资产合计 215,020,371.60 180,347,793.28 无形资产及其它资产： 无形资产 -- -- 长期待摊费用 -- -- 无形资产及其它资产合计 -- -- 递延税项： 递延税款借项 -- -- 资产总计 923,241,057.63 594,434,964.84 宝鸡钛业股份有限公司 资产负债表（续） 单位：人民币元 负债及股东权益 附注 2002-12-31 2001-12-31 流动负债： 短期借款 五.10 207,000,000.00 93,640,000.00 应付票据 -- 应付帐款 五.11 58,941,875.31 71,126,870.61 预收帐款 五.12 33,604,128.45 26,621,974.04 应付工资 -- 应付福利费 1,597,035.79 2,221,058.29 应付股利 -- 应交税金 五.13 (4,779,411.69) (2,115,308.51) 其它应交款 五.14 839,184.56 645,700.27 其它应付款 五.15 12,398,419.90 11,434,908.59 预提费用 -- -- 预计负债 -- -- 一年内到期的长期负债 -- 90,000,000.00 其它流动负债 -- -- 流动负债合计 309,601,232.32 293,575,203.29 长期负债： 长期借款 -- 40,000,000.00 应付债券 -- -- 长期应付款 -- -- 其它长期负债 -- -- 长期负债合计 -- 40,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 -- -- 负债合计 309,601,232.32 333,575,203.29 少数股东权益 -- -- 股东权益： 股本 五.16 200,080,000.00 140,080,000.00 资本公积 五.17 327,073,189.21 75,312,613.77 盈余公积 五.18 19,523,965.26 13,371,042.01 其中：法定公益金 五.18 6,507,988.42 4,457,014.00 未分配利润 五.19 66,962,670.84 32,096,105.77 外币报表折算差额 -- 股东权益合计 613,639,825.31 260,859,761.55 负债及股东权益总计 923,241,057.63 594,434,964.84 (所附注释系会计报表的组成部分) 公司负责人：胡清熊 财务负责人：郑海山 编制人：袁佳 宝鸡钛业股份有限公司 利润及利润分配表 单位：人民币元 附注 2002年度 2001年度 一、主营业务收入 五.20 346,410,332.26 325,464,479.89 减：主营业务成本 五.21 253,903,165.85 244,060,691.12 主营业务税金及附加 五.22 1,832,795.49 2,470,650.77 二、主营业务利润 90,674,370.92 78,933,138.00 加：其它业务利润 五.23 533,950.23 25,224.39 减：营业费用 8,253,764.07 4,321,801.25 管理费用 20,753,494.79 14,475,640.90 财务费用 五.24 11,268,297.73 14,965,822.31 三、营业利润 50,932,764.56 45,195,097.93 加：投资收益 五.25 (1,636,830.27) -- 补贴收入 -- -- 营业外收入 五.26 35,460.60 45,201.95 减：营业外支出 五.27 833,512.29 816,624.07 四、利润总额 48,497,882.60 44,423,675.81 减：所得税 五.28 7,478,394.28 6,663,551.37 少数股东损益 -- -- 五、净利润 41,019,488.32 37,760,124.44 加：年初未分配利润 32,096,105.77 -- 六、可分配利润 73,115,594.09 37,760,124.44 减：提取法定盈余公积 4,101,948.83 3,776,012.45 提取法定公益金 2,050,974.42 1,888,006.22 七、可供股东分配利润 66,962,670.84 32,096,105.77 减：提取任意盈余公积 -- -- 应付普通股股利 -- -- 转作股本的普通股股利 -- -- 八、未分配利润 66,962,670.84 32,096,105.77 (所附注释系会计报表的组成部分) 公司负责人：胡清熊 财务负责人：郑海山 编制人：袁佳 宝鸡钛业股份有限公司 现金流量表 单位:人民币元 附注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其它与经营活动有关的现金 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其它与经营活动有关的现金 五.29 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处理固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额 收到的其它与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其它与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其它与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其它与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 2002年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 412,696,889.94 收到的税费返还 -- 收到的其它与经营活动有关的现金 6,010,371.72 现金流入小计 418,707,261.66 购买商品、接受劳务支付的现金 266,874,592.49 支付给职工以及为职工支付的现金 36,539,335.71 支付的各项税费 30,407,551.31 支付的其它与经营活动有关的现金 21,034,765.29 现金流出小计 354,856,244.80 经营活动产生的现金流量净额 63,851,016.86 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 3,150,000.00 取得投资收益所收到的现金 -- 处理固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额 9,450.00 收到的其它与投资活动有关的现金 -- 现金流入小计 3,159,450.00 购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 57,368,085.74 投资所支付的现金 170,000,000.00 支付的其它与投资活动有关的现金 -- 现金流出小计 227,368,085.74 投资活动产生的现金流量净额 (224,208,635.74) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 324,552,656.10 借款所收到的现金 207,000,000.00 收到的其它与筹资活动有关的现金 1,351,264.76 现金流入小计 532,903,920.86 偿还债务所支付的现金 223,640,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,516,782.20 支付的其它与筹资活动有关的现金 8,534,608.37 现金流出小计 244,691,390.57 筹资活动产生的现金流量净额 288,212,530.29 四、汇率变动对现金的影响额 -- 五、现金及现金等价物净增加额 127,854,911.41 宝鸡钛业股份有限公司 现金流量表（续） 补充资料（附注） 2002年度 1、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 -- 一年内到期的可转换公司债券 -- 融资租入固定资产 -- 2、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 41,019,488.32 加：计提的资产减值准备 1,338,681.99 固定资产折旧 21,590,669.45 无形资产摊销 -- 长期待摊费用摊销 -- 待摊费用减少（减：增加） -- 预提费用增加(减：减少) -- 处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失(减：收益) (21,406.20) 固定资产报废损失 -- 财务费用 11,268,297.73 投资损失(减：收益) 1,636,830.27 递延税款贷项(减：借项) 存货的减少(减：增加) (29,399,388.37) 经营性应收项目的减少(减：增加) 23,913,862.92 经营性应付项目的增加(减：减少) (7,698,685.95) 其它 202,666.70 经营活动产生的现金流量净额 63,851,016.86 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 142,282,643.36 减：现金的期初余额 14,427,731.95 现金等价物的期末余额 -- 减：现金等价物的期初余额 -- 现金及现金等价物净增加额 127,854,911.41 (所附注释系会计报表的组成部分) 公司负责人：胡清熊 财务负责人：郑海山 编制人：袁佳 附表1 宝鸡钛业股份有限公司 资产减值准备明细表 单位：人民币元 2002-1-1 本年增加数 一、坏帐准备合计 11,554,682.78 335,914.13 其中：应收帐款 10,249,235.80 186,976.38 其他应收款 1,305,446.98 148,937.75 二、短期投资跌价准备合计 -- 1,636,830.27 其中：股票投资 -- -- 债券投资 -- -- 委托国债投资 -- 1,636,830.27 三、存货跌价准备合计 5,065,096.52 182,430.38 其中：库存商品 599,422.17 48,004.23 在产品 4,465,674.35 134,426.15 四、长期投资减值准备合计 -- -- 其中：长期股权投资 -- -- 长期债权投资 -- -- 五、固定资产减值准备合计 442,149.46 820,337.48 其中：房屋、建筑物 -- -- 机器设备 442,149.46 820,337.48 六、无形资产减值准备 -- -- 其中：专利权 -- -- 商标权 -- -- 七、在建工程减值准备 -- -- 八、委托贷款减值准备 -- -- 17,061,928.76 2,975,512.26 本年转回数 2002-12-31 一、坏帐准备合计 -- 11,890,596.91 其中：应收帐款 -- 10,436,212.18 其他应收款 -- 1,454,384.73 二、短期投资跌价准备合计 -- 1,636,830.27 其中：股票投资 -- -- 债券投资 -- -- 委托国债投资 -- 1,636,830.27 三、存货跌价准备合计 -- 5,247,526.90 其中：库存商品 -- 647,426.40 在产品 -- 4,600,100.50 四、长期投资减值准备合计 -- -- 其中：长期股权投资 -- -- 长期债权投资 -- -- 五、固定资产减值准备合计 -- 1,262,486.94 其中：房屋、建筑物 -- -- 机器设备 -- 1,262,486.94 六、无形资产减值准备 -- -- 其中：专利权 -- -- 商标权 -- -- 七、在建工程减值准备 -- -- 八、委托贷款减值准备 -- -- -- 20,037,441.02 公司负责人：胡清熊 财务负责人：郑海山 编制人：袁佳 附表2 宝鸡钛业股份有限公司 股东权益增减变动表 单位：人民币元 项目 2002年度 一、股本： 年初余额 140,080,000.00 本年增加数 60,000,000.00 本年减少数 -- 年末余额 200,080,000.00 二、资本公积： 年初余额 75,312,613.77 本年增加数 251,760,575.44 本年减少数 年末余额 327,073,189.21 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 8,914,028.01 本年增加数 4,101,948.83 其中：从净利润中提取数 4,101,948.83 其中：法定盈余公积 4,101,948.83 任意盈余公积 -- 法定公益金转入数 -- 本年减少数 -- 年末余额 13,015,976.84 其中：法定盈余公积 13,015,976.84 四、法定公益金 年初余额 4,457,014.00 本年增加数 2,050,974.42 其中：从净利润中提取数 2,050,974.42 本年减少数 -- 年末余额 6,507,988.42 五、未分配利润 年初未分配利润 32,096,105.77 本年净利润（净亏损以“－”号填列） 41,019,488.32 本年利润分配 6,152,923.25 年末未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） 66,962,670.84 项目 2001年度 一、股本： 年初余额 140,080,000.00 本年增加数 -- 本年减少数 -- 年末余额 140,080,000.00 二、资本公积： 年初余额 75,312,613.77 本年增加数 -- 本年减少数 -- 年末余额 75,312,613.77 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 5,138,015.56 本年增加数 3,776,012.45 其中：从净利润中提取数 3,776,012.45 其中：法定盈余公积 3,776,012.45 任意盈余公积 -- 法定公益金转入数 -- 本年减少数 -- 年末余额 8,914,028.01 其中：法定盈余公积 8,914,028.01 四、法定公益金 年初余额 2,569,007.78 本年增加数 1,888,006.22 其中：从净利润中提取数 1,888,006.22 本年减少数 -- 年末余额 4,457,014.00 五、未分配利润 年初未分配利润 -- 本年净利润（净亏损以“－”号填列） 37,760,124.44 本年利润分配 5,664,018.67 年末未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） 32,096,105.77 公司负责人：胡清熊 财务负责人：郑海山 编制人：袁佳 附表3 宝鸡钛业股份有限公司 应交增值税明细表 单位：人民币元 项目 2002年度 一、应交增值税： 1.年初未抵扣数（以“－"号填列） (2,181,897.87) 2.销项税额 58,334,867.62 出口退税 (602,549.22) 进项税额转出 871,902.83 转出多交增值税 -- 3.进项税额 42,306,712.92 已交税金 18,947,768.12 减免税款 -- 出口抵减内销产品应纳税额 -- 转出未交增值税 -- 4.期末未抵扣数（以“－”号填列） (4,832,157.68) 二、未交增值税： 1.年初未交数（多交数以“－”号填列） (2,181,897.87) 2.本期转入数（多交数以“－”号填列） 16,297,508.31 3.本期已交数 18,947,768.12 4.期末未交数（多交数以“－”号填列） (4,832,157.68) 公司负责人：胡清熊 财务负责人：郑海山 编制人：袁佳 宝鸡钛业股份有限公司 会计报表附注 单位：人民币元 一、公司简介 本公司系于1999年7月8日经中华人民共和国经济贸易委员会以国经贸企改[1999]643号文批复，由宝鸡有色金属加工厂作为主发起人，联合西北有色金属研究院、中国有色金属进出口陕西公司、西北工业大学、中南大学和陕西省华夏物业公司，以发起方式设立的股份有限公司，并于1999年7月21日在陕西省工商行政管理局注册登记，领取注册号为6100001010554的企业法人营业执照，注册资本140,080,000.00元，总股本为140,080,000股。 2002年3月28日，本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]20号文批准,采用网上累计投标询价发行的方式向社会公开发行人民币普通股60,000,000股,每股面值1.00元,发行后股本增至200,080,000股,公司于2002年4月5日在陕西省工商行政管理局办理了变更登记，将注册资本变更为200,080,000.00元。 本公司的经营范围：钛及钛合金等稀有金属材料，各种金属复合材料的生产、加工、销售；对外投资，科技开发、经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业生产的产品。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其有关规定。 2.会计年度 会计年度采用日历年度制，即自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 3.记帐本位币 本公司记帐本位币为人民币。 4.记帐基础和计价原则 本公司的记帐基础为权责发生制，各项资产除按规定应以评估价值计价外，均按取得时的实际成本计价。 5.外币业务核算方法 本公司年度内发生的非本位币经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价(“市场汇价”)折合为人民币记帐。年度终了，货币性项目中的外币余额概按当日市场汇价进行调整，由此产生的折合人民币差额，计入当年度损益。 6.外币会计报表的折算方法 子公司的非本位币会计报表，均按照财政部财会字[1995]11号《合并会计报表暂行规定》第八条所规定的折算方法，折算为本位币报表。因会计报表各项目按规定采用不同汇率而产生的折算差额，以“外币报表折算差额”项目在资产负债表单独列示。本公司有关期间尚无子公司，故不存在上述子公司外币报表折算事项。 7.合并会计报表的编制基准和编制方法 本公司系单一会计主体，未有存在控制权的子公司，不需编制合并会计报表。 8.现金等价物的确定标准: 现金等价物为本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9.坏帐核算方法 (1)本公司确认坏帐损失的标准：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项（包括应收帐款和其它应收款）列为坏帐损失。 (2)坏帐损失的核算方法：本公司坏帐损失核算采用备抵法，按决算日应收款项余额进行帐龄分析后计提坏帐准备。计提比例为： 帐龄 计提比例(%) 1年以内 5 1-2年 10 2-3年 15 3-4年 30 4-5年 50 5年以上 100 10.短期投资核算方法 短期投资在取得时以实际成本计价。持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收账项的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的回收，冲减短期投资的账面价值。 期末按成本与市价孰低法计价，依投资类别对市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备，并计入当年度损益类账项。出售投资的损益于出售日按投资账面值与收入的差额确认。 11.存货核算方法 本公司的存货分为原材料、在产品、产成品、库存商品四类；各类存货日常按计划成本核算，期末调整为实际成本计价,发出存货的成本以加权平均法计算确定。 本公司于决算日，对公司存货进行全面清查，如由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分，计提存货跌价准备。可变现净值按照有关存货的预计变现收入减去必要的加工或者整理费用确定。 低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销。 包装物于领用时采用一次摊销法摊销。 存货的细节在五.6中表述。 12.长期投资核算方法 (1)长期债权投资：本公司债权投资按实际支付的款项扣除应计利息后计价入帐，债权投资实际成本与债券面值的溢价（或折价），采用直线法于债券存续期内摊销。 (2)长期股权投资：本公司股票投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利后计价入帐，其它长期投资按投出现金及固定资产、无形资产的帐面净值计价入帐。取得长期股权投资时的成本与被投资单位所有者权益中所占份额的差额，按合同规定的投资期限平均摊销。 本公司对被投资公司的长期投资采用下列会计处理方法：对被投资公司无控制、无共同控制且无重大影响的，以成本法核算，投资收益于被投资公司宣派股利时确认，而该等现金股利超出投资日以后累积净利润的分配额，冲减投资成本；对被投资公司具有控制、共同控制或重大影响的，以权益法核算，投资收益以取得股权后被投资公司的净损益份额计算确定，被投资公司除净损益以外的其它所有者权益变动，相应调整投资成本。 本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期股权投资的帐面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可恢复时，按可收回金额低于长期股权投资帐面价值的差额计提长期投资减值准备。预计的长期投资减值损失计入当年度损益。本公司有关期间无长期投资，故无长期投资减值准备。 13.固定资产计价和折旧方法 (1)固定资产标准：指使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的工器具等，以及不属于经营的主要设备但单位价值较高，使用期限超过一年的物品。 (2)固定资产计价：固定资产按实际成本计价，惟本公司成立时发起人股东投入的固定资产按业经评估机构评估并经国家有关部门确认的价值计价。本公司于决算日，对固定资产逐项进行检查,如果固定资产的市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值,则对可收回金额低于固定资产账面价值的部分计提固定资产减值准备,提取时按单个固定资产项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 (3)固定资产折旧方法：固定资产折旧采用直线法平均计算，并根据固定资产类别的原值、估计经济使用年限和预计残值确定其折旧率。各类折旧率如下： 类别 残值率(%) 预计使用年限(年) 年折旧率(%) 生产用房屋 3.00 40 2.425 受腐蚀生产用房屋及建筑物 3.00 25 3.880 自控设备 3.00 8 12.125 电子设备 3.00 10 9.700 通用测试仪器设备 3.00 12 8.083 运输设备 3.00 12 8.083 工业炉窖 3.00 13 7.462 机械设备 3.00 14 6.929 动力设备 3.00 18 5.389 传导设备 3.00 28 3.464 特种设备 3.00 25 3.880 固定资产及其折旧的细节在五.7中表述 14.在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价。在建工程达到设定地点及设定用途并交付使用时，确认为固定资产。 在建工程建造期间所发生的借款利息及其相关费用计入在建工程成本。 本公司于决算日，对在建工程逐项进行检查,如果存在①.在建工程长期停建并且预计在未来3年内不重新开工的；②.所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；③.其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。则对可收回金额低于在建工程账面价值的部分计提在建工程减值准备,提取时按单个在建工程项目的成本高于其可变现净值的差额确定。本公司有关期间在建工程未发生上述情形，故未作在建工程减值准备。 在建工程的细节在五.8中表述。 15.无形资产计价和摊销方法 无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价，并按直线法在受益年限或法律规定的有效年限内摊销。 本公司于决算日，对无形资产提取减值准备。期末,对无形资产逐项进行检查,如果①.某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②.某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③.某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；④.其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。提取时按单个无形资产项目的账面价值高于其可变现净值的差额确定。本公司有关期间无无形资产，故无无形资产减值准备。 16.长期待摊费用摊销方法 本公司的长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，并在费用项目的受益期限内分期平均摊销。 17.预计负债确认原则 本公司如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，本公司在资产负债表中反映为负债： (1)该义务是本公司承担的现时义务； (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； (3)该义务的金额能够可靠地计量。 本公司有关期间无符合上述条件的事项，故未预计负债。 18.收入确认原则 商品（产品）销售：公司将商品（产品）所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，对该商品（产品）不再保留与所有权相联系的继续管理权和实际控制权，与交易相关的价款已经收到或已经取得了收款的证据，与收入相关的商品（产品）成本能够可靠地计量，确认收入的实现。 提供劳务：劳务已经提供，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入，确认收入的实现。 19.所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 三、会计政策、会计估计变更的影响 本公司2002年度执行的会计政策和会计估计与上年一致，没有发生变化。 四、税项 (1)本公司主要适用的税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 产品或劳务销售收入 17% 城市维护建设税 增值税额 7% 教育费附加 增值税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 15% (2)优惠税率及批文 根据陕西省地方税务局陕地税函[2002]283号《陕西省地方税务局关于宝鸡钛业股份有限公司申请减按15%税率征收企业所得税的批复》，本公司生产的有色金属钛及钛合金等稀有金属材料，符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中第十五类“有色金属”第17项所列举的“有色金属复合材料、新型合金材料制造”项目，上述项目的收入占总收入的比例达到70 % 以上。根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47号）文件规定，本公司可减按15 % 税率征收企业所得税。 税项的细节在五.13中表述 五、会计报表主要项目注释: 1.货币资金 2002-12-31 原币 汇率 折合本位币 现金 --- --- 50,200.54 银行存款 --- --- 142,232,442.82 142,282,643.36 2001-12-31 原币 汇率 折合本位币 现金 --- --- 37,302.94 银行存款 --- --- 14,390,429.01 14,427,731.95 本公司货币资金2002年12月31日余额比2001年12月31日增加886.17 %，系因公司于2002年发行A股6000万股的募集资金。 2.短期投资 2002-12-31 2001-12-31 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 委托国债投资 166,850,000.00 1,636,830.27 -- -- 2002-12-31 项目 金额 市值 北京证券有限责任公司 66,850,000.00 69,235,008.23 新疆金新信托投资股份有限公司 100,000,000.00 98,363,169.73 166,850,000.00 167,598,177.96 项目 2002-12-31 跌价准备 净值 北京证券有限责任公司 -- 66,850,000.00 新疆金新信托投资股份有限公司 1,636,830.27 98,363,169.73 1,636,830.27 165,213,169.73 *经公司董事会和股东大会批准，本公司于2002年8月用自有资金7000万元和暂时闲置的募集资金10000万元，分别委托北京证券有限责任公司和新疆金新信托投资股份有限公司进行委托国债投资，投资期限为1年。至2002年12月31日止，本公司已收到北京证券有限责任公司分回的收益款315万元，冲减了投资成本。 ** 2002年12月31日市值，系根据本公司委托国债帐户2002年12月31日拥有的资金余额及国债数量按证券交易所2002年12月31日收盘价计算所得，对市价低于投资成本的部分计提了跌价准备。 ***上述委托国债投资不存在投资变现的重大限制。 3.应收票据 应收票据2002年12月31日明细表 票据种类 2002-12-31 2001-12-31 银行承兑汇票 20,748,090.00 37,205,318.70 商业承兑汇票 1,500,000.00 -- 22,248,090.00 37,205,318.70 截至2002年12月31日止，本公司上述应收票据余额无贴现、质押等情况。 4.应收帐款、其他应收款、坏帐准备 (1)应收帐款 A、 应收帐款的帐龄分析列示如下： 2002-12-31 帐龄 金额 比例(%) 坏帐准备 净额 1年以内 43,401,815.44 61.97 2,170,090.77 41,231,724.67 1-2年 10,685,901.82 15.26 1,068,590.18 9,617,311.64 2-3年 8,544,370.58 12.20 1,281,655.59 7,262,714.99 3-4年 575,440.50 0.82 172,632.15 402,808.35 4-5年 2,174,746.74 3.11 1,087,373.37 1,087,373.37 5年以上 4,655,870.12 6.64 4,655,870.12 -- 70,038,145.20 100.00 10,436,212.18 59,601,933.02 2001-12-31 帐龄 金额 比例(%) 坏帐准备 净额 1年以内 61,561,002.91 70.38 3,078,050.15 58,482,952.76 1-2年 16,428,650.09 18.78 1,642,865.01 14,785,785.08 2-3年 611,838.78 0.70 91,775.82 520,062.96 3-4年 4,111,816.12 4.70 1,233,544.84 2,878,271.28 4-5年 1,095,749.99 1.25 547,875.00 547,874.99 5年以上 3,655,124.98 4.18 3,655,124.98 -- 87,464,182.87 100.00 10,249,235.80 77,214,947.07 B、截至2002年12月31日止，三年以上的应收帐款7,406,057.36元尚未收回，系部分客户拖欠货款所致，已按会计政策提取足够的坏帐准备。 C、本帐户余额中无持本公司5%以上股份的股东欠款。 D、截至2002年12月31日止，欠款金额前五位的单位列示如下： 公司名称 欠款金额 欠款发生时间 欠款原因 宝鸡中色特种金属有限责任公司 4,957,557.63 2002年 货款 北京化工机械厂 4,683,623.47 2002年 货款 红原航空锻铸工业公司 4,121,945.59 2002年 货款 南京宝色钛业有限公司 3,998,918.04 2002年 货款 贵州安大航空锻造公司 2,792,824.51 2002年 货款 (2)其它应收款 A、 其它应收款的帐龄分析列示如下： 帐龄 2002-12-31 金额 比例(%) 坏帐准备 净额 1年以内 5,347,128.79 44.77 267,356.44 5,079,772.35 1-2年 5,047,591.03 42.26 504,759.10 4,542,831.93 2-3年 906,500.00 7.59 135,975.00 770,525.00 3-4年 53,173.95 0.45 15,952.19 37,221.76 4-5年 118,000.00 0.99 59,000.00 59,000.00 5年以上 471,342.00 3.94 471,342.00 -- 11,943,735.77 100.00 1,454,384.73 10,489,351.04 帐龄 2001-12-31 金额 比例(%) 坏帐准备 净额 1年以内 11,955,628.07 81.46 597,781.4 0 11,357,846.67 1-2年 1,212,500.00 8.26 121,250.00 1,091,250.00 2-3年 54,023.95 0.37 8,103.58 45,920.37 3-4年 983,000.00 6.70 294,900.00 688,100.00 4-5年 375,860.00 2.56 187,930.00 187,930.00 5年以上 95,482.00 0.65 95,482.00 -- 14,676,494.02 100.00 1,305,446.98 13,371,047.04 B、持本公司5%以上股份的股东欠款5,741,493.71元，详情在附注六.6中披露。 C、截至2002年12月31日止，欠款金额前五位的单位列示如下： 公司名称 欠款金额 欠款发生时间 宝鸡有色金属加工厂(外贸处) 4,988,718.68 2001年 宝鸡有色金属加工厂 752,775.03 2002年 西安电炉研究所电热设备厂 394,000.00 2000年 齐齐哈尔钢厂 264,860.00 1997年 洛阳中信重机三兴有限责任公司 135,100.00 2002年 公司名称 欠款原因 宝鸡有色金属加工厂(外贸处) 出口退税 宝鸡有色金属加工厂 往来款 西安电炉研究所电热设备厂 预付设备定金 齐齐哈尔钢厂 预付设备定金 洛阳中信重机三兴有限责任公司 预付设备定金 E、其他应收款的性质及经济内容列示如下： 经济内容 2002-12-31 金额 比例（%） 出口退税 4,988,718.68 41.77 预付定金 1,831,691.24 15.34 备用金 2,119,951.80 17.45 往来款 1,951,393.23 16.34 其他借支 1,051,980.82 9.10 11,943,735.77 100.00 (3)坏帐准备 坏帐准备2002年12月31日余额为11,890,596.91元，系对应收款项余额进行帐龄分析后计提的。 5.预付帐款 预付帐款的帐龄分析列示如下： 帐龄 2002-12-31 2001-12-31 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 26,100,860.09 100 18,800,446.00 100 截至2002年12月31日止，本帐户余额中无持本公司5%以上股份的股东欠款。 6.存货 项目 2002-12-31 金额 跌价准备 净额 原材料 19,982,497.34 -- 19,982,497.34 自制半成品 26,150,552.84 -- 26,150,552.84 在产品 145,575,808.07 4,600,100.50 140,975,707.57 库存商品 95,823,307.44 647,426.40 95,175,881.04 287,532,165.69 5,247,526.90 282,284,638.79 项目 2001-12-31 金额 跌价准备 净额 原材料 11,104,021.06 -- 11,104,021.06 自制半成品 19,884,714.50 -- 19,884,714.50 在产品 166,201,368.69 4,465,674.35 161,735,694.34 库存商品 60,942,673.07 599,422.17 60,343,250.90 258,132,777.32 5,065,096.52 253,067,680.80 7.固定资产及累计折旧 2001-12-31 本年增加 固定资产原值： 房屋及建筑物 121,247,628.17 388,300.00 动力设备 7,406,768.82 1,866,744.15 传导设备 1,739,948.00 36,379.00 机械设备 102,097,968.79 2,175,189.93 运输设备 2,948,965.95 2,134,161.83 工业窑炉 1,804,202.00 288,089.26 自控设备 1,733,486.00 86,778.00 通用测试仪器设备 6,574,142.36 19,800.00 特种设备 266,011,200.43 -- 电子设备及其它 280,000.00 222,781.00 511,844,310.52 7,218,223.17 累计折旧： 房屋及建筑物 39,135,968.72 4,344,499.36 动力设备 4,515,341.78 499,739.30 传导设备 790,364.41 61,537.04 机械设备 67,605,409.11 5,078,241.06 运输设备 1,513,299.51 400,381.10 工业窑炉 1,679,002.57 156,117.12 自控设备 1,195,785.34 147,139.79 通用测试仪器设备 3,844,294.77 533,010.34 特种设备 212,211,508.54 10,321,234.58 电子设备及其它 93,638.29 48,769.76 332,584,613.04 21,590,669.45 固定资产净值： 179,259,697.48 减：固定资产减值准备 442,149.46 820,337.48 固定资产净额 178,817,548.02 本年减少 2002-12-31 固定资产原值： 房屋及建筑物 152,345.77 121,483,582.40 动力设备 -- 9,273,512.97 传导设备 -- 1,776,327.00 机械设备 464,300.00 103,808,858.72 运输设备 129,960.00 4,953,167.78 工业窑炉 -- 2,092,291.26 自控设备 -- 1,820,264.00 通用测试仪器设备 -- 6,593,942.36 特种设备 -- 266,011,200.43 电子设备及其它 -- 502,781.00 746,605.77 518,315,927.92 累计折旧： 43,447,781.89 房屋及建筑物 32,686.19 动力设备 -- 5,015,081.08 传导设备 -- 851,901.45 机械设备 73,557.89 72,610,092.28 运输设备 126,061.20 1,787,619.41 工业窑炉 -- 1,835,119.69 自控设备 -- 1,342,925.13 通用测试仪器设备 -- 4,377,305.11 特种设备 -- 222,532,743.12 电子设备及其它 -- 142,408.05 232,305.28 353,942,977.21 固定资产净值： 164,372,950.71 减：固定资产减值准备 -- 1,262,486.94 固定资产净额 163,110,463.77 本公司无融资租入固定资产，所有固定资产均未用于抵押、担保。 固定资产减值准备系本公司对使用性能达不到要求的机械设备计提的减值准备。 8.在建工程 项目 高性能优质钛合金棒及锻 轧件产业化示范工程 零星工程 年初数 1,000,000.00 530,245.26 (其中:利息资本化金额) -- -- 本年增加 19,821,011.04 1,761,365.25 (其中:利息资本化金额) -- -- 本年转入固定资产数 1,000,000.00 405,741.88 (其中:利息资本化金额) -- -- 其它减少数 -- -- (其中:利息资本化金额) -- -- 年末数 19,821,011.04 1,885,868.63 (其中:利息资本化金额) -- -- 批准文号 计高技（1999）1884号 预算数 9965万元 工程进度 55.85% 资金来源 募集资金 项目 合计 年初数 1,530,245.26 (其中:利息资本化金额) -- 本年增加 21,582,376.29 (其中:利息资本化金额) -- 本年转入固定资产数 1,405,741.88 (其中:利息资本化金额) -- 其它减少数 -- (其中:利息资本化金额) -- 年末数 21,706,879.67 (其中:利息资本化金额) -- 批准文号 预算数 工程进度 资金来源 A、在建工程--高性能优质钛合金棒及锻轧件产业化示范工程项目系本公司用募集资金购置的需安装调试的设备，其中无资本化的利息，在建工程2002年12月31日金额比2001年12月31日增加1318.52%，主要原因是本年募集资金使用项目的投入所致。 B、 公司在建工程由于全部为本年新购置的设备和预付工程款，故不存在在建工程减值的情况。 9．工程物资 项目 2002-12-31 2001-12-31 专用材料 47,760.00 -- 专用设备 740,770.39 -- 预付采购款 29,414,497.77 -- 30,203,028.16 -- 系本公司为募股资金建造的项目--高性能优质钛合金棒及锻轧件产业化示范工程项目和钛熔铸系统技术改造项目的建造，所进行的工程物资准备。 10.短期借款 贷款单位 2002-12-31 借款日 到期日 月利率‰ 中国工商银行宝鸡分行 2002.06.07 2003.04.07 4.425 中国工商银行宝鸡分行 2002.06.11 2003.05.13 4.425 中国工商银行宝鸡分行 2002.06.10 2003.05.12 4.425 中国工商银行宝鸡分行 2002.06.12 2003.06.11 4.425 中国工商银行宝鸡分行 2002.06.13 2003.06.12 4.425 中国交通银行西安分行 2002.06.11 2003.06.10 4.425 招商银行西安分行城西支行 2002.12.30 2003.1.30 4.200 中国建设银行宝鸡分行 2002.04.10 2003.04.09 4.425 中国建设银行宝鸡分行 2002.04.02 2003.04.01 4.425 贷款单位 2002-12-31 借款金额 借款条件 中国工商银行宝鸡分行 30,000,000.00 担保 中国工商银行宝鸡分行 30,000,000.00 担保 中国工商银行宝鸡分行 30,000,000.00 担保 中国工商银行宝鸡分行 30,000,000.00 担保 中国工商银行宝鸡分行 30,000,000.00 担保 中国交通银行西安分行 2,000,000.00 担保 招商银行西安分行城西支行 5,000,000.00 担保 中国建设银行宝鸡分行 20,000,000.00 担保 中国建设银行宝鸡分行 30,000,000.00 担保 207,000,000.00 *本公司以上借款的担保人均为本公司控股股东宝鸡有色金属加工厂。 11.应付帐款 应付帐款的帐龄分析列示如下： 2002-12-31 2001-12-31 帐龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 58,203,797.84 98.75 70,855,756.08 99.62 1年至2年 486,962.94 0.83 168,539.62 0.24 2年至3年 148,539.62 0.25 -- -- 3年以上 102,574.91 0.17 102,574.91 0.14 58,941,875.31 100.00 71,126,870.61 100.00 截止2002年12月31日止,无应付持本公司5%以上股份股东的款项。 应付帐款中欠款金额前五位的单位列示如下： 公司名称 欠款金额 欠款发生时间 欠款原因 遵义钛业有限责任公司 40,571,511.55 2002年 采购材料款 抚顺铝厂 340,453.36 2002年 采购材料款 上海胶体化工厂 332,088.74 2002年 采购材料款 承德天大钒业有限公司 288,561.60 2002年 采购材料款 西安划拓石化有限责任公司 268,894.80 2002年 采购材料款 12.预收帐款 预收帐款的帐龄分析列示如下： 帐龄 2002-12-31 2001-12-31 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 31,107,926.72 92.57 26,621,974.04 100.00 1-2年 2,496,201.73 7.43 -- -- 33,604,128.45 100.00 26,621,974.04 100.00 截至2002年12月31日止,无预收持本公司5%以上股份股东的款项。 预收帐款中欠款金额前五位的单位列示如下： 公司名称 欠款金额 欠款发生时间 欠款原因 山东海化股份有限公司 7,400,000.00 2002年 预收货款 国营红阳机械厂 4,978,561.89 2002年 预收货款 北京摩擦材料厂 2,050,000.00 2002年 预收货款 宝鸡特钢钛业有限公司 1,218,050.77 2002年 预收货款 宝鸡欧亚工贸科技实业公司 1,181,218.22 2002年 预收货款 13.应交税金 项目 2002-12-31 2001-12-31 增值税 (4,832,157.68) (2,181,897.87) 企业所得税 621,601.98 (1,336,448.63) 城市维护建设税 3,420.29 1,459,534.26 房产税 (501,603.04) (56,256.27) 其他税 (70,673.24) (240.00) (4,779,411.69) (2,115,308.51) 14.其它未交款 项目 2002-12-31 2001-12-31 教育费附加 829,443.68 645,700.27 防洪基金 9,740.88 -- 839,184.56 645,700.27 15.其它应付款 其他应付款的帐龄分析列示如下： 帐龄 2002-12-31 2001-12-31 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 11,153,946.48 89.96 10,642,762.87 93.07 1年至2年 609,303.61 4.91 350,932.03 3.07 2年至3年 215,015.86 1.73 441,213.69 3.86 3年以上 420,153.95 3.40 -- -- 12,398,419.90 100.00 11,434,908.59 100.00 截至2002年12月31日止，应付持本公司5%以上股份的股东款523,519.43元，详情在附注六.6中披露。 其他应付款中前五位的单位列示如下： 公司名称 欠款金额 欠款发生时间 欠款原因 西北镐管有限责任公司 865,000.00 2002年 暂欠款 宝鸡有色金属加工厂 523,519.43 2002年 暂欠款 宝鸡石油钢管厂物资综合处 415,141.10 2002年 暂欠款 宝鸡县渭阳道依茨发动机配件有限公司 381,287.50 2002年 暂欠款 宝鸡西秦建筑工程公司 344,778.37 2002年 暂欠款 其他应付款的经济内容分析列示如下: 2002-12-31 经济内容 金额 比例(%) 暂欠款 10,201,684.41 82.29 工会经费 1,175,930.30 9.48 教育经费 1,020,805.19 8.23 12,398,419.90 100.00 16.股本 2002-12-31 2001-12-31 股本 200,080,000.00 140,080,000.00 截至2002年12月31日止，本公司股权结构列示如下： 本年变动增减（+， -） 2002-1-1 首次发行 送股 公积金转股 一、上市未流通股份 1.发起人股份 140,080,000 -- -- -- 其中: 国家持有股份 -- -- -- 境内法人持有股份 140,080,000 -- -- -- 2.募集法人股份 -- -- -- -- 3.内部职工股 -- -- -- -- 上市未流通股份合计 140,080,000 -- 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 -- 60,000,000 2、境内上市的外资股 -- -- -- -- 已上市流通股份合计 -- 60,000,000 三、股份总数 140,080,000 60,000,000 -- -- 本年变动增减（+， -） 小计 2002-12-31 一、上市未流通股份 1.发起人股份 -- 140,080,000 其中: 国家持有股份 -- -- 境内法人持有股份 -- 140,080,000 2.募集法人股份 -- -- 3.内部职工股 -- -- 上市未流通股份合计 140,080,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,000,000 60,000,000 2、境内上市的外资股 -- -- 已上市流通股份合计 60,000,000 60,000,000 三、股份总数 60,000,000 200,080,000 *本公司由宝鸡有色金属加工厂作为主发起人，以其所属的部分经营性资产经评估后的净资产212,192,613.77元投入，并按65.0353%折股比例折成股本138,000,000.00股，西北有色金属研究院以现金1,000,000.00元出资，并按相同折股比例折成股本650,000.00股，中国有色金属进出口陕西公司以现金700,000.00元出资，并按相同折股比例折成股本455,000.00股，西北工业大学、中南工业大学和陕西省华夏物业公司各以现金500,000.00元出资，并按相同折股比例分别折成股本325,000.00股，以上股份140,080,000股均为国有法人股。上述股本业经陕西岳华会计师事务所陕岳会验字（1999）017号验资报告验证在案。 **本公司于2002年3月28日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]20号文批准,采用网上累计投标询价发行的方式向社会公开发行人民币普通股60,000,000股,每股面值1.00元,发行后股本增至200,080,000股,发行后股本业经华证会计师事务所以华证验字[2002]第188号验资报告验证在案。 17.资本公积 项目 2002-12-31 2001-12-31 股本溢价 327,073,189.21 75,312,613.77 股本溢价为本公司在设立时，本公司六个发起人分别以经营性净资产和现金总计出资人民币215,392,613.77元，并按65.0353%折股比例折成股份140,080,000.00元，折余价值计75,312,613.77元转入资本公积金。 本公司于2002年3月28日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]20号文批准,采用网上累计投标询价发行的方式向社会公开发行人民币普通股60,000,000股,每股面值1.00元,发行价格为每股5.4元,溢价部分加上股票发行期间冻结的资金利息减去股票发行费用后，计入公司资本公积。 18.盈余公积 项目 2002-12-31 2001-12-31 (1)法定盈余公积 年初金额 8,914,028.01 5,138,015.56 本年计提 4,101,948.83 3,776,012.45 年末余额 13,015,976.84 8,914,028.01 (2)法定公益金 年初金额 4,457,014.00 2,569,007.78 本年计提 2,050,974.42 1,888,006.22 年末余额 6,507,988.42 4,457,014.00 19,523,965.26 13,371,042.01 根据公司章程，法定盈余公积按本年净利润的10%提取，法定公益金按本年净利润的5%提取。 19.未分配利润 2002-12-31 2001-12-31 年初余额 32,096,105.77 -- 本年净利润 41,019,488.32 37,760,124.44 减：分配给股东的利润 -- -- 减：利润分配* 6,152,923.25 5,664,018.67 其中:1.提取法定盈余公积 4,101,948.83 3,776,012.45 2.提取法定公益金 2,050,974.42 1,888,006.22 年末余额 66,962,670.84 32,096,105.77 *根据公司章程及董事会决议，2002年度按当年净利润的10%、5%提取法定盈余公积、法定公益金。 20.主营业务收入 项目 2002年度 2001年度 钛产品 335,415,637.76 319,929,379.61 其中:钛材 157,599,886.22 153,623,996.77 外售半成品 741,870.00 3,027,645.00 钛制品 6,374,477.90 8,465,153.51 新产品 124,811,356.10 96,440,987.64 出口产品 45,888,047.54 58,371,596.69 其他 10,994,694.50 5,535,100.28 346,410,332.26 325,464,479.89 本公司2002年度向前五名销售商的销售总额及占全部销售收入的比例如下： 企业名称 2002年度 金额 占销货总额% 南京宝色钛业有限公司 28,561,941.18 8.25 宝鸡有色金属加工厂 27,567,186.10 7.96 沈阳飞机制造公司 18,646,675.64 5.38 国营红阳机械厂 14,537,258.30 4.20 红原航空锻铸工业公司 13,769,016.07 3.97 103,082,077.29 29.76 21.主营业务成本 项目 2002年度 2001年度 钛产品 242,054,842.44 238,714,483.29 其中:钛材 126,283,210.35 123,250,412.43 外售半成品 568,904.67 2,123,488.88 钛制品 4,682,182.16 5,583,520.24 新产品 72,470,047.15 58,158,596.58 出口产品 38,050,498.11 49,598,465.16 其他 11,848,323.41 5,346,207.83 253,903,165.85 244,060,691.12 22.营业税金及附加 项目 2002年度 2001年度 城建税 1,282,956.84 1,729,455.56 教育费附加 549,838.65 741,195.21 1,832,795.49 2,470,650.77 23.其它业务利润 项目 2002年度 2001年度 材料销售 687,199.19 (102,855.55) 加工费 15,141.75 211,646.85 外购商品销售 62,849.91 (10,366.30) 其他 (231,240.62) (73,200.61) 533,950.23 25,224.39 24.财务费用 项目 2002年度 2001年度 利息支出 12,516,782.20 14.884,676.54 减:利息收入 1,351,264.76 171,590.70 汇兑损益 26,009.77 21,945.41 手续费及其它 76,770.52 230,791.06 11,268,297.73 14,965,822.31 25.投资收益 项目 2002年度 2001年度 短期投资跌价准备 (1,636,830.27) -- 26.营业外收入 项目 2002年度 2001年度 处置固定资产收益 33,751.20 5,982.91 违约金及罚没款收入 -- 39,219.04 其他 1,709.40 -- 35,460.60 45,201.95 27.营业外支出 项目 2002年度 2001年度 处置固定资产损失 12,345.00 345,040.11 罚款支出 480.90 26,434.50 捐赠支出 -- 3,000.00 固定资产减值准备 820,337.48 442,149.46 其他 348.91 -- 833,512.29 816,624.07 28.所得税 2002年度 2001年度 所得税 7,478,394.28 6,663,551.37 根据陕西省地方税务局陕地税函[2002]283号《陕西省地方税务局关于宝鸡钛业股份有限公司申请减按15%税率征收企业所得税的批复》，本公司生产的有色金属钛及钛合金等稀有金属材料，符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中第十五类“有色金属”第17项所列举的“有色金属复合材料、新型合金材料制造”项目，并且上述项目的收入占总收入的比例达到70 % 以上。根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47号）文件规定，本公司可减按15 % 税率征收企业所得税。 本公司2002年度钛及钛合金的收入335,415,637.76元占总收入346,410,332.26元的比例达到96.83 % ，故2002年度可减按15 % 税率征收企业所得税。 29.支付的其它与经营活动有关的现金支付的其它与经营活动有关的现金21,034,765.29元系本期支付的付现费用、代垫费用及暂欠款项。 六、关联方关系及其交易 1.存在控制关系的关联方: 企业名称 与本企业关系 经济性质或类型 注册地址 宝鸡有色金属加工厂 本公司股东 全民所有制 渭滨区马 营镇 企业名称 主要经营范围 法定代表人 宝鸡有色金属加工厂 钛、钨、钼、铌、锆等有色金属 颜学柏 的加工、制造、安装 2.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2002-12-31 2001-12-31 宝鸡有色金属加工厂 432,860,000.00 432,860,000.00 3.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 股东名称 2002-12-31 2001-12-31 金额 持股% 金额 持股% 宝鸡有色金属加工厂 138,000,000.00 68.97 138,000,000.00 98.52 宝鸡有色金属加工厂所持股份的变化系本公司2002年发行了6000万股A股所致。 4.不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 经济性质 注册资金 上海远东钛设备公司 国有与集体联营 300万元 陕西太白钨制品厂 全民与集体联营 311万元 南京宝色钛业有限公司 有限责任公司 1050万元 宝鸡难熔金属有限责任公司 有限责任公司 1645.40万元 宝鸡中色特种金属有限公司 有限责任公司 2746.06万元 西北锆管有限责任公司 有限责任公司 8900万元 西北有色金属研究院 事业法人单位 中国有色金属进出口陕西公司 全民所有制 216万元 西北工业大学 事业法人单位 中南大学 事业法人单位 陕西省华夏物业公司 全民所有制 200万元 企业名称 主要经营范围 上海远东钛设备公司 钛及钛合金的制造及销售 陕西太白钨制品厂 加工销售钨、钼制品及合金 南京宝色钛业有限公司 钛、钛合金及其有色金属材料 宝鸡难熔金属有限责任公司 钨、钼、钽、铌等难熔金属 宝鸡中色特种金属有限公司 金属材料加工、制造、销售 西北锆管有限责任公司 研制开发生产销售各种锆金属 西北有色金属研究院 中国有色金属进出口陕西公司 有色金属进出口贸易自营委托 西北工业大学 中南大学 陕西省华夏物业公司 金属材料及制品的销售 企业名称 与本企业的关系 上海远东钛设备公司 同一母公司 陕西太白钨制品厂 同一母公司 南京宝色钛业有限公司 同一母公司 宝鸡难熔金属有限责任公司 同一母公司 宝鸡中色特种金属有限公司 同一母公司 西北锆管有限责任公司 同一母公司 西北有色金属研究院 本公司股东 中国有色金属进出口陕西公司 本公司股东 西北工业大学 本公司股东 中南大学 本公司股东 陕西省华夏物业公司 本公司股东 5.关联公司交易事项 购货 企业名称 2002年度 金额 占购货总额% 宝鸡有色金属加工厂 19,352,828.66 7.66 企业名称 2001年度 定价 金额 占购货总额% 政策 宝鸡有色金属加工厂 15,439,034.60 7.59 市场价 B.销货 企业名称 2002年度 金额 占销货总额% 宝鸡有色金属加工厂 27,567,186.10 7.96 南京宝色钛业有限公司 28,561,941.18 8.25 上海远东钛设备公司 2,173,364.27 0.63 宝鸡中色特种金属有限公司 9,968,176.75 2.88 68,270,668.30 19.72 企业名称 2001年度 定价 金额 占销货总额% 政策 宝鸡有色金属加工厂 18,863,574.17 5.80 市场价 南京宝色钛业有限公司 19,448,507.55 5.98 市场价 上海远东钛设备公司 2,805,428.23 0.86 市场价 宝鸡中色特种金属有限公司 11,439,956.83 3.51 市场价 52,557,466.78 16.15 C.其它交易事项 交易内容 2002年度 2001年度 定价政策 动力费 24,291,085.82 22,796,014.14 市场价 土地及房屋租赁费* 1,006,732.00 1,006,732.00 评估公允价 综合服务费 3,659,098.10 2,901,032.00 市场价 运输费 2,249,842.73 1,480,814.80 市场价 加工承揽 4,740,364.47 3,530,078.62 市场价 *各年交易额系根据本公司与主发起人宝鸡有色金属加工厂签订的《动力供应协议》《国有土地使用权租赁合同》《房屋租赁合同》《综合服务协议》《运输服务合同》《加工承揽合同》等有关合同协议支付。 **根据本公司与主发起人宝鸡有色金属加工厂签订的《注册商标使用许可合同》，本公司注册的“秦峰牌”商标由宝鸡有色金属加工厂无偿使用。 6.关联方往来款项余额 2002-12-31 2001-12-31 应收帐款 其中:宝鸡有色金属加工厂(外贸处) -- 5,985,658.90 南京宝色钛业有限公司 3,998,918.04 4,628,701.71 上海远东钛设备公司 1,398,303.39 1,654,882.22 宝鸡中色特种金属有限公司 4,957,557.00 6,243,604.05 中国有色金属进出口陕西公司 2,005,781.64 -- 其他应收款 其中:宝鸡有色金属加工厂(外贸处) 4,988,718.68 5,094,230.21 宝鸡有色金属加工厂 752,775.03 -- 预付帐款 其中:宝鸡有色金属加工厂(外贸处) -- 18,761,007.75 其它应付款 其中:宝鸡有色金属加工厂 523,519.43 3,863,072.07 西北镐管有限责任公司 865,000.00 -- 七、承诺事项 截止2002年12月31日，本公司无批准并签约和已批准未签约的资本性支出。 八、或有事项 截止2002年12月31日，本公司无重大经济担保及其他或有事项。 九、资产负债表日后事项 截止2003年1月22日，本公司无重大资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 本公司无需要说明的其他重要事项 十一、主要财务指标 ①．2001年至2002年主要财务指标 财务指标 2002年 2001年 流动比率 2.2875 1.4105 速动比率 1.3758 0.5485 资产负债率 (%) 33.53 56.12 应收帐款周转率 5.0639 3.5759 存货周转率 0.9485 1.0471 每股净资产 3.067 1.8622 研究开发费占主营业务收入比例(%) 0.55 -- ②．根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算的2001年度至2002年度净资产收益率和每股收益 2002年度利润 净资产收益率(%) 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.78 18.53 营业利润 8.30 10.41 净利润 6.68 8.38 扣除非经常性损益后的净利润 7.00 8.77 2002年度利润 每股收益 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.45 0.50 营业利润 0.25 0.28 净利润 0.21 0.23 扣除非经常性损益后的净利润 0.21 0.24 2001年度利润 净资产收益率(%) 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 30.26 32.62 营业利润 17.32 18.68 净利润 14.47 15.60 扣除非经常性损益后的净利润 14.77 15.92 2001年度利润 每股收益 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.56 0.56 营业利润 0.32 0.32 净利润 0.27 0.27 扣除非经常性损益后的净利润 0.28 0.28 ③．主要财务指标计算公式 ⑴．流动比率 = 流动资产÷流动负债 ⑵．速动比率 = 速动资产÷流动负债 ⑶．资产负债率 = 总负债÷总资产 ⑷．应收帐款周转率 = 主营业务收入÷应收帐款平均余额 ⑸．存货周转率 = 主营业务成本÷存货平均余额 ⑹．每股净资产 = 期末净资产÷期末股本总额 ⑺．研究与开发费用占主营业务收入比例 = 研究发展费用÷主营业务收入 ⑻．全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率 = 报告期净利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益 = 报告期净利润÷期末股份总数 ⑼．加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： ROE = P/(E0 ＋ NP÷2＋ Ei X Mi÷M0－ Ej X Mj÷M0) 其中:P为报告期利润；NP为报告期净利润;E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 ⑽．加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： EPS = P/(S0＋ S1 ＋ Si X Mi÷M0－ Sj X Mj÷M0) 其中:P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 十一、备查文件 1、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、 载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、 报告期内载中国证监会指定报纸（中国证券报、上海证券报、证券时报）公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 宝鸡钛业股份有限公司 董事长：胡清熊 2003年2月24日
