本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　哈飞航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议，于2003年1月21日在公司会议室召开。会议应到董事十人，实到董事八人，分别是王斌、熊网章、王刚、曹子清、曲景文、贾庭芳、李耀、王冀生，独立董事张有华授权独立董事王冀生出席并代为表决，董事栗万欣授权董事曲景文出席并代为表决。会议由公司董事长王斌先生主持，全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议经逐项审议、表决，一致通过了如下决议：
　　一、审议通过《公司2002年度总经理业务工作报告》；
　　二、审议通过《公司2002年度财务决算报告》；
　　三、审议通过《公司2003年生产经营计划和投资计划》；
　　四、审议通过《公司2003年财务预算报告》；
　　五、审议通过《公司2002年度利润分配预案和预计2003年中期利润分配政策》；
　　经岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司2002年度实现净利润60,599,017.39元。根据《公司章程》规定，按实现净利润的10%提取法定盈余公积金，计6,059,901.74元；按实现净利润的10%提取法定公益金，计6,059,901.74元。加上以前年度未分配利润49,930,767.46元，可供股东分配的利润为98,409,981.37元，未分配利润为68,409,981.37元。利润分配预案如下：
　　根据本公司实际情况，决定本次暂不进行利润分配和公积金转增股本。
　　预计2003年中期利润分配政策：
　　1、公司拟在2003年中期结束后，进行不多于一次的利润分配；
　　2、利润分配将采用派发现金或送红股的形式，现金股息占股利分配的比例不低于50%；公司2002年度未分配利润拟用于股利分配的比例不少于30%；具体分配办法将根据当时实际情况再定；
　　3、2003年公司资本公积金转增股本次数不多于一次，转增的比例不超过10股转增3股，具体视公司当时实际情况而定。
　　六、审议通过《公司2002年度董事会工作报告》；
　　七、审议通过《公司2002年度报告及其摘要》；
　　八、审议通过《公司提名独立董事议案》；
　　公司提名王玉杰女士为独立董事候选人（王玉杰简历附后）。在提名前就提名王玉杰女士为独立董事候选人事项已征得王玉杰的同意。被提名人王玉杰女士就其与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表了公开声明。
　　九、审议通过董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》，具体情况见附件一；岳华会计师事务所有限责任公司已经审核并出具《前次募集资金使用情况专项报告》，见附件二；
　　十、审议通过《补充审查公司配股资格议案》；
　　公司于2002年7月21日召开一届董事会第十次会议，审议通过了《关于审查公司2002年配股资格的预案》，有关决议公告刊登于2002年7月23日的《中国证券报》及《证券时报》。根据2002年度经营情况，对公司配股资格进行补充审查。
　　经逐项对照审查，董事会认为公司符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等国家相关法律、法规和文件关于上市公司发行新股有关规定的要求，公司仍具备配股资格，拟继续执行公司2002年第一次临时股东大会配股决议。
　　十一、审议通过《公司调整本次配股募集资金投向及其投资项目议案》；
　　公司于2002年8月25日召开2002年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次配股募集资金投向及其投资项目的议案》，有关决议公告刊登于2002年8月27日的《中国证券报》及《证券时报》。现根据生产经营的实际情况及各项目实施的紧迫性和重要程度，对本次配股募集资金投向及其投资项目做出如下调整：
　　1、暂缓实施“提高Y12E型飞机质量及生产能力保障条件技术改造项目”，更换为：
　　（1）实施“中巴合资总装50座级涡扇支线飞机项目”；
　　在本次配股募集资金未到位前，根据中巴合资总装50座级涡扇支线飞机项目的实际投资需要，公司拟自筹资金先行垫付项目投资所需资金，待募集资金到位后归还。
　　（2）实施“动力三角翼飞行器保障条件技术改造项目”；
　　2、配股募集资金项目投资顺序调整为下列投资顺序：
　　（1）中巴合资总装50座级涡扇支线飞机项目；
　　（2）动力三角翼飞行器保障条件技术改造项目；
　　（3）直九系列直升机批生产技术改造项目；
　　（4）H425型民用直升机保障条件技术改造项目；
　　十二、审议通过《中巴合资总装50座级涡扇支线飞机项目和动力三角翼飞行器保障条件建设项目可行性研究报告》；
　　1、中巴合资总装50座级涡扇支线飞机项目
　　本项目总投资3,999万美元，其中建设投资1,750万美元，流动资金2249万美元。合资企业注册资本2,500万美元，本公司拟投资612.5万美元，占24.5%的股份，其中：实物投资280万美元，本次募集资金投资332.5万美元（折合人民币2759.75万元）。
　　本项目建设期1年，经营期10年。项目达产后，预计年销售ERJ145系列飞机10架，销售收入160,771万元，利润总额13,560万元。
　　项目所得税率为15%，按“免二减三”考虑，项目投资利税率40.86%，投资利润率40.86%，税后财务净现值43,516万元，内部收益率38.83%，投资回收期（所得税前）为4.8年。
　　本项目已经国家发展计划委员会以《国家计委关于哈尔滨飞机工业（集团）有限责任公司、哈飞航空工业股份有限公司与巴西航空工业有限公司合资生产涡扇支线飞机项目可行性研究报告的批复》（计高技[2002]2721号文）批准，合资合同及公司章程已经对外贸易经济合作部以《关于同意设立哈尔滨安博威飞机工业有限公司的批复》（外经贸资二函[2002]1463号文）批准。
　　2、动力三角翼飞行器保障条件建设项目
　　本公司拟以本次募集资金投资4900万元，其中固定资产投资2800万元，流动资金2100万元，实施动力三角翼飞行器保障条件技术改造项目，本项目形成能力后，可保证年产动力三角翼飞行器300架份的需要。
　　本项目建设期1年，计算期12年。项目达产后，预计年均销售收入为6,979万元，年均利润总额1,398万元。
　　项目投资利税率30.38%，投资利润率22.07%；税后财务净现值3,695万元，内部收益率22.27%，投资回收期为5.61年。
　　本项目已经哈尔滨市经济贸易委员会以哈经贸发字[2003]9号《关于哈飞航空工业股份有限公司动力三角翼飞行器保障条件技术改造项目建议书的批复》批准立项。
　　十三、审议通过《提请股东大会延长2002年度配股决议有效期的议案》；
　　公司于2002年8月25日召开2002年第一次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会全权办理本次配股相关事宜及配股决议有效期的议案》，配股决议有效期为经股东大会表决通过之日起一年内有效，有关决议公告刊登于2002年8月27日的《中国证券报》及《证券时报》。根据配股工作的实际进展情况，为保障本次配股工作的顺利进行，公司董事会特提请股东大会将本次配股决议有效期适当延长：延至2002年度股东大会之日后一年内有效。
　　十四、审议通过公司《内部控制制度总体评价的议案》；
　　十五、审议通过公司《投资管理暂行办法》；
　　十六、审议通过公司《代理采购协议》；
　　十七、审议通过《修订有关关联交易结算条款的议案》；
　　十八、审议通过《续租模具车间的议案》；
　　公司继续将模具制造的剩余生产能力出租给哈飞汽车模具制造有限公司，用于松花江汽车的模具生产。
　　十九、审议通过《续聘岳华会计师事务所有限责任公司为2003年审计机构的议案》，决议续聘岳华会计师事务所有限责任公司作为公司2003年度审计机构。年度审计报酬为人民币壹拾捌万元，公司负责其在公司工作现场的食宿费和交通费。
　　上述二至十三项、十六至十九项决议须提交公司股东大会审议通过后实施。前述需股东大会审议议案的具体内容将在2月10日前公布在上交所指定网站上。
　　二十、审议通过《召开2002年度股东大会的议案》；
　　本次董事会决定近期召开公司2002年度股东大会，有关事项通知如下：
　　1、会议时间：2003年2月22日上午9时
　　2、会议地点：哈尔滨天鹅饭店会议室
　　3、会议议题：
　　（1）审议《公司2002年度财务决算报告》
　　（2）审议《公司2003年投资计划》
　　（3）审议《公司2003年财务预算报告》
　　（4）审议《公司2002年度利润分配方案》
　　（5）审议《公司2002年度董事会工作报告》
　　（6）审议《公司2002年度监事会工作报告》
　　（7）审议《公司2002年度报告及其摘要》
　　（8）审议《公司提名独立董事议案》
　　（9）审议董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》
　　（10）审议《补充审查公司配股资格议案》
　　（11）审议《公司调整本次配股募集资金投向及其投资项目议案》
　　（12）审议《中巴合资总装50座级涡扇支线飞机项目和动力三角翼飞行器保障条件建设项目可行性研究报告》
　　（13）审议《提请股东大会延长2002年度配股决议有效期的议案》
　　（14）审议公司《代理采购协议》
　　（15）审议《修订有关关联交易结算条款的议案》
　　（16）审议《续租模具车间的议案》
　　（17）审议《续聘岳华会计师事务所有限责任公司为2003年审计机构的议案》
　　4、参加会议对象：公司股东、董事、监事及高级管理人员
　　5、参加会议办法：
　　（1）截止2003年2月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席2002年度股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决。
　　（2）法人单位持单位介绍信、股东帐户卡、授权委托书及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证和股东帐户卡（委托出席者还需持授权委托书及授权人身份证复印件）于2002年2月16日至18日到公司董事会秘书处办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
　　6、其他事项：会期预定半天，出席会议人员交通费、食宿费自理。
　　7、联系方法：
　　　　电话：0451－6528350
　　　　传真：0451－6528350
　　　　邮编：150066
　　　　地址：哈尔滨市友协大街副110－3号
　　　　联系部门：公司董事会秘书处
　　哈飞航空工业股份有限公司董事会
　　2003年1月21日
　　附件一：董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》
　　附件二：岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总核字[2003]第A002号《前次募集资金使用情况专项报告》
　　王玉杰简历：
　　王玉杰女士，五十八岁，大专学历，一级高级会计师，历任哈飞公司财会处处长，副总会计师、总会计师，1997年任副总经理，1999年2月任总经理助理、总审计师、总法律顾问，1999年7月至今任中振会计咨询公司总经理。2001年11月参加了北京中国会计管理学院举办的第二期独立董事学习班，并取得证书。
　　授权委托书
　　兹全权委托     先生（女士）代表我出席哈飞航空工业股份有限公司2001年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人签名：           身份证号码：
　　委托人持股数：         委托人股东帐号：
　　受托人签名：           身份证号码：
　　委托日期：