申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于 TCL 科技集团股份有限公司
非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为 TCL
科技集团股份有限公司（以下简称“TCL 科技”、“公司”）非公开发行 A 股
股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市
规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保
荐业务》等有关规定，对 TCL 科技非公开发行股份解除限售上市流通事项进行
了审慎核查，核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准 TCL 科技集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1658 号），公司以非公开发行方式向
19 名特定投资者发行 2,806,128,484 股，发行价格为 3.42 元/股。2022 年 12 月 22
日，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）。
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，非公开发行的 A 股股票
在 限 售 期 内 予 以 锁 定 。 本 次 非 公 开 发 行 股 票 中 ， 19 名 认 购 对 象 认 购 的
2,806,128,484 股自 2022 年 12 月 22 日起限售期为 6 个月。
二、本次发行后至今公司股本变动情况
公司第七届董事会第二十九次会议、2022 年年度股东大会审议通过了《本
公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。公司以 2023 年 3 月 30
日公司股本 17,071,891,607 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1
股，转增股本后公司总股本变更为 18,779,080,767 股。上述资本公积转增股本方
案已于 2023 年 5 月 8 日实施，实施完成后本次发行的限售股由 2,806,128,484 股
变更为 3,086,741,332 股。
1
三、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股情况
本次解除限售
本次解除限 本次解除限售
序 限售股份持有人 持有限售股 股份数占公司
售的数量 股份上市流通
号 名称 份数（股） 总股本的比例
（股） 时间
（％）
中信证券股份有 2023 年 6 月 26
1 308,771,929 308,771,929 1.64
限公司 日
诺德基金管理有 2023 年 6 月 26
2 287,865,495 287,865,495 1.53
限公司 日
国泰君安证券股 2023 年 6 月 26
3 250,877,192 250,877,192 1.34
份有限公司 日
光大证券股份有 2023 年 6 月 26
4 225,146,198 225,146,198 1.20
限公司 日
2023 年 6 月 26
5 UBS AG 216,461,988 216,461,988 1.15
日
财通基金管理有 2023 年 6 月 26
6 206,812,865 206,812,865 1.10
限公司 日
广发证券股份有 2023 年 6 月 26
7 205,847,952 205,847,952 1.10
限公司 日
海通证券股份有 2023 年 6 月 26
8 180,116,959 180,116,959 0.96
限公司 日
上海高毅资产管
理合伙企业（有限 2023 年 6 月 26
9 144,736,842 144,736,842 0.77
合伙）-高毅晓峰 2 日
号致信基金
中国人寿资产管
理有限公司-中国
人寿资管-中国银 2023 年 6 月 26
10 128,654,970 128,654,970 0.69
行-国寿资产 日
-PIPE2020 保险资
产管理产品
南方基金管理股 2023 年 6 月 26
11 123,174,088 123,174,088 0.66
份有限公司 日
2023 年 6 月 26
12 沈锐进 119,327,485 119,327,485 0.64
日
大成基金管理有 2023 年 6 月 26
13 110,000,001 110,000,001 0.59
限公司 日
金鹰基金管理有 2023 年 6 月 26
14 96,491,228 96,491,228 0.51
限公司 日
华夏人寿保险股 2023 年 6 月 26
15 96,491,228 96,491,228 0.51
份有限公司 日
16 泰康资产管理有 96,491,228 96,491,228 0.51 2023 年 6 月 26
2
本次解除限售
本次解除限 本次解除限售
序 限售股份持有人 持有限售股 股份数占公司
售的数量 股份上市流通
号 名称 份数（股） 总股本的比例
（股） 时间
（％）
限责任公司-泰康 日
人寿保险有限责
任公司-投连-行业
配置
广东正圆私募基
金管理有限公司- 2023 年 6 月 26
17 96,491,228 96,491,228 0.51
正圆礼拜六私募 日
证券投资基金
交银施罗德基金 2023 年 6 月 26
18 96,491,228 96,491,228 0.51
管理有限公司 日
睿远基金管理有 2023 年 6 月 26
19 96,491,228 96,491,228 0.51
限公司 日
合计 3,086,741,332 3,086,741,332 16.44 -
四、本次解除限售前后公司的股本结构表
本次解除限售前后公司股本结构变化情况如下表：
本次解除限售前 本次变动 本次解除限售后
比例 比例
数量（股） 股份数量（股） 数量（股）
（%） （%）
有限售条件股份 3,764,513,366 20.05 -3,086,741,332 677,772,034 3.61
无限售条件股份 15,014,567,401 79.95 3,086,741,332 18,101,308,733 96.39
股份总数 18,779,080,767 100 0 18,779,080,767 100
（具体变化情况以最终解除限售上市流通后的股本结构为准）
五、本次解除限售股东所作出的相关承诺及其履行情况
本次申请解除限售股份的限售期满，申请解除股份限售的股东严格履行了在
非公开发行中的承诺，相关情况如下表：
承诺 承诺 承诺 承诺 承诺 履 行
承诺方
事由 类型 内容 时间 期限 情况
非公 中信证券股份有限公司、诺德基金管理有 认购 新 增 已 履
股份 2022
开发 限公司、国泰君安证券股份有限公司、光 的 股 份 行 完
限售 年 12
行时 大证券股份有限公司、UBS AG、财通基 TCL 上 市 毕，不
承诺 月
所作 金管理有限公司、广发证券股份有限公 科技 之 日 存 在
3
承诺 承诺 承诺 承诺 承诺 履 行
承诺方
事由 类型 内容 时间 期限 情况
承诺 司、海通证券股份有限公司、上海高毅资 股份 起 6 违 反
产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓峰 2 自上 个月 承 诺
号致信基金、中国人寿资产管理有限公司 市之 的 情
-中国人寿资管-中国银行-国寿资产 日起 况
-PIPE2020 保险资产管理产品、南方基金 6个
管理股份有限公司、沈锐进、大成基金管 月内
理有限公司、金鹰基金管理有限公司、华 不得
夏人寿保险股份有限公司、泰康资产管理 转
有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公 让。
司-投连-行业配置、广东正圆私募基金管
理有限公司-正圆礼拜六私募证券投资基
金、交银施罗德基金管理有限公司、睿远
基金管理有限公司
该等股东不存在占用 TCL 科技非经营性资金的情况，TCL 科技也不存在对
其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
六、保荐机构核查意见的结论性意见
经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
TCL 科技本次非公开发行的限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司
法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 13 号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求。截至本核查意见
出具日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对公司本次非公开发行股份解除限售上市流通事项无异
议。
（以下无正文）
4
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 TCL 科技集团股
份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
任 成 莫 凯
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
5