神州数码信息服务股份有限公司
       独立董事关于第九届董事会 2023 年第一次临时会议
                              相关事项的意见


   我们作为神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定赋予独立董事的
职责，现对公司第九届董事会 2023 年第一次临时会议相关事项发表如下独立意见：


   一、关于公司《2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的独立意见
   1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施
股票期权激励计划的主体资格。
   2、公司本次股票期权激励计划关于激励对象范围的规定符合相关法律、法规和
规范性文件有关主体资格的规定；本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公
司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他不得成为
激励对象的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计
划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
   3、公司《2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股
票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格等待


                                        1
期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。
   4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
   5、公司《2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等的拟定、审议流
程符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》
中的有关规定，关联董事已对相关议案回避表决。
   6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
   综上所述，公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形
成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；本次激励
计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象
的条件。公司修订本次股票期权激励计划有利于更好地推进 2023 年股票期权激励计
划的具体实施工作，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司修
订及实施本次股票期权激励计划，并将相关议案提交公司股东大会审议。
   （以下无正文）




                                     2
   （本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司独立董事关于第九届董事会
2023 年第一次临时会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




     罗    婷                    黄       辉          Benjamin Zhai（翟斌）




    王    巍                 方以涵




                                                           2023 年 6 月 19 日




                                      3