兴蓉环境：《公司章程》等制度修订对照表2023-11-18
成都市兴蓉环境股份有限公司
《公司章程》等制度修订对照表
成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称：公司）拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》的部分条款进行修订。具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第五条 公司住所为成都市青羊区苏坡乡万家湾村 第五条 公司住所为成都市青羊区光华东七路 751 号。
邮政编码为 610091。 邮政编码为 610091。
新增 第十二条 根据《公司法》《党章》规定，公司设立党委，
开展党的活动；公司职工根据《中华人民共和国工会法》
（以下简称：《工会法》）设立工会组织（以下简称：公司
工会），开展工会活动，维护职工合法权益；根据《中国共
产主义青年团章程》建立共青团组织；公司建立职工代表
大会制度，实行民主管理，保障职工的合法权益。
新增 第十三条 加强对合规管理工作的组织领导，公司主要负
责人履行合规管理第一责任人职责，首席合规官履行直接
责任，纪检监察负责人履行监督责任，领导班子成员履行
“一岗双责”，积极支持、主动参与合规管理工作。公司合
规管理职能部门牵头负责合规管理工作，业务及职能部门
负责本部门、本业务领域合规管理工作，员工结合岗位职
责，落实合规管理规定，确保企业经营管理行为和员工履
职行为依法合规。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的； 议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
司债券； 券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第四十一条 公司下列对外担保（是指公司为他人提供的 第四十三条 公司下列对外担保（是指公司为他人提供的
担保，包括公司对控股子公司的担保）行为，须经股东大 担保，包括公司对控股子公司的担保）行为，须经股东大
会审议通过： 会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额（是指 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额（是指
包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与 包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与
公司控股子公司对外担保总额之和）达到或超过最近一期 公司控股子公司对外担保总额之和）达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 的担保对象提供的担保；
保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 保；
总资产的 30%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 期经审计总资产的 30%；
净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构 书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易
所提交有关证明材料。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章 人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。 程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委
出席和表决。 托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 他方式表决情况的有效资料一并永久保存。
年。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一
总资产 30%； 期经审计总资产 30%；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
第八章 党的组织 第五章 党的组织
新增 第九十七条 公司党建工作的总体要求是：深入学习贯彻
习近平新时代中国特色社会主义思想，全面落实新时代
党的建设总要求，有效发挥企业党组织的领导作用；坚
持党的基本理论、基本路线、基本方略，深刻领悟“两
个确立”的决定性意义，增强“四个意识”、坚定“四个
自信”、做到“两个维护”；坚持和加强党的全面领导，
坚持党要管党、全面从严治党，突出政治功能，提升组
织力；坚持把加强党的领导与完善公司治理统一起来，
加快完善中国特色现代企业制度，在公司改革发展中坚
持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、
党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步
开展；严格落实党建工作责任制，不断提升党的建设科
学化水平，以高质量党建引领保障企业高质量发展。
第一百五十条 公司根据《党章》规定，设立公司党委和 第九十八条 根据《党章》规定，设立公司党委和中国共
中国共产党成都市兴蓉环境股份有限公司纪律检查委员 产党成都市兴蓉环境股份有限公司纪律检查委员会（以
会（以下简称“公司纪委”）。公司党委由 5 人组成，设 下简称：公司纪委）。公司党委和纪委由党员代表大会选
书记 1 人，副书记 2 人，书记一般由公司董事长担任。 举产生，每届任期一般为 5 年。
公司纪委设书记 1 人，根据工作需要，可设副书记 1 人。 公司党委由 5 人组成，设书记 1 人，副书记 2 人。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副
书记。公司纪委由 5 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人。
第一百五十一条 公司党委委员和纪委委员按照《党章》 第九十九条 党委书记、副书记和纪委书记、副书记按照
《中国共产党基层组织选举工作条例》等有关规定和程 干部管理权限任免或按有关规定和程序等额选举产生；
序差额选举产生，党委和纪委书记、副书记等额选举产 党委委员和纪委委员按照《党章》《中国共产党基层组织
生。届中上级党委可调动或指派公司党委负责人。按“双 选举工作条例》等有关规定和程序差额选举产生。坚持
向进入、交叉任职”原则，符合条件的党委委员可以通 “双向进入、交叉任职”原则，符合条件的党委委员可
过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监 以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、
事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和 监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定
程序进入党委。 和程序进入党委，实现“交叉任职”。公司党委书记履行
党建工作第一责任，纪委书记履行监督责任；党委领导
班子其他成员履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建
工作。
第一百五十二条 公司党委和纪委每届任期五年。 第一百条 公司党委和纪委每届任期五年，任期届满应当
按期进行换届选举。
第一百五十三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大 第一百零一条 公司党委是公司法人治理结构的有机组
局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要 成部分，充分发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。
职责是： 公司党委制定《党委会议事规则》，讨论和决定公司重大
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特 事项。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问
色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导 题的前置程序。公司党委的主要职责是：
全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治 （一）落实“第一议题”“第一课堂”制度，深入学
道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； 习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会 传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，保证监督党
主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针 和国家重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落
政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决 实，在思想上政治上行动上同以习近平为核心的党中央
议在公司贯彻落实； 保持高度一致；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东 （二）依照规定讨论和决定公司重大事项，对关系
大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； 公司改革发展稳定的重大问题进行前置研究；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公 （三）严格遵守党内法规制度，推动合规要求在公
司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； 司得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支 平；
持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政 （四）落实党管干部和党管人才原则，在选人用人
治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； 工作中发挥领导和把关作用；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结 （五）加强对领导人员的监督，全面落实从严治党
带领职工群众积极投身公司改革发展； 主体责任；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统 （六）加强违规经营投资责任追究工作的统筹协调
一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团 和督促落实，始终将党的领导贯穿于责任追究工作全过
组织； 程、各方面，推动责任追究工作在强化公司治理中发挥
（八）研究其他应由公司党委决定的事项。 更大作用；
（七）领导公司思想政治工作和工会、共青团等群
众组织，支持工会、共青团按照各自的章程开展工作，
坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设；
（八）加强基层党组织建设和党员队伍建设，充分
发挥基层党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。
第一百五十四条 公司重大经营管理事项必须经党委研 删除
究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论
的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大
举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划、重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资
中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定
和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会
责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
第一百五十五条 公司纪委行使下列职权： 第一百零二条 公司纪委行使下列职权：
（一）维护党的章程和其他党内法规，检查公司各级党 （一）公司纪委负责维护党的章程和党内其他法规的执
组织和党员领导人员执行党的路线、方针、政策和落实 行；
党的重大决策部署情况，协助党委推进全面从严治党、 （二）监督检查公司各级党组织、董事会、经理层维护
加强党风建设和组织协调反腐败工作； 党的政治纪律、贯彻执行民主集中制、落实“三重一大”
（二）监督、执纪、问责，经常对公司党员进行遵守纪 制度情况；
律的教育，作出关于维护党纪的决定； （三）推动全面从严治党主体责任落实，履行全面从严
（三）对公司各级党的组织和党员领导干部履行职责、 治党监督责任，加强对同级党组织及班子成员的监督；
行使权力进行监督，受理处置党员群众检举举报，开展 （四）对所属各级党组织或领导人员、监察对象违规违
谈话提醒、约谈函询； 纪行为进行调查核实，提出处理意见；
（四）检查和处理公司各级党的组织和党员违反党的章 （五）受理公司所属各级党组织、党员和监察对象的检
程和其他党内法规的比较重要或复杂的案件，决定或取 举、控告，受理公司党员和监察对象的申诉；
消对这些案件中的党员的处分； （六）加强对所属企业纪检监察机构的领导，督促履行
（五）进行问责或提出责任追究的建议； 监督执纪职责；
（六）受理党员的控告和申诉，保障党员的权利； （七）承办上级纪检监察机构交办的其他事项。
（七）研究其他应由公司纪委决定的事项。
第一百五十六条 公司党委必须高举中国特色社会主义 删除
伟大旗帜，以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理
论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代
中国特色社会主义思想为指导，坚持党的基本理论、基
本路线、基本方略，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、
做到“两个维护”，坚持和加强党的全面领导。公司党建
工作的总体要求是：毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇
加强党的建设，在公司改革发展中坚持党的建设同步谋
划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党
务工作人员同步配备、党的工作同步开展；严格落实全
面从严治党要求，严格落实党建工作责任制，不断提升
党的建设科学化水平，为公司改革发展稳定提供坚强的
思想政治组织和纪律保障。
第一百五十七条 公司党委下设党群工作部作为工作部 第一百零三条 公司党委下设党群工作部、人力资源部。
门，公司纪委设纪检监察部作为工作部门，按规定配置 负责党委会议的组织、党委收发文、思想政治建设、意
专职党务工作人员。公司设立工会、团委等群众性组织。 识形态工作、组织建设、党员队伍建设、中层管理人员
选任、教育培训、全面从严治党主体责任及统战工作、
群团、推动相关党内法规制度有效贯彻落实等工作。
公司纪委下设纪检监察部，在公司纪委的领导下承
担监督执纪问责具体工作。
第一百五十八条 公司党委的机构设置及其人员编制纳 第一百零四条 公司党组织机构设置及其人员编制纳入
入公司管理机构和编制，公司应当为党组织的活动提供 公司机构和编制管理。
必要条件，保障党组织活动场所和活动经费。 公司为党组织的活动提供必要条件，保障党组织活
动场所，一般按照企业上年度职工工资总额 1%的比例
安排党组织工作经费，并列入年度预算。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事
会是公司的决策机构，定战略、作决策、防风险。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）对因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 （八）对因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； 第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 （十一）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定
（十二）制定公司的基本管理制度； 高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 （十四）管理公司信息披露事项；
师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 师事务所；
作； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 作；
他职权。 （十七）研究部署和指导推动违规经营投资责任追究重
点工作；
（十八）指导、监督和评估公司内部审计工作，建立审
计部门向董事会负责机制；
（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东
大会授予的其他职权。
董事会应建立完善合法合规性审查以及董事会决议
事项的跟踪落实及后评价等机制。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会 4 个专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成
员应为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，
规范专门委员会的运作。
第一百一十条 第一百二十条
（一）公司发生的下述交易事项应提交董事会进行审议： （一）公司发生的下述交易事项应提交董事会进行审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上。交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 10%以上。交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
的总资产 50%以上的，经董事会审议通过后还应当提交 的总资产 50%以上的，经董事会审议通过后还应当提交
股东大会审议。该交易涉及的资产总额同时存在账面值 股东大会审议。该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据。 和评估值的，以较高者作为计算数据。
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以 审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人
上，且绝对金额超过 1000 万元人民币。交易标的（如股 民币。交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 一期经审计的净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超 万元人民币的，经董事会审议通过后还应当提交股东大
过 5000 万元人民币的，经董事会审议通过后还应当提交 会审议。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
股东大会审议。 值的，以较高者作为计算数据。
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以
绝对金额超过 100 万元人民币。交易标的（如股权）在 上，且绝对金额超过 1000 万元人民币。交易标的（如股
最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
人民币的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审 过 5000 万元人民币的，经董事会审议通过后还应当提交
议。 股东大会审议。
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
人民币。交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 绝对金额超过 100 万元人民币。交易标的（如股权）在
最近一期经审计的净资产 50%以上，且绝对金额超过 最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
5000 万元的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元
审议。 人民币的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 议。
润的 10％以上， 且绝对金额超过 100 万元人民币。交 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润 经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元
50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，经董事会审议 人民币。交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
通过后还应当提交股东大会审议。 最近一期经审计的净资产 50%以上，且绝对金额超过
本款所称“交易”包括下列事项： 5000 万元人民币的，经董事会审议通过后还应当提交股
（1）购买或出售资产； 东大会审议。
（2）提供财务资助； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
（3）提供担保； 润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。交易
（4）租入或租出资产； 产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润
（5）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的，经董事
（6）赠与或受赠资产； 会审议通过后还应当提交股东大会审议。
（7）债权或债务重组； 本款所称“交易”包括下列事项：
（8）研究与开发项目的转移； （1）购买或出售资产；
（9）签订许可协议。 （2）提供财务资助（含委托贷款等）；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动 （3）租入或租出资产；
力，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 （4）委托或者受托管理资产和业务；
在内。 （5）赠与或受赠资产；
（二）公司资产管理相关制度对资产处置事项（如出售 （6）债权或债务重组；
资产、资产租出等）的决策权限有专门规定的，还应按 （7）转让或者受让研发项目；
规定履行相应的审议程序。 （8）签订许可协议；
（三）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的， （9）深圳证券交易所认定的其他交易。
经董事会审议通过后提交股东大会审议： 上述交易不包含公司日常经营活动相关的交易事项
1.对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 （如购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、
产的 50%以上，对外投资涉及的资产总额同时存在账面 商品；提供劳务；工程承包），但资产置换中涉及公司日
值和评估值的，以较高者作为计算数据； 常经营相关的交易事项的，仍包含在内。
2.对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占 （二）公司投资事项、对外担保事项均需提交董事会审
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 议。对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过外，
绝对金额超过 5000 万元； 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
3.对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公 并作出决议。
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 公司投资事项达到本条第（一）款所列股东大会审
金额超过 500 万元； 议标准的，经董事会审议通过后提交股东大会审议。
4.对外投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 公司对外担保事项达到本章程第四十三条和本条第
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。 （一）款所列股东大会审议标准的，经董事会审议通过
未达到上述需提交股东大会审议标准的对外投资事项， 后提交股东大会审议。
由董事会审议通过后实施。 （三）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或
（四）公司发生的下述关联交易事项应提交董事会进行 者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于履行本章
审议： 程相关条款规定的程序，但投资管理、对外担保、资产
1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 管理事项以及法律法规、监管规则、公司相关制度另有
联交易； 规定的情形除外。
2.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占 （四）公司发生本条第（一）款规定的购买资产或者出
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，
易； 按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计
公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公 计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公 应当及时将相关交易事项提交股东大会审议并经由出席
司获赠现金和提供担保除外），应聘请具有执行证券、期 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审 公司发生深圳证券交易所对累计原则另有规定的事
计，该交易经董事会审议通过后还应当提交股东大会审 项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交
议。 易，按照连续十二个月累计计算的原则，履行相应的审
本款所称“关联交易”包括下列事项： 议程序。
（1）本条第（一）款所称“交易”事项； （五）公司发生的下述关联交易事项应提交董事会进行
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）； 审议：
（3）购买原材料、燃料、动力； 1.公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元人民币
（4）销售产品、商品； 的关联交易；
（5）提供或者接受劳务； 2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过
（6）委托或者受托销售； 300 万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（7）与关联方共同投资； 超过 0.5%的关联交易；
（8）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 公司与关联方发生的交易金额超过 3000 万元人民
（五）公司的对外担保均须经董事会审议，并经出席董 币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的
事会的三分之二以上董事同意，根据法律、法规、规范 关联交易（公司提供担保除外），应聘请符合《证券法》
性文件及本章程规定应提交股东大会审议的，由董事会 规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，该交易
审议通过后提交股东大会审议。 经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。
（六）公司控股子公司发生本条第（一）款、第（二） 关联交易事项还应遵守法律、法规、规章、证券监
款、第（三）款、第（四）款、第（五）款所述事项的， 管规则及公司关联交易制度相关规定。
公司有权机构审议上述事项时视同公司发生的事项，适 （六）公司控股子公司发生本条第（一）款、第（二）
用本条规定。 款、第（三）款、第（四）款、第（五）款所述事项的，
公司有权机构审议上述事项时视同公司发生的事项，适
用本条规定。
（七）法律、法规、规章、证券监管规则、公司“三重
一大”决策制度及资产管理、投资管理、对外担保、财
务管理等公司制度对相关事项的决策权限还有专门规定
的，应按规定履行相应的审议程序。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少 董事会会议记录作为公司档案永久保存。
于 10 年。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，董 第一百三十四条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，董
事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，具体设置由董事会根据公 公司设副总经理若干名，具体设置由董事会根据公
司经营需要确定，副总经理由总经理提名，董事会聘任 司经营需要确定，副总经理由总经理提名，董事会聘任
或解聘。 或解聘。
经理层在董事会委托授权的范围内行使职权，充分
发挥谋经营、抓落实、强管理的作用。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作； 决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人； 责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员； 聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）依法行使经营管理权并配合支持违规经营投资责
总经理列席董事会会议。 任追究工作；
（九）法律、行政法规、部门规章、本章程以及董事会
授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组
成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数 成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表， 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表。
其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由 公司设职工监事 1 人，由公司职工通过职工代表大会民
公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 主选举产生后，直接进入监事会。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： 第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见，并应当签署书面确认意见； 出书面审核意见；
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案永久保存。
10 年。
新增 第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十条 公司工会设工会主席 1 名，按照有关
规定配备。
第一百六十一条 公司工会依照《中华人民共和国宪
法》《工会法》有关要求，通过职工代表大会或其他形式，
组织职工参与民主决策、民主管理、民主监督，维护职
工合法权益。
第一百六十二条 公司健全以职工代表大会为基本
形式的民主管理制度，探索职工参与管理的有效方式，
推进厂务公开、业务公开，保障职工知情权、参与权、
表达权、监督权，维护职工合法权益，重大决策应当听
取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职
工代表大会审议。
第一百六十三条 公司实行全员聘用劳动合同制，依
法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护。
公司与职工因劳动关系发生争议，应积极协商解决，解
决不成的，按劳动争议法规处理。公司工会代表职工就
职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫
生等事项依法与公司签订集体合同。
第一百六十四条 公司应当采用多种形式，加强公司
职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 财务会计制度、利润分配、审计、法律顾问制度
与合规管理
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并 应当经董事会批准后实施。审计负责人向公司党委和董
报告工作。 事会负责并报告工作。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
新增 第四节 法律顾问制度与合规管理
第一百七十九条 公司建立法律顾问制度，设立法务
风控职能部门，牵头公司法务工作。公司聘请常年法律
顾问,并根据需要聘请专项法律顾问。
第一百八十条 公司依据国家法律法规、监管规定、
行业准则和国际条约、规则进行合规管理，有效防控合
规风险。
第一百八十一条 公司党委发挥领导作用，推动合规
要求在公司得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经
营管理水平。严格遵守党内法规制度，党建工作机构在
党组织领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关
党内法规制度有效贯彻落实。
第一百八十二条 公司董事会审议批准合规管理体
系建设方案、合规管理基本制度和年度报告，决定首席
合规官的任免、合规管理部门设置及职责，研究决定合
规管理重大事项，完善合规管理体系并对其有效性进行
评价。
第一百八十三条 公司经理层拟订合规管理体系建
设方案、组织架构、基本制度等，经董事会批准后组织
实施，组织应对重大合规风险事件，指导监督各部门和
所属企业合规管理工作。
第一百八十四条 公司董事会审计委员会统筹协调
合规管理工作，研究解决重点难点问题，协调推动合规
管理与法务管理、内部控制、风险管理等相关管理体系
协同运作。
第一百八十五条 公司设立首席合规官，可由法务风
控分管负责人兼任，对公司主要负责人负责，领导合规
管理牵头部门开展合规相关工作，对公司重大决策事项
提出合规审查意见，向董事会及相关专门委员会和经理
层汇报合规管理重大事项，牵头应对重大合规风险事件，
指导所属企业加强合规管理工作。
第一百八十六条 公司针对企业重点领域、重点环节
以及合规风险较高的业务，加强合规管理。重点突出对
公司治理、合同管理、市场交易、投资管理、产权管理、
资本运作、资金管理、债务风险、融资担保、财务税收、
劳动用工、安全环保、知识产权、信息安全、数据合规、
商业伙伴、商务接待、社会捐赠与赞助，以及涉外业务
重点领域等方面的合规管理。
第一百八十七条 公司建立健全合规管理协同运行
机制，重视合规工作与纪检监察、巡视巡察、审计监督、
财务监督、司法监督等有效衔接、协同运作，纪检监察
机构和审计、法务、监督追责等相关部门依据有关规定，
在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行
为进行调查，按照规定开展责任追究。
第二百零五条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含 第二百二十条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含
本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。 本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。
注：本制度其他细微修改或未明显改变原制度条文原意的修改之处不再做特别说明。修订后，制度条款序号依
次进行调整。
二、《股东大会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第七条 公司下列对外担保（是指公司为他人提供的担保， 第七条 公司下列对外担保（是指公司为他人提供的担保，
包括公司对控股子公司的担保）行为，须经股东大会审议 包括公司对控股子公司的担保）行为，须经股东大会审议
通过： 通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额（是指包括 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额（是指包括
公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司 公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司
控股子公司对外担保总额之和）达到或超过最近一期经审 控股子公司对外担保总额之和）达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 的担保对象提供的担保；
保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
总资产的 30%； （六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 期经审计总资产的 30%；
净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币。 （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
第八条 公司下列关联交易事项，提交股东大会审议： 第八条 公司下列关联交易事项，提交股东大会审议：
（一）提交董事会审议的关联交易，出席董事会会议的非 （一）提交董事会审议的关联交易，出席董事会会议的非
关联董事人数不足 3 人时； 关联董事人数不足 3 人时；
（二）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现 （二）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金
金资产除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期 额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易； 值超过 5％的关联交易；
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均在董 （三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均在董
事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议； 事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议；
（四）没有明确具体总交易金额的日常关联交易协议； （四）没有明确具体总交易金额的日常关联交易协议；
（五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规 （五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规
定需由股东大会决定的其他关联交易事项。 定需由股东大会决定的其他关联交易事项。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构 书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股 东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 料。
深圳证券交易所提交有关证明材料。
第二十条 股东大会的通知包括以下内容： 第二十条 股东大会通知的内容和格式应当符合中国证监
（一）会议的时间、地点和会议期限； 会、深圳证券交易所相关规定。通知中应列明会议时间、
（二）提交会议审议的事项和提案； 地点，提交会议审议的事项和提案内容等，并确定股权登
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
人不必是公司的股东； 变更。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，
并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由 人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由
拒绝。 拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委
出席和表决。 托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
第五十四条 股东大会现场表决结束后，应当由律师、股东 第五十三条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
果。 结果。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第五十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改； （三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
过公司最近一期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一
总资产 30%； 期经审计总资产 30%；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东 （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 别决议通过的其他事项。
第六十二条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 第六十一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，召集人应 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，召集人应
当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与 当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 方式表决情况的有效资料一并永久保存。
年。
注：本制度其他细微修改或未明显改变原制度条文原意的修改之处不再做特别说明。修订后，制度条款序号依
次进行调整。
三、《董事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第三条 董事会拟决策的重大经营管理事项须事先经公 第三条 董事会拟审议的重大经营管理事项，应当根据公
司党委研究讨论。 司《党委会议事规则》有关规定事先经公司党委会研究
讨论。
第七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 第七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）对《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五） （八）对《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
资产抵押及其他担保事项； 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
（十）决定公司内部管理机构的设置； 联交易、对外捐赠等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 （十）决定公司内部管理机构的设置；
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 （十一）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者
（十二）制定公司的基本管理制度； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定
（十三）制订《公司章程》的修改方案； 高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 （十三）制订《公司章程》的修改方案；
师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
作； 师事务所；
（十七）法律、法规、《公司章程》以及股东大会授予的其 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
他职权。 作；
（十七）研究部署和指导推动违规经营投资责任追究重
点工作；
（十八）指导、监督和评估公司内部审计工作，建立审
计部门向董事会负责机制；
（十九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》以及
股东大会授予的其他职权。
董事会应建立完善合法合规性审查以及董事会决议
事项的跟踪落实及后评价等机制。
第八条 公司发生的下述交易事项由董事会进行审议通过 第八条 （一）公司发生的下述交易事项应提交董事会进行
后实施： 审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
的 10%以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 10%以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
估值的，以较高者作为计算数据。 值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民
以上，且绝对金额超过 1000 万元。 币。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 以较高者作为计算数据。
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
且绝对金额超过 100 万元。 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司 且绝对金额超过 1000 万元人民币。
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
万元。 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 对金额超过 100 万元人民币。
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 5.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
上述所称“交易”包括下列事项： 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
（1）购买或出售资产； 元人民币。
（2）提供财务资助； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
（3）提供担保； 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
（4）租入或租出资产； 上述所称“交易”包括下列事项：
（5）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （1）购买或出售资产；
（6）赠与或受赠资产； （2）提供财务资助（含委托贷款等）；
（7）债权或债务重组； （3）租入或租出资产；
（8）研究与开发项目的转移； （4）委托或者受托管理资产和业务；
（9）签订许可协议。 （5）赠与或受赠资产；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力， （6）债权或债务重组；
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （7）转让或者受让研发项目；
公司资产管理相关制度对资产处置事项（如出售资 （8）签订许可协议；
产、资产租出等）的决策权限有专门规定的，还应按规定 （9）深圳证券交易所认定的其他交易。
履行相应的审议程序。 上述交易不包含公司日常经营活动相关的交易事项
公司发生的对外投资事项均须经董事会审议。 （如购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商
本条所列事项根据法律法规、规范性文件、证券监管 品；提供劳务；工程承包），但资产置换中涉及公司日常经
机构制定的有关规则及《公司章程》规定需提交股东大会 营相关的交易事项的，仍包含在内。
审议的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议 （二）公司投资事项、对外担保事项均需提交董事会
通过后实施。 审议。对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过外，
公司控股子公司发生上述事项的，公司有权机构审议 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
上述事项时视同公司发生的事项，适用本条规定。 并作出决议。
第九条 公司的对外担保均须经董事会审议，并经出席董 （三）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的
事会的三分之二以上董事同意，根据法律、法规、规范性 或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于履行《公
文件及本章程规定应提交股东大会审议的，由董事会审议 司章程》相关条款规定的程序，但投资管理、对外担保、
通过后提交股东大会审议。 资产管理事项以及法律法规、监管规则、公司相关制度另
公司控股子公司发生本条所述事项的，公司有权机构 有规定的情形除外。
审议上述事项时视同公司发生的事项，适用本条规定。 （四）本条所列事项根据法律、法规、规章、证券监
管规则及《公司章程》规定需提交股东大会审议的，经董
事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。
新增 第九条 公司发生本规则第八条规定的购买资产或者出售
资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及
时将相关交易事项提交股东大会审议并经由出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生深圳证券交易所对累计原则另有规定的事
项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交
易，按照连续十二个月累计计算的原则，履行相应的审议
程序。
第十条 董事会享有如下关联交易事项的审批权限： 第十条 董事会享有如下关联交易事项的审批权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元人
的关联交易； 民币的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且 （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 超过 300 万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对
易； 值超过 0.5%的关联交易；
公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上，且 公司与关联方发生的交易金额超过 3000 万元人民币，
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交
（公司获赠现金和提供担保除外），应聘请具有执行证券、 易（公司提供担保除外），应聘请符合《证券法》规定的中
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审 介机构，对交易标的进行评估或审计，该交易经董事会审
计，该交易经董事会审议通过后还应当提交股东大会审 议通过后还应当提交股东大会审议。
议。 关联交易事项还应遵守法律、法规、规章、证券监管
本条所称“关联交易”包括下列事项： 规则及公司关联交易制度相关规定。
（1）第八条所称“交易”事项；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）；
（3）购买原材料、燃料、动力；
（4）销售产品、商品；
（5）提供或者接受劳务；
（6）委托或者受托销售；
（7）与关联方共同投资；
（8）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
公司控股子公司发生上述事项的，公司有权机构审议
上述事项时视同公司发生的事项，适用本条规定。
新增 第十一条 公司控股子公司发生本规则第八条、第九条、
第十条所述事项的，公司有权机构审议上述事项时视同公
司发生的事项，适用相应条款的规定。
新增 第十二条 法律、法规、规章、证券监管规则、公司“三重
一大”决策制度及资产管理、投资管理、对外担保、财务
管理等公司制度对相关事项的决策权限还有专门规定的，
应按规定履行相应的审议程序。
第十二条 董事会可以设立专门委员会，根据董事会的指 第十四条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
示，从事专门事项的调查、研究，向董事会提供决策方案。 名委员会、薪酬与考核委员会 4 个专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成
员应为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范
专门委员会的运作。
第十五条 有下述情形之一者，董事长应当自接到提议后 第十五条 下列主体可以向董事会提出提案：
十日内，召集和主持董事会会议： （一） 单独或者合计代表十分之一以上表决权的股东；
（一）代表 10%以上表决权的股东提议； （二） 党委会；
（二）三分之一以上的董事提议； （三） 董事会专门委员会；
（三）监事会认为必要时； （四） 董事长；
（四）二分之一以上独立董事提议时； （五）三分之一以上董事；
（五）《公司章程》规定的其他情形。 （六）二分之一以上独立董事；
（七）监事会；
（八）总经理办公会；
（九）总经理；
（十）法律法规、《公司章程》规定的其他主体。
第十八条 董事长应当自接到提案后十日内，召集和主持
董事会会议。
第十九条 董事会审议材料应包括议题材料和论证材料。 第十六条 提案的内容应当属于董事会职权范围，有明确
议题材料包括决策方案及说明材料；论证材料视需要提 的议题和具体决议事项。提案内容应当真实、准确、完整，
供，包括调查调研报告、论证报告、风险评估报告、合法 符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，并视需
合规性审查意见、法律意见书等。 要提供相关论证材料，包括但不限于调查调研报告、论证
报告、风险评估报告、可行性研究报告、资产评估报告、
审计报告、法律意见书等。
第二十条 提议人应与董事充分沟通和联络，根据董事会 第十七条 公司相关部门依据部门职责，负责承办董事会
提出的意见或建议，进一步对议题进行修改或补充，并填 提案，并按照公司提案管理相关规定履行提案申报程序。
报《董事会议题申报表》。
第三十二条 董事会会议对有关职工工资、住房、福利、劳 第三十五条 董事会研究决定或拟订企业改制以及涉及职
动保险等涉及职工切身利益的问题作出决议时，应当事先 工切身利益的重大事项、经营方面的重大问题、制定重要
听取公司工会和职工的意见。 的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规
章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议
第三十六条 出席会议的董事和记录人，应当在会议纪录 第三十九条 出席会议的董事和记录人，应当在会议记录
上签名。 上签名。
会议记录应记载以下内容： 会议记录应记载以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人的姓名； （一）会议召开的时间、地点和召集人的姓名；
（二）出席董事的姓名以及受人委托出席董事会的董事 （二）出席董事的姓名以及受人委托出席董事会会议的董
（代理人）及列席会议者姓名； 事（代理人）及列席会议者姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果等。 （五）每一决议事项的表决方式和结果等（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十七条 董事会会议记录与出席会议的董事的签名簿 第四十条 董事会会议记录与出席会议的董事的签名簿作
作为公司档案一并由董事会秘书保存。董事会会议记录的 为公司档案永久保存。
保存期限不少于十年。
新增 第七章 责任追究
第四十三条 有下列情形之一，应当按照有关规定追
究相关人员责任：
（一）违反决策程序的。
（二）因决策失误造成重大损失或者重大负面影响，
本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的；或者
在董事会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无
充分理由多次投反对、弃权票的。
（三）泄露应当保密的会议内容和讨论情况的。
（四）违反竞业禁止义务、自营或者为他人经营与
公司相同或者类似业务，利用职务便利为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，给公司造成损失的。
（五）未报告、未及时报告公司董事会决策范围内
的重大问题和重大异常情况，或者报告严重失实的。
（六）违反规定接受公司的馈赠以及报酬、津贴和
福利待遇的。
（七）其他应当追究责任的情形。
第四十四条 落实“三个区分开来”，建立容错纠错机
制，对决策失误中出现的担当作为行为要区别对待。董
事会成员在讨论决定有关事项时，对错误决策提出明确
反对意见或保留意见且记录在案的应予以免责或者减轻
责任。
新增 第四十九条 股东大会授权董事会按照法律、法规、规章、
证券监管规则、《公司章程》、公司“三重一大”决策制度
及资产管理、投资管理、对外担保、财务管理等公司制度
的规定，制定董事会审议事项清单。
注：本制度其他细微修改或未明显改变原制度条文原意的修改之处不再做特别说明。修订后，制度条款序号依
次进行调整。
四、《监事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第四条 公司设监事会，对公司的经营活动和董事、总经 第四条 公司设监事会，对公司的经营活动和董事、总经
理和其他高级管理人员的经营管理行为进行监督。 理和其他高级管理人员的经营管理行为进行监督。
监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事 监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。 会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代 表。公司设职工监事 1 人，由公司职工通过职工代表大
表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 会民主选举产生后，直接进入监事会。
第六条 监事会行使下列职权： 第六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见，并应当签署书面确认意见； 书面审核意见；
第七条 监事会应与董事、经理和股东保持沟通。 第七条 监事会应与董事、高级管理人员和股东保持沟通。
第二十四条 监事会会议记录与出席会议的监事的签名簿 第二十四条 监事会会议记录与出席会议的监事的签名簿
作为公司档案一并由董事会秘书保存。监事会会议记录的 作为公司档案永久保存。
保存期限至少为十年。
注：本制度其他细微修改或未明显改变原制度条文原意的修改之处不再做特别说明。
