证券代码：000657             证券简称：中钨高新             公告编号：2023-

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                       北京市嘉源律师事务所
               关于中钨高新材料股份有限公司
          2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期
                   公司业绩条件达成相关事项的
                              法律意见书




                   西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
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                                 中国北京




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   北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN



致：中钨高新材料股份有限公司

                        北京市嘉源律师事务所
  关于中钨高新材料股份有限公司2021年限制性股票激励
       计划第二个解锁期公司业绩条件达成相关事项的
                                法律意见书

                                                         编号：嘉源(2023)-05-423

敬启者：

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国
有资产监督管理委员会与中华人民共和国财政部《国有控股上市公司（境内）实
施股权激励试行办法》、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司实
施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权
激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）和《中钨高新材料股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务
所（以下简称“本所”）接受中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”
或“公司”）的委托，就中钨高新 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
股权激励计划”）第二个解锁期公司业绩条件及其达成相关事项出具本法律意见
书。

    为出具本法律意见书，本所对本次股权激励计划第二个解锁期公司业绩条件
及其达成相关事项的情况进行了调查，查阅了中钨高新本次股权激励计划的相关
文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。



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    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。

    本所同意将本法律意见书随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出
具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅对本次股权激励计划第二个解锁期公司业绩条件及 其达成
相关事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供中钨高新本次股权激励计划
第二个解锁期公司业绩条件及其达成相关事项之目的而使用，非经本所事先书面
许可，不得被用于其他任何目的。

    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

    一、本次股权激励计划第二个解锁期公司业绩条件及其达成情况

    根据中钨高新《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及中钨高新第十届
董事会第十三次会议决议，本次股权激励计划第二个解锁期公司业绩条件及其达
成情况如下：

 第二个解锁期公司业绩考核条件                    满足公司业绩条件的说明

                                     根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具
                                     的天职业字[2023]8786 号审计报告，公司 2022 年度
1.归母扣非净资产收益率：2022 年      归母扣非净利润为 47,810.99 万元，2021-2022 年度
度公司归母扣非净资产收益率不低       归属于上市公司股东的净资产分别为 491,277.87 万
于 4.0%，且不低于同行业平均值或      元、538,718.58 万元，2022 年度利润总额 73,309.79
对标公司 75 分位水平                 万元；

                                     2022 年归母扣非净资产收益率为 9.28%，不低于
                                     4.0%且高于对标公司 75 分位水平 8.28%。

2.利润总额增长率（基于 2019 年）：   根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具
2022 年度公司利润总额基于 2019       的天职业字[2023]8786 号审计报告，公司 2022 年度
年增长率不低于 90%（相当于 2022      利润总额 73,309.79 万元；
年度利润总额基于 2019年的复合增
长率不低于 23.9%），且不低于同行     2022 年 利 润 总 额 基 于 2019 年 复 合 增 长 率 为
业平均值或对标公司 75 分位水平       43.15%，不低于 23.9%且高于同行业平均值 15.5%




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 第二个解锁期公司业绩考核条件                满足公司业绩条件的说明

3.经济增加值（EVA）：2022 年度公
                                   2022 年公司完成了集团下达的 EVA 目标，且△
司完成该年度集团下达目标，且△
                                   EVA>0
EVA 为正


    综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划第二个解
锁期公司业绩条件已经达成。

    二、本次股权激励计划第二个解锁期公司业绩条件达成的相关审批程序

    经核查，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划第二个解锁期公司
业绩条件达成的相关审批程序如下：

    1. 2021 年 6 月 30 日，中钨高新召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公
司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    2. 2023 年 12 月 14 日，中钨高新召开第十届董事会第十三次会议，审议通
过《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩条件达成的议案》。

    3. 2023 年 12 月 14 日，中钨高新召开第十届监事会第十二次会议，审议通
过《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩条件达成的议案》。

    4. 2023 年 12 月 14 日，中钨高新独立董事对前述议案审议事项发表了同意
的独立意见。

    综上，本所认为：公司已就本次股权激励计划第二个解锁期公司业绩条件达
成履行了相关审批程序，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案修订稿）》
《公司章程》及相关法律法规的规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所认为：

    截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划第二个解锁期公司业绩条件
已经达成；公司已就本次股权激励计划第二个解锁期公司业绩条件达成履行了相

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关审批程序，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司章
程》及相关法律法规的规定。

    本法律意见书正本两份。

    特此致书！

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩条件达成相关事项的法律意见书》
之签署页）




北京市嘉源律师事务所                    负   责   人：颜   羽




                                        经 办 律 师：文梁娟



                                                      吴俊超




                                                      2023 年 12 月 14 日




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