上海上正恒泰律师事务所

关于广西投资集团有限公司及其一致行动人认购国海证券
  股份有限公司向特定对象发行股票免于发出要约事项

                       之


                   法律意见书




                 二〇二三年十一月
                              释       义

除非另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本所               指   上海上正恒泰律师事务所
公司、国海证券、
                   指   国海证券股份有限公司
发行人
广西投资集团、收
                   指   广西投资集团有限公司
购人
广西金投、收购人
                   指   广西金融投资集团有限公司
一致行动人
中恒集团、收购人
                   指   广西梧州中恒集团股份有限公司
一致行动人
广西金控、收购人
                   指   广西投资集团金融控股有限公司
一致行动人
广西能源、收购人
                   指   广西能源股份有限公司
一致行动人
永盛石油、收购人
                   指   广西永盛石油化工有限公司
一致行动人
本次发行           指   国海证券向特定对象发行 A 股股票
                        广西投资集团以现金认购发行人本次发行的 265,486,725
                        股股票、广西金投以现金认购发行人本次发行的
本次认购           指
                        235,988,200 股股票、中恒集团以现金认购发行人本次发
                        行的 88,495,575 股股票
                        《上海上正恒泰律师事务所关于广西投资集团有限公司及
本法律意见书       指   其一致行动人认购国海证券股份有限公司向特定对象发行
                        股票免于发出要约事项之法律意见书》
                        广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投与发行
《附条件生效的股
                   指   人分别签署的《非公开发行境内上市人民币普通股（A
份认购协议》
                        股）股票之附条件生效的股份认购协议》
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会

深交所             指   深圳证券交易所
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》   指   《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元     指   人民币元、万元、亿元


                                   2
                    上海上正恒泰律师事务所
 关于广西投资集团有限公司及其一致行动人认购国海证券
  股份有限公司向特定对象发行股票免于发出要约事项之
                             法律意见书

致：国海证券股份有限公司

    上海上正恒泰律师事务所接受国海证券股份有限公司（以下简称“发行人”
或“公司”或“国海证券”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票的专
项法律顾问。

    本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，已出具了《上
海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司非公开发行股票之法律意见
书》《上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司非公开发行股票之补
充法律意见书（一）》《上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司非
公开发行股票之补充法律意见书（二）》《上海上正恒泰律师事务所关于国海证
券股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书（三）》《上海上正恒泰律师
事务所关于国海证券股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书（四）》（以
下合称“原法律意见书”）及《上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限
公司非公开发行股票之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）。

    现本所律师就本次发行过程中，广西投资集团及其一致行动人认购国海证券
向特定对象发行股票免于发出要约事项进行专项核查，并出具本法律意见书。

    除非上下文另有说明，本法律意见书中使用的简称与本所出具的原法律意见
书和原律师工作报告“释义”中的简称具有相同含义。本所在原法律意见书、原
律师工作报告中发表法律意见的前提、假设及所作出的声明同样适用于本法律意
见书。



                                   3
                                 正        文

  一、收购人及其一致行动人的主体资格

  （一）收购人及其一致行动人基本情况

  1、广西投资集团有限公司
      名称         广西投资集团有限公司
统一社会信用代码   91450000198229061H
   企业类型        有限责任公司（国有独资）
  法定代表人       周炼
   注册资本        2,300,000 万元人民币
      住所         南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大厦
                   对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机
                   构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；
   经营范围        国内贸易；进出口贸易；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经
                   济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                   开展经营活动。）
   营业期限        1996-03-08 至无固定期限
   控股股东        广西壮族自治区人民政府

  2、广西金融投资集团有限公司
      名称         广西金融投资集团有限公司
统一社会信用代码   91450000677718276R
   企业类型        其他有限责任公司
  法定代表人       黎敦满
   注册资本        1,290,000.00 万元人民币
      住所         南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 T1 塔楼 38 楼
                   开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务；
                   市政基础设施及道路建设、房地产开发、土地整理；财务顾问及社
   经营范围        会经济咨询;保险兼业代理（以许可证核定的范围为准）；贵金属
                   的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                   活动。）
   营业期限        2008-07-24 至永久
   控股股东        广西投资集团有限公司

  3、广西梧州中恒集团股份有限公司


                                       4
      名称         广西梧州中恒集团股份有限公司
统一社会信用代码   914504001982304689
   企业类型        股份有限公司（上市、国有控股）
  法定代表人       杨金海
   注册资本        345,148.9454 万元人民币
      住所         广西梧州工业园区工业大道 1 号第 1 幢
                   对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的
                   投资与管理；房地产开发与经营（凭有效资质证书开展经营活动）、
   经营范围        投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（除国家有专项规定以
                   外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                   动。）
   营业期限        1993-07-28 至永久
   控股股东        广西投资集团有限公司

  4、广西投资集团金融控股有限公司
      名称         广西投资集团金融控股有限公司
统一社会信用代码   914500007479772820
   企业类型        其他有限责任公司
  法定代表人       彭湖
   注册资本        481,618.562 万元人民币
      住所         南宁市经开区星光大道 223 号 A-5-226 号
                   对银行、证券、保险的投资管理；投融资及金融研究；企业自有资
                   金投资；股权投资及管理；资产管理及处置；受托资产管理；投资
   经营范围
                   及管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                   开展经营活动。）
   营业期限        2003-04-01 至无固定期限
   控股股东        广西金融投资集团有限公司

  5、广西能源股份有限公司
      名称         广西能源股份有限公司
统一社会信用代码   91451100711427393C
   企业类型        股份有限公司（上市、国有控股）
  法定代表人       姚若军
   注册资本        146,571.0722 万元人民币
      住所         广西壮族自治区贺州市八步区松木岭路 122 号
                   发电、供电，电力投资开发，交通建设及其基础设施开发。（依法
   经营范围
                   须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）


                                       5
     营业期限       1998-12-04 至 2058-12-03
     控股股东       广西广投正润发展集团有限公司

    6、广西永盛石油化工有限公司
       名称         广西永盛石油化工有限公司
 统一社会信用代码   91450700737608686E
     企业类型       其他有限责任公司
    法定代表人      魏然
     注册资本       65,000 万元人民币
                    中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州综合保税区八大街 1
       住所
                    号北部湾国际门户港航运服务中心 1 楼 103 室
                    许可项目：成品油仓储（限危险化学品）；危险化学品仓储；危险
                    化学品经营；酒类经营；烟草制品零售；港口经营；食品经营（销
                    售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；货物进出
                    口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                    展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                    一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；成品油仓储（不
                    含危险化学品）；润滑油销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品
                    销售；金属矿石销售；建筑材料销售；金属材料销售；建筑用钢筋
                    产品销售；电气机械设备销售；电工器材销售；电气设备销售；电
                    器辅件销售；五金产品批发；五金产品零售；仪器仪表销售；机械
                    设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销
                    售；农副产品销售；豆及薯类销售；谷物销售；农产品的生产、销
     经营范围
                    售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农用薄膜销售；化肥销售；
                    肥料销售；合成纤维销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服
                    饰零售；日用家电零售；家用电器销售；电子产品销售；日用百货
                    销售；单位后勤管理服务；石油制品销售（不含危险化学品）；自
                    有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；机动车修
                    理和维护；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版
                    单位）；广告设计、代理；装卸搬运；塑料制品销售；工程塑料及
                    合成树脂销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；产业用纺织制成品销
                    售；合成材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；玻璃纤维及
                    制品销售；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；国内货物运输
                    代理；运输货物打包服务；特种设备销售（除依法须经批准的项目
                    外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     营业期限       1995-06-14 至无固定期限
                    广西广投产业链服务集团有限公司持股 2%，广西广投石化有限公
     控股股东
                    司持股 49%，广西能源股份有限公司持股 49%，公司无控股股东。

    综上，截至本法律意见书出具之日，广西投资集团及其一致行动人有效存续，
不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形。

                                        6
    （二）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市
公司的情形

    根据收购人及其一致行动人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的以下情形：
    （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    （3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
    （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

    综上，截至本法律意见书出具日，广西投资集团及其一致行动人合法设立并
有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具
备实施本次收购的主体资格。

    二、本次收购的批准和授权

    （一）发行人的批准和授权

    1、2021 年 1 月 29 日，发行人召开第九届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于审议公司非公开发行股票方
案的议案》《关于审议公司非公开发行股票预案的议案》等涉及本次发行的议案。

    2、2021 年 3 月 24 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于审议公司非公开发行股票
方案的议案》《关于审议公司非公开发行股票预案的议案》等涉及本次发行的议
案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。

    3、2022 年 2 月 15 日，发行人召开了第九届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公
开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

    4、2022 年 3 月 16 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公

                                   7
开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将公司本次发行股票决议的有效期和
股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延迟 12 个月，
即延长至 2023 年 3 月 23 日。

    5、2023 年 3 月 3 日，发行人召开了第九届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公
开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

    6、2023 年 3 月 21 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开
发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，同意将公司本次发行股票决议的有效
期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延迟 12 个
月，且延长期限不超过中国证监会关于核准公司本次非公开发行股票的批复文件
的有效期。

    （二）广西国资委批准

    2021 年 2 月 26 日，公司收到广西投资集团通知，广西投资集团收到广西国
资委出具的《关于国海证券股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（桂
国资复〔2021〕18 号），同意公司采用非公开发行方式向不超过 35 名投资者发
行不超过 1,633,357,654 股 A 股股票，募集资金不超过 85 亿元。非公开发行股票
的具体股数、价格和募集资金投向以中国证监会最终核准的方案为准。

    （三）中国证监会核准

    1、2022 年 6 月 6 日，发行人本次发行取得了中国证监会证券基金机构监管
部出具的《关于国海证券股份有限公司非公开发行 A 股股票的监管意见书》（机
构部函[2022]1019 号），中国证监会证券基金机构监管部对本次发行无异议。

    2、2022 年 8 月 3 日，发行人收到中国证监会出具的关于本次非公开发行股
票申请的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：221799 号）。

    3、2022 年 10 月 31 日，中国证监会第十八届发行审核委员会 2022 年第 122
次会议对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次
发行的申请获得通过。

                                    8
       4、2022 年 11 月 18 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准国海证券
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2875 号）（批复日期
为 2022 年 11 月 15 日），核准公司非公开发行不超过 1,633,357,654 股新股，发
生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自
核准发行之日起 12 个月内有效。

       综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权。

       三、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

       根据《收购管理办法》第六十三条第（三）款之规定，“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意投资者免于发出要约；……”。

       经本所律师核查：

       1、截至本法律意见书出具之日，国海证券总股本为 6,386,174,477 股，其中，
广西投资集团及其一致行动人合计持有国海证券 2,392,434,043 股股份，占国海
证券股份总数的比例为 37.46%，广西投资集团仍为国海证券之控股股东。

       2、根据国海证券 2021 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案和收购人
及其一致行动人出具的承诺，广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投
认购的股份自发行结束之日起 60 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自
发行结束之日起 6 个月内不得转让。

       3、经非关联股东审议，国海证券 2021 年第一次临时股东大会通过了《关于
提请股东大会同意广西投资集团有限公司及其控股子公司广西梧州中恒集团股
份有限公司、广西金融投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，
同意收购人免于发出股份收购要约。

    综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的免于发
出要约收购申请的条件，收购人及其一致行动人可以免于发出要约增持公司股
份。

                                      9
    四、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人
有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体
资格；本次收购已依法取得必要的批准及授权；本次收购符合《收购管理办法》
第六十三条第（三）款规定的可以免于发出要约的情形，收购人及其一致行动人
本次认购国海证券向特定对象发行股票可免于发出要约。

    本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律
师签字后生效。

    （以下无正文）




                                   10
    （本页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于广西投资集团有限公司及
其一致行动人认购国海证券股份有限公司向特定对象发行股票免于发出要约事
项之法律意见书》的签署页）




上海上正恒泰律师事务所       经办律师：李备战（签名）
      （公章）




负责人：                               周文平（签名）




                                       陈毛过（签名）




                                                        年   月    日